法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都技术股份有限公司
2014 年第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：深圳市新国都技术股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）
的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）受深圳市新国都
技术股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司 2014 年第三次临
时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意
见。
本所律师按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的合法、合规、
真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述
及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，依照律师行业公认的业务标准、道
德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会于 2014 年 8 月 19 日在巨
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潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了会议通知，以公告形式通知召开
本次股东大会。
经查验，上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席
对象、会议登记事项等。公司已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规
则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票
实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2014
年 9 月 4 日（星期四）下午 14:00 在深圳市福田区车公庙天安数码城泰然四路劲
松大厦 17A 公司会议室如期召开。
公司股东通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2014 年 9 月
4 日（星期四）上午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为 2014 年 9 月 3 日（星期三）下午 15:00 至 2014
年 9 月 4 日（星期四）下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
现场出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人共 94 人，代表
股份 71,896,699 股，占公司股本总额的 62.9017%。
（1）出席现场会议的股东及股东代理人共 10 人，代表股份 69,805,600 股，
占公司股份总数的比例为 61.0723%。经验证，出席本次股东大会的股东及股东
代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的
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网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 84 人，代表股份
2,091,099 股，占公司股份总数的比例为 1.8295%。以上通过网络投票系统进行投
票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的除上述股东及股东代理人之外，公司董事、监
事、部分高级管理人员及公司聘请的有关中介机构也参加了本次股东大会现场会
议。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《会议通知》，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备本次股东大
会的召集人资格。
经查验，本所律师认为，出席或列席本次股东大会现场的股东、股东代理人
及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格
合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的表决方式对会议公告载明的
事项进行了逐项审议。
（一）本次股东大会审议议案
1．《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易条件的议案》
2.《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》
（1）发行股份的种类和面值；
（2）发行方式；
（3）交易对方及发行对象；
（4）认购方式；
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（5）标的资产；
（6）标的资产的定价依据及交易价格；
（7）标的资产的交易价格调整；
（8）发行股份的定价基准日及发行价格；
（9）发行数量；
（10）本次发行股份的限售期及上市安排；
（11）标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益安排；
（12）上市地点；
（13）本次发行前滚存未分配利润的共享；
（14）配套募集资金的用途；
（15）本次发行决议的有效期。
3. 《<深圳市新国都技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
4. 《关于公司与交易对方签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购
买资产协议>及<非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
5. 《关于公司与现有股东签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产
之配套融资非公开发行股份认购协议>及<发行股份及支付现金购买资产之配套
融资非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》
6. 《关于公司与交易对方签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购
买资产的利润预测补偿协议>及<非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预
测补偿协议之补充协议>的议案》
7. 《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的说明》
8. 《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
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二条第二款规定的议案》
9. 《关于授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》
10.《修订<公司章程>的议案》
11.《增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
（二）表决程序
本次股东大会现场会议采取记名方式对会议议案进行了书面投票表决，按
《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布表决结果，出席
会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
公司通过深圳证券信息有限公司向股东提供网络形式的投票平台。网络投票
结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总
数和统计数据。
本所律师认为，投票表决的程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投
票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规
定。
（三）表决结果
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场会议投票和网络投票的
表决结果。根据公司提供的统计结果，本次股东大会各项议案均获通过，具体情
况如下：
1、 《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易条件的议案》
表决结果为：7,896,689 股同意，525,402 股反对，24,608 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表
决权股份总数的 93.4884%（其中，关联股东刘祥先生、江汉先生、刘亚先生持
有的 63,450,000 股股份回避表决），以特别决议审议通过该项议案。
2、 《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》
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2.1 发行股份的种类和面值
表决结果为：7,914,689 股同意，525,402 股反对，6,608 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表
决权股份总数的 93.7016%（其中，关联股东刘祥先生、江汉先生、刘亚先生持
有的 63,450,000 股股份回避表决），以特别决议审议通过该项议案。
2.2 发行方式
表决结果为：7,914,689 股同意，525,402 股反对，6,608 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表
决权股份总数的 93.7016%（其中，关联股东刘祥先生、江汉先生、刘亚先生持
有的 63,450,000 股股份回避表决），以特别决议审议通过该项议案。
2.3 交易对方及发行对象
表决结果为：7,914,689 股同意，526,010 股反对，6,000 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表
决权股份总数的 93.7016%（其中，关联股东刘祥先生、江汉先生、刘亚先生持
有的 63,450,000 股股份回避表决），以特别决议审议通过该项议案。
2.4 认购方式
表决结果为：7,914,689 股同意，525,402 股反对，6,608 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表
决权股份总数的 93.7016%（其中，关联股东刘祥先生、江汉先生、刘亚先生持
有的 63,450,000 股股份回避表决），以特别决议审议通过该项议案。
2.5 标的资产
表决结果为：7,914,689 股同意，525,402 股反对，6,608 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表
决权股份总数的 93.7016%（其中，关联股东刘祥先生、江汉先生、刘亚先生持
有的 63,450,000 股股份回避表决），以特别决议审议通过该项议案。
2.6 标的资产的定价依据及交易价格
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表决结果为：7,914,689 股同意，525,402 股反对，6,608 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表
决权股份总数的 93.7016%（其中，关联股东刘祥先生、江汉先生、刘亚先生持
有的 63,450,000 股股份回避表决），以特别决议审议通过该项议案。
2.7 标的资产的交易价格调整
表决结果为：7,914,689 股同意，525,402 股反对，6,608 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表
决权股份总数的 93.7016%（其中，关联股东刘祥先生、江汉先生、刘亚先生持
有的 63,450,000 股股份回避表决），以特别决议审议通过该项议案。
2.8 发行股份的定价基准日及发行价格
表决结果为：7,914,689 股同意，526,010 股反对，6,000 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表
决权股份总数的 93.7016%（其中，关联股东刘祥先生、江汉先生、刘亚先生持
有的 63,450,000 股股份回避表决），以特别决议审议通过该项议案。
2.9 发行数量
表决结果为：7,914,689 股同意，525,402 股反对，6,608 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表
决权股份总数的 93.7016%（其中，关联股东刘祥先生、江汉先生、刘亚先生持
有的 63,450,000 股股份回避表决），以特别决议审议通过该项议案。
2.10 本次发行股份的限售期及上市安排
表决结果为：7,914,689 股同意，525,402 股反对，6,608 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表
决权股份总数的 93.7016%（其中，关联股东刘祥先生、江汉先生、刘亚先生持
有的 63,450,000 股股份回避表决），以特别决议审议通过该项议案。
2.11 标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益安排
表决结果为：7,914,689 股同意，525,402 股反对，6,608 股弃权。同意股数
法律意见书
占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表
决权股份总数的 93.7016%（其中，关联股东刘祥先生、江汉先生、刘亚先生持
有的 63,450,000 股股份回避表决），以特别决议审议通过该项议案。
2.12 上市地点
表决结果为：7,914,689 股同意，525,402 股反对，6,608 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表
决权股份总数的 93.7016%（其中，关联股东刘祥先生、江汉先生、刘亚先生持
有的 63,450,000 股股份回避表决），以特别决议审议通过该项议案。
2.13 本次发行前滚存未分配利润的共享
表决结果为：7,914,689 股同意，525,402 股反对，6,608 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表
决权股份总数的 93.7016%（其中，关联股东刘祥先生、江汉先生、刘亚先生持
有的 63,450,000 股股份回避表决），以特别决议审议通过该项议案。
2.14 配套募集资金的用途
表决结果为：7,914,689 股同意，525,402 股反对，6,608 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表
决权股份总数的 93.7016%（其中，关联股东刘祥先生、江汉先生、刘亚先生持
有的 63,450,000 股股份回避表决），以特别决议审议通过该项议案。
2.15 本次发行决议的有效期
表决结果为：7,914,689 股同意，525,402 股反对，6,608 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表
决权股份总数的 93.7016%（其中，关联股东刘祥先生、江汉先生、刘亚先生持
有的 63,450,000 股股份回避表决），以特别决议审议通过该项议案。
3、 《<深圳市新国都技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果为：7,896,689 股同意，525,402 股反对，24,608 股弃权。同意股数
法律意见书
占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表
决权股份总数的 93.4885%（其中，关联股东刘祥先生、江汉先生、刘亚先生持
有的 63,450,000 股股份回避表决），以特别决议审议通过该项议案。
4、 《关于公司与交易对方签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金
购买资产协议>及<非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议
案》
表决结果为：7,896,689 股同意，525,402 股反对，24,608 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表
决权股份总数的 93.4885%（其中，关联股东刘祥先生、江汉先生、刘亚先生持
有的 63,450,000 股股份回避表决），以特别决议审议通过该项议案。
5、 《关于公司与现有股东签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资
产之配套融资非公开发行股份认购协议>及<发行股份及支付现金购买资产之配
套融资非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》
表决结果为：7,896,689 股同意，525,402 股反对，24,608 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表
决权股份总数的 93.4885%（其中，关联股东刘祥先生、江汉先生、刘亚先生持
有的 63,450,000 股股份回避表决），以特别决议审议通过该项议案。
6、 《关于公司与交易对方签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金
购买资产的利润预测补偿协议>及<非公开发行股份及支付现金购买资产的利润
预测补偿协议之补充协议>的议案》
表决结果为：7,896,689 股同意，525,402 股反对，24,608 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表
决权股份总数的 93.4885%（其中，关联股东刘祥先生、江汉先生、刘亚先生持
有的 63,450,000 股股份回避表决），以特别决议审议通过该项议案。
7、 《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的说明》
表决结果为：7,896,689 股同意，525,402 股反对，24,608 股弃权。同意股数
法律意见书
占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表
决权股份总数的 93.4885%（其中，关联股东刘祥先生、江汉先生、刘亚先生持
有的 63,450,000 股股份回避表决），以特别决议审议通过该项议案。
8、 《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十二条第二款规定的议案》
表决结果为：7,896,689 股同意，525,402 股反对，24,608 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表
决权股份总数的 93.4885%（其中，关联股东刘祥先生、江汉先生、刘亚先生持
有的 63,450,000 股股份回避表决），以特别决议审议通过该项议案。
9、 《关于授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议
案》
表决结果为：7,896,689 股同意，525,402 股反对，24,608 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表
决权股份总数的 93.4885%（其中，关联股东刘祥先生、江汉先生、刘亚先生持
有的 63,450,000 股股份回避表决），以特别决议审议通过该项议案。
10、 《增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
表决结果为：71,346,689 股同意，525,402 股反对，24,608 股弃权。同意股
数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效
表决权股份总数的 99.2350%，以特别决议审议通过该项议案。
11、 《增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
表决结果为：71,346,689 股同意，525,402 股反对，24,608 股弃权。同意股
数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效
表决权股份总数的 99.2350%，以特别决议审议通过该项议案。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符
合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文
件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列
席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果、本次股东
大会通过的各项决议均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均合法、合规、真实、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所经办律师及本所负责人签字并加盖
本所公章后生效。
北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：赖继红
经办律师：郭晓丹
石 璁
二〇一四年九月四日
