深圳市新国都技术股份有限公司
拟收购深圳市范特西科技有限公司
股东全部权益项目
评估报告
中企华评报字(2014)第 1189 号
(共一册，第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一四年七月三十一日
深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告
目录
注册资产评估师声明......................................................................................................... 1
评估报告摘要...................................................................................................................... 2
评估报告正文...................................................................................................................... 3
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 3
二、 评估目的 ...................................................................................................... 10
三、 评估对象和评估范围 ................................................................................ 10
四、 价值类型及其定义 ..................................................................................... 10
五、 评估基准日 ................................................................................................... 11
六、 评估依据 ....................................................................................................... 11
七、 评估方法 ...................................................................................................... 13
八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 19
九、 评估假设 ...................................................................................................... 21
十、 评估结论 ...................................................................................................... 22
十一、 特别事项说明 ........................................................................................ 23
十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................... 25
十三、 评估报告日 ............................................................................................. 26
评估报告附件 ................................................................................................................... 27
北京中企华资产评估有限责任公司 I
深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签
章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告
是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存
在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司
深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受深圳市新国都技术股份
有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独
立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对深圳范特西科技
有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将
评估报告摘要如下：
评估目的：深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳范特西
科技有限公司股权。为此，深圳市新国都技术股份有限公司委托我公
司对深圳范特西科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述
交易定价提供价值参考依据。
评估对象：深圳范特西科技有限公司的股东全部权益。
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流
动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产及流动负债、非流动负
债。
评估基准日：2013 年 10 月 31 日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、资产基础法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果为评估结论，即：深
圳范特西科技有限公司的股东全部权益的评估值为 55,424.27 万元。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依
据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2013 年 10 月 31 日起一年
有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告
深圳市新国都技术股份有限公司拟收购
深圳市范特西科技有限公司股东全部权益项目
评估报告正文
深圳市新国都技术股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有
关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用
收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对深圳市新国都技术
股份有限公司拟实施股权收购行为所涉及的深圳范特西科技有限公
司股东全部权益在 2013 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资
产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使
用者
本次评估的委托方为深圳市新国都技术股份有限公司，被评估
单位为深圳范特西科技有限公司，业务约定书约定的其他评估报告
使用者包括行业监管部门。
(一) 委托方简介
企业名称：深圳市新国都技术股份有限公司(简称：“新国都”)
法定住所：深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦
17A
经营场所：深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦
17A
法定代表人：刘祥
注册资本：人民币 11,430 万元
企业性质：股份有限公司
主要经营范围：从事货物及技术进出口业务；银行卡电子支付
终端产品（POS 机）、电子支付密码系统产品、计算机产品及电子产
品的技术开发、生产（生产项目由分支机构经营）、销售、租赁及服
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务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；移动支付业务的技术
开发运营及服务（不含生产）。
公司简介：深圳市新国都技术股份有限公司(以下简称“新国都”)
前身为深圳市新国都技术有限公司，于 2001 年 7 月 31 日经深圳市工
商行政管理局批准成立，由刘祥、刘亚和深圳市奥格立电子科技有限
公司共同出资组建，注册资本为人民币 300 万元。2010 年 10 月 19 日，
公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码 300130。2011 年 4
月 21 日经股东大会审议通过，以新国都原有的 6,350 万股为基础，以
资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 5,080 万元，新国都
总股本增至 11,430 万股。
截止评估基准日新国都持股前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 刘祥 38,070,000 33.31%
2 江汉 12,690,000 11.1%
3 刘亚 12,690,000 11.1%
4 栾承岚 1,080,000 0.94%
5 李俊 1,080,000 0.94%
6 徐兴春 990,000 0.87%
7 里维宁 885,000 0.77%
8 陈新华 750,000 0.66%
9 李林杰 675,000 0.59%
10 赵辉 540,000 0.47%
合 计 69,450,000 60.75%
(二) 被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：深圳市范特西科技有限公司(简称：“范特西科技”)
法定住所：深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 24 楼
03-06 单元
经营场所：深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 24 楼
03-06 单元
法定代表人：汤克云
注册资本：人民币 1,000 万元
企业性质：有限责任公司
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经营范围：网络技术、网络游戏的开发与维护（不含限制项
目）。信息服务业务（仅限互联网信息服务，增值电信业务经营许可
证编号：粤 B2-20090093，有效期至 2019 年 2 月 27 日）。
企业概况：深圳市范特西科技有限公司致力于迎合国内体育事业
发展的潮流，将电子信息网络平台建设、游戏娱乐、体育文化产业三
者有机结合，借助传媒技术的革命，打造互联网体育娱乐一站式服务。
在这个过程中还将起到推动国内体育事业及游戏业发展的作用。范特
西科技一方面通过自己的游戏平台官网提供一系列的在线游戏，包括
自主研发的游戏以及代理其他厂商的游戏，满足广大体育爱好者对体
育梦想的追求；另一方面，范特西科技也采用联合运营的模式，将自
己的游戏代理给其他运营商运营。力求最大限度的覆盖互联网体育用
户。
深圳市范特西科技有限公司于 2012 年 4 月 27 日取得了深圳市经
济贸易和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。范特西篮球经
理游戏软件 V2.0[简称：《篮球经理》V2.0]已取得了深圳市科技工贸和
信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》。
2.公司股权结构及变更情况
(1) 深圳市范特西科技有限公司系由自然人汤克云、吉力共同出
资组建的有限责任公司，于 2008 年 11 月 10 日取得深圳市市场监督管
理局核发的《企业法人营业执照》，公司注册资本 100 万元，实收资
本 20 万元。2008 年 11 月 5 日，深圳瑞博会计师事务所对上述出资出
具了深瑞博验内字[2008]554 号《验资报告》。
范特西科技设立时各股东出资及出资比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 代缴出资额(万元) 出资比例
1 汤克云 50 10 0 10%
2 吉力 50 10 0 10%
合计 100 20 0 20%
(2) 2009 年 9 月，范特西科技增加注册资本至 1000 万元，股东汤
克云、吉力分别出资 500 万元。2009 年 8 月 24，深圳中兴会计师事务
所对上述出资出具了中兴信验字[2009]1511 号《验资报告》。
此次增资完成后，范特西科技股权结构如下：
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认缴出资额 实缴出资额 代缴出资额
序号 股东名称 出资比例
(万元) (万元) (万元)
1 汤克云 500 500 0 50%
2 吉力 500 500 0 50%
合计 1000 1000 0 100%
(3)2010 年 10 月，股东吉力将其所持范特西科技 50%股权分别转
让给自然人汤克云、黄天威，按注册资本平价转让。
此次股权转让完成后，范特西科技股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 代缴出资额
序号 股东名称 出资比例
(万元) (万元) (万元)
1 汤克云 900 900 0 90%
2 黄天威 100 100 0 10%
合计 1000 1000 0 100%
(4)2012 年 2 月，股东黄天威将其所持范特西科技 10%股权以 100
万元对价转让给汤克云。此次股权转让完成后，自然人汤克云持有范
特西科技 100%股权。
(5) 2013 年 6 月 25 日，范特西科技唯一股东汤克云作出决定，将
其持有的范特西 18%的股权以 1 元的价格转让给杜展扬。本次转让系
股东拟以股权对核心团队人员进行激励，据此定价为 1 元。
2013 年 7 月 12 日，汤克云与杜展扬就本次股权转让签订了《股
权转让协议书》。
2013 年 8 月 13 日，范特西完成了本次变更的工商登记手续。
此次股权转让完成后，范特西科技股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 代缴出资额
序号 股东名称 出资比例
(万元) (万元) (万元)
1 汤克云 820 820 0 82%
2 杜展扬 180 180 0 18%
合计 1000 1000 0 100%
(6)2013 年 10 月，股东汤克云将其所持 2.0580%的股权以人民币
20.58 万元转让给自然人张波，将其所持 1.3380%的股权以人民币 13.38
万元转让给自然人陈剑锋，将其所持 0.2058%的股权以人民币 2.058
万元转让给自然人孙煌，将其所持 3.4116%的股权以人民币 34.116 万
元转让给自然人叶升，将其所持 2.2763%的股权以人民币 22.763 万元
转让给自然人杨民，将其所持 4.2091%的股权以人民币 42.091 万元转
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让给自然人曾李青。同时，股东杜展扬将其所持 12%的股权以人民币
1 元转让给股东汤克云。
此次股权转让完成后，范特西科技股权结构如下：
实缴出资额 代缴出资额
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例
(万元) (万元)
1 汤克云 805.012 805.012 0 80.5012%
2 杜展扬 60 60 0 6%
3 张波 20.58 20.58 0 2.0580%
4 陈剑锋 13.38 13.38 0 1.3380%
5 孙煌 2.058 2.058 0 0.2058%
6 叶升 34.116 34.116 0 3.4116%
7 杨民 22.763 22.763 0 2.2763%
8 曾李青 42.091 42.091 0 4.2091%
合计 1000 1000 0 100%
3.下属公司情况
评估基准日 2013 年 10 月 31 日，范特西科技下设 1 家全资子公
司---深圳市沸腾科技有限公司；具体情况如下：
公司名称： 深圳市沸腾科技有限公司（后简称：“沸腾科技”）
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 深圳市南山区登良路 21 号南油第二工业区 205 栋 3 层
法定代表人： 汤克云
注册资本： 100 万元
实收资本： 100 万元
营业执照注册号：
税务登记证号：
组织机构代码： 57199179-2
经营范围： 计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）；信息服务业务（仅
限互联网信息服务业务）（按增值电信业务经营许可证所列范围经营，
粤 B2-20110472 有效期至 2016 年 08 月 16 日）；网页设计；国内贸易；
经营进出口业务。
成立日期： 2011 年 3 月 17 日
营业期限： 2011 年 3 月 17 日至 2031 年 3 月 17 日
持股情况： 2012 年 8 月，范特西科技收购沸腾科技 55%股权；2013 年 10 月，范特
西科技收购沸腾科技 45%股权；截止评估基准日，范特西科技持有沸
腾科技 100%股权。
4.公司组织框架图
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5.近年的财务和经营状况
被评估单位近年来的财务状况如下表(母公司口径)：
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 10 月 31 日
流动资产 2,374.48 4,827.29 8,718.03
长期股权投资 55.00 100.00
固定资产 168.69 194.58 414.23
资产总计 2,543.57 5,079.18 9,235.65
流动负债 395.62 1,823.15 5,731.55
非流动负债 60.65 522.69 364.77
负债合计 456.27 2,345.84 6,096.31
所有者权益 2,087.29 2,733.34 3,139.33
被评估单位近年来的经营状况如下表(母公司口径)：
金额单位：人民币万元
项目 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-10 月
一、营业收入 2,297.49 3,006.52 4,001.45
其中:主营业务收入 2,297.49 3,006.52 4,001.45
减:营业成本 1,213.16 2,352.81 4,884.41
其中：主营业务成本 151.04 161.91 155.56
主营业务税金及附加 135.30 124.51 132.13
营业费用 47.81 90.77 27.60
管理费用 810.87 1,943.12 4,607.53
财务费用 68.13 32.49 -38.40
减:资产减值损失 2.03 15.31 8.61
投资收益 0.00 0.00 2,673.48
二、营业利润 1,082.30 638.39 1,781.91
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项目 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-10 月
加：营业外收入 2.00 103.03 210.79
减：营业外支出 3.04 0.00 5.00
三、利润总额 1,081.26 741.42 1,987.71
四、净利润 1,066.46 646.05 1,739.69
被评估单位近年来的财务状况如下表(合并口径)：
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 10 月 31 日
流动资产 2,374.48 6,878.95 10,184.83
固定资产 168.69 205.91 430.15
其他非流动资产 0.39 2.31 6.08
资产总计 2,543.57 7,087.16 10,621.05
流动负债 395.62 973.48 5,822.80
非流动负债 60.65 522.76 364.82
负债合计 456.27 1,496.25 6,187.61
所有者权益 2,087.29 5,590.92 4,433.44
被评估单位近年来的经营状况如下表(合并口径)：
金额单位：人民币万元
项目 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-10 月
一、营业收入 2,297.49 4,771.94 7,840.06
其中:主营业务收入 2,297.49 4,771.94 7,840.06
减:营业成本 1,213.16 2,679.67 5.472.57
其中：主营业务成本 151.04 170.79 172.99
主营业务税金及附加 135.30 171.00 157.19
营业费用 47.81 90.77 61.15
管理费用 810.87 2,215.35 5,124.83
财务费用 68.13 31.76 -43.60
减:资产减值损失 2.03 32.54 -5.59
投资收益 0.00 0.00 34.81
二、营业利润 1,082.30 2,059.73 2,407.89
加：营业外收入 2.00 868.24 223.66
减：营业外支出 3.04 0.00 5.00
三、利润总额 1,081.26 2,927.97 2,626.55
四、净利润 1,066.46 2,832.59 2,381.22
被评估单位 2011 年度、2012 年度及评估基准日的会计报表经大
华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见审计报
告。
6.委托方与被评估单位之间的关系
深圳市新国都技术股份有限公司是本项目的委托方，深圳市范特
西科技有限公司是本项目的被评估单位。深圳市新国都技术股份有限
公司拟收购深圳市范特西科技有限公司的股东全部权益。
北京中企华资产评估有限责任公司
深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告
(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者
使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限
公司 100%股权。为此，深圳市新国都技术股份有限公司委托我公司
对深圳市范特西科技有限公司股东全部权益进行评估，为上述交易定
价提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一) 评估对象
根据评估目的，评估对象是深圳市范特西科技有限公司的股东全
部权益。
(二) 评估范围
评估范围是深圳市范特西科技有限公司的全部资产及负债。评估
范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产等，
总资产账面价值为 9,235.65 万元；负债为流动负债和非流动负债，总
负债账面价值为 6,096.31 万元；净资产账面价值 3,139.33 万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见审计报告。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
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五、评估基准日
评估基准日是 2013 年 10 月 31 日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.深圳市新国都技术股份有限公司、深圳市范特西科技有限公
司、自然人汤克云三方签署的《投资意向书》；
2.本次评估与委托方签订的《业务约定书》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民
代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
2.《中华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民
代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
3.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全
国人民代表大会第五次会议通过)；
4.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)；
5.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税
务总局令第 50 号)；
6.《中华人民共和国著作权法》(2010 年 2 月 26 日第十一届全国
人民代表大会常务委员会第十三次会议通过修订)；
7.《计算机软件保护条例》(中华人民共和国国务院令第 339 号)；
8.《中华人民共和国商标法》(2001 年 10 月 27 日第九届全国人民
代表大会常务委员会第二十四次会议修正)。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协
[2003]18 号)；
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)；
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5.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号)；
6.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号)；
7.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
8.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号)；
9.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号)；
10.《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215 号)；
11.《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228 号)；
12.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)；
13.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号)；
14.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号)；
15.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号)。
(四)权属依据
1.深圳市范特西科技有限公司章程、验资报告、出资证明等；
2.计算机软件著作权登记证；
3.商标注册证；
4.车辆行驶证等相关权属证明；
5.与 NBA 体育文化发展（北京）有限责任公司签署的游戏开发许
可协议；
6.与 SOCIEDAD ESPANOLA DE FUTBOL,PROFESIONAL,S.A 签署的游
戏开发许可协议（西班牙足球联赛）；
7.其他与资产、权利的取得及使用有关的合同、协议。
(五)取价依据
1.《机电产品报价手册》(2013 年)；
2.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
3.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
4.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
5.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
(六)其他参考依据
1.深圳市范特西科技有限公司提供的资产清单和评估申报表；
2.大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；
北京中企华资产评估有限责任公司
深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科技有限公司股权项目评估报告
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现
