证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2019-104
亚光科技集团股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为25,306,366股，占公司总股本1,007,630,823股的2.51%；
2、本次解除限售股份上市流通日为2019年8月27日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况及股本变动情况
（一）本次解除限售股份取得的基本情况
亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”或“公司”）2016年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“资产重组”）, 2016年6月24日，公司收到中国证监会下发的《关于核准太阳鸟游艇股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1340号），核准公司向湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）发行14,059,092股股份购买益阳中海船舶有限责任公司（以下简称“益阳中海”）100%股权，非公开发行股份募集配套资金不超过3,400万元。
公司向太阳鸟控股发行14,059,092股，每股发行价格为12.56元/股。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于2016年7月29日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。
根据公司于2019年5月24日召开的2018年度股东大会审议通过的2018年度权益分派方案，以公司总股本559,794,902股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.35元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本将增加至1,007,630,823股。2018年度权益分派方案于2019年6月10日实施完毕后，太阳鸟控股因2016年度资产重组取得的14,059,092股增加至25,306,366股。
（二）公司股本变动情况
2016年度资产重组完成后，公司总股本增加至301,725,410股。2017年9月18日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准太阳鸟游艇股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1685号）文件：公司获准向湖南太阳鸟控股有限公司发行47,582,023股股份、向南京瑞联三号投资中心（有限合伙）发行54,047,161股股份、向天通控股股份有限公司发行38,605,114股股份、向海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）发行27,023,580股股份、向海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）发行7,721,023股股份、向深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）发行1,297,131股股份、向宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）发行20,321,732股股份、向北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）发行17,758,353股股份、向北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）发行13,125,738股股份、向自然人周蓉发行30,587,637股股份购买相关资产,每股面值1元。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过1,065,770,700元。2017年10月11日，公司向湖南太阳鸟控股有限公司及其他亚光电子股东发行股份购买资产交易实施完毕，新增258,069,492股股份上市。公司总股本由301,725,410股增加至559,794,902股。
2019年5月24日公司召开2018年度股东大会审议通过2018年度权益分派方案，以公司总股本559,794,902.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.35元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本将由559,794,902股增加至1,007,630,823股。
二、申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
（一）股份限售承诺
太阳鸟控股在公司2016年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中承诺：“于本次交易获得的全部太阳鸟股份自股份登记并上市之日起36个月内不得转让。另外，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次交易获得的全部股份的锁定期自动延长6个月。本次交易结束后，由于太阳鸟送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的公司股份，其锁定期限与本次交易获得的股份一致。前述股份锁定如需按照《发行股份购买资产协议》进行股份补偿而提前进行股份回购或赠予的除外。
若太阳鸟控股所认购的太阳鸟股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。”
2016年3月28日，太阳鸟控股出具《承诺函》，追加承诺：“本单位在本承诺函出具日前所持有的太阳鸟股份，在本次交易完成后将遵守12个月内不进行转让的规定，包括但不限于通过证券市场公开减持、大宗交易减持或通过协议方式转让，也不由太阳鸟回购，因太阳鸟送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。”
承诺中提及的“36个月内”为2016年7月29日至2019年7月29日 。“太阳鸟”即亚光科技集团股份有限公司，亚光科技集团股份有限公司曾用名太阳鸟游艇股份有限公司，简称：太阳鸟。
截至本公告日，股东湖南太阳鸟控股有限公司严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（二）业绩承诺及安排
太阳鸟控股在公司2016年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中承诺：“益阳中海在承诺期（即业绩补偿义务人作出的就益阳中海自2016年1月1日至2018年12月31日累积承诺的净利润的承诺期间，以下简称“承诺期”）实现的净利润合计不低于益阳中海经审计机构专项审计的2016年度、2017年度和2018年度净利润合计2,912万元（以下简称“承诺期累积承诺净利润”）。其中，益阳中海2016年度、2017年度和2018年实现的净利润分别不低于800万元、960万元和1,152万元。其中净利润指益阳中海财务报表中扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润。如益阳中海在承诺期结束后，中介机构按照本协议规定出具《专项审计报告》，如累积实现净利润不足承诺期累积实现净利润的情况，《专项审计报告》出具后5个工作日内，太阳鸟书面通知业绩补偿义务人并要求业绩补偿义务人按约定先以股份予以补偿，不足部分再以现金补偿。”
承诺中提及的“益阳中海”即益阳中海船舶有限责任公司（以下简称“益阳中海”），提及的“业绩补偿义务人”即股东湖南太阳鸟控股有限公司。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕2-325号《关于益阳中海船舶有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》、天健审〔2018〕2-279号《关于益阳中海船舶有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》、天健审〔2019〕2-485号《关于益阳中海船舶有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，益阳中海2016年度、2017年度和2018
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别为1,012.05万元、948.15万元和960.68万元，合计2,920.88万元，三年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于800万元、960万元和1,152万元，合计不低于2,912万元，累计实现的净利润超过了同期累计承诺的业绩，根据2016年资产重组中交易各方签订的《业绩承诺及补偿协议》，益阳中海未触发业绩补偿条款。
三、本次解除限售股份的流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期：2019年8月27日。
2、本次可上市流通数量为25,306,366股，占公司总股本比例2.51%。
3、本次申请解除限售的股东户数1户，为湖南太阳鸟控股有限公司。
4、本次解除限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 持有限售股数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（%） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（%） | 备注 |
| 1 | 湖南太阳鸟控股有限公司 | 206,599,226 | 110,954,007 | 25,306,366 | 4.58 | 2.51 | 本次解除限售的股份已质押的股份数量为25,306,200股。本次解除限售后，该部分股份解除质押后即可上市流通。 |
| 合计 | 206,599,226 | 110,954,007 | 25,306,366 | 4.58 | 2.51 | - | |
注：本次解除限售的股东太阳鸟控股曾在上市时作出限制转让的相关承诺，因此本次解除限售后其仍需执行股份转让限制的相关承诺。
四、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等情况
2018年，太阳鸟控股存在占用公司资金情况。截至2018年12月31日，太阳鸟控股占用公司资金余额为49,857.59万元。截至本公告日，太阳鸟控股已全部归还其占用的公司资金。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在为其提供违规担保的情况。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+、-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 454,727,784 | 45.13 | -25,306,366 | 429,421,418 | 42.62 |
| 首发后限售股 | 434,773,704 | 43.15 | -25,306,366 | 409,467,338 | 40.64 |
| 高管锁定股 | 19,954,080 | 1.98 | - | 19,954,080 | 1.98 |
| 二、无限售条件股份 | 552,903,039 | 54.87 | +25,306,366 | 578,209,405 | 57.38 |
| 三、股份总数 | 1,007,630,823 | 100.00 | - | 1,007,630,823 | 100.00 |
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，广州证券股份有限公司作为本次独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、广州证券股份有限公司对本次限售股份解除限售事项无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
亚光科技集团股份有限公司董事会
2019年8月23日