股票代码：300118 股票简称：东方日升 公告编号：2018-104
东方日升新能源股份有限公司
关于回购股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次回购股份的相关议案已经东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”、“公司”）2018年8月12日召开的第二届董事会第六十三次会议、2018年8月31日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。
一、回购股份的目的和用途基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强
投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展，公司计划进行股份回购。
本次回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本，公司将尽快制定员工持股计划、股权激励计划具体方案并提交公司股东大会审议；若公司未能实施员工持股计划、股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
二、回购股份的方式公司拟以集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式回购股份。三、回购股份的价格或价格区间、定价原则本次回购股份价格为不超过（含）人民币16元/股，实际回购价格由股东大
会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、用于回购股份的资金总额以及资金来源本次回购股份的资金总额不低于（含）人民币10,000万元且不超过（含）人
民币50,000万元，具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
按照回购股份的资金总额不低于（含）人民币10,000万元且不超过（含）人民币50,000万元、回购股份价格不超过（含）人民币16元/股的条件进行测算，预计本次回购股份数量约为625万股至3,125万股，占公司目前已发行总股本的比例约为0.69%至3.46%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日（即
2018年8月31日）起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额或回购股份数量两者之一达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日
或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、本次回购有关决议的有效期本次回购有关决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内
有效。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况本次回购方案全部实施完毕，按照回购股份的最高资金总额人民币50,000
万元、回购股份最高价格人民币16元/股的条件进行测算，回购股份数量约为3,125万股，则回购完成后公司股本结构变动情况如下：
1、假设本次回购的股份全部用于实施员工持股计划、股权激励计划，则回购、员工持股计划及股权激励计划实施后公司股本总数不变，限售条件流通股/非流通股数量增加3,125万股，无限售条件流通股数量减少3,125万股。回购、员工持股计划、股权激励计划实施后公司股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 占总股份比例（%） | 数量（股） | 占总股份比例（%） | |
| 限售条件流通股/非流通股 | 212,360,826 | 23.48 | 243,610,826 | 26.94 |
| 无限售条件流通股 | 691,941,115 | 76.52 | 660,691,115 | 73.06 |
| 总股本 | 904,301,941 | 100.00 | 904,301,941 | 100.00 |
2、假设本次回购的股份全部注销，则回购及实施注销后公司股本总数减少3,125万股，限售条件流通股/非流通股数量不变，无限售条件流通股数量减少3,125万股。回购及实施注销后公司股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 占总股份比例（%） | 数量（股） | 占总股份比例（%） | |
| 限售条件流通股 | 212,360,826 | 23.48 | 212,360,826 | 24.32 |
| /非流通股 | ||||
| 无限售条件流通股 | 691,941,115 | 76.52 | 660,691,115 | 75.68 |
| 总股本 | 904,301,941 | 100.00 | 873,051,941 | 100.00 |
3、本次回购的股份也可能会有部分用于员工持股计划、股权激励计划、部分用于减少注册资本的情形。该情形不做演算过程。
九、本次回购股份事宜的具体授权公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位的分析
截至2018年3月31日，公司未经审计财务数据如下：总资产为1,728,665.03万元，归属于上市公司股东的净资产为750,519.24万元，流动资产为1,121,731.49万元，合并口径下的货币资金为493,617.55万元。按截至 2018年3月31日的财务数据测算，本次拟回购资金总额上限50,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、合并口径下的货币资金的比例分别约为2.89%、6.66%、4.46%、10.13%。根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司认为不低于（含）人民币10,000万元且不超过（含）人民币50,000万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为最高资金总额人民币50,000
万元的回购股份，不会导致公司控股权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
十一、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、 监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经自查，上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况如下：
1、基于对公司经营及未来发展战略实施的坚定信心，看好国内资本市场投资环境，认可公司内在价值，同时为提升投资者信心、切实维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司董事、副总裁徐勇兵先生于2018年2月12日增持公司40,000股。
2、公司持股5%以上股东李宗松先生质押给招商证券股份有限公司的部分股票自2018年8月23日起遭遇强制平仓导致被动减持。被动减持前，李宗松先生持有公司股份数量为92,460,883股，占公司总股本的10.22%；上述被动减持后（2018年8月23日-9月11日），李宗松先生持有公司股份数量为83,702,883股，占公司总股本的9.26%。此次被动减持事件并非李宗松先生主观意愿，其已被动减持公司股票和未来可能被动减持公司股票的情况，不会对公司治理结构及未来持续经营产生直接影响。
上述事项与本次回购股份不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的情形。除此之外，公司控股股东、其他合计持股5%以上的股东及其一致行动人、其他董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月内不存在买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十二、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：
1、本次拟实行的股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次拟实行的股份回购是公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，增强投资者信心，同时为进一步完善公司长效激励机制而做出的，有利于保护广大投资者的利益，树立在资本市场良好形象，有助于公司稳定健康可持续发展，具有回购的必要性。
3、本次拟回购的股份将用于公司员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本，回购股份的最高资金总额为人民币50,000万元，资金来源为公司自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位，具有回购的可行性。
因此，我们认为公司本次回购股份合法、合规，既是必要的，也是可行的。我们一致同意此次回购公司股份预案。
十三、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见独立财务顾问安信证券股份有限公司针对本次回购股份出具了独立财务顾
问报告，结论性意见为：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，东方日升新能源股份有限公司本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定，其实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
十四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见浙江和义观达律师事务所针对本次回购股份出具了法律意见书，结论性意见
为：公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公
司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、（证监发[2005]51号）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已经按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了现阶段必要的信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司将以自有资金或自筹资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、回购专户开立情况根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
股份回购专用账户。
十六、回购方案的不确定性风险（一）本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出
回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
（二）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。十七、备查文件
1、东方日升第二届董事会第六十三次会议决议；
2、东方日升2018年第五次临时股东大会决议；
3、东方日升关于回购公司股份的预案；
4、独立董事关于回购公司股份的独立意见；
5、安信证券股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公司回购公司股份之独立财务顾问报告；
6、浙江和义观达律师事务所关于东方日升新能源股份有限公司回购公司股份的法律意见书。
特此公告。
东方日升新能源股份有限公司
董事会2018年9月20日