证券代码：300118 证券简称：东方日升 公告编号：2018-087
东方日升新能源股份有限公司
关于回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式回购公司股份，将用于员工持股计划、员工股权激励计划或减少注册资本。
2、本次回购股份的资金总额不低于（含）人民币10,000万元且不超过（含）人民币50,000万元，回购价格不超过（含）人民币16元/股，按上述条件测算，预计本次回购股份数量约为625万股至3,125万股，占公司目前已发行总股本的比例约为0.69%至3.46%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
3、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6个月。
4、风险提示：本次回购方案可能面临公司股东大会未能审议通过本预案的风险；经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次回购具体内容如下：
一、回购预案的审议及实施程序1、本次回购股份预案已经公司于2018年8月12日召开的第二届董事会第六十三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、本次回购股份预案尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
二、本次回购预案的主要内容（一）回购股份的目的和用途基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展，公司计划进行股份回购。
本次回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本，公司将尽快制定员工持股计划、股权激励计划具体方案并提交公司股东大会审议；若公司未能实施员工持股计划、股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
（二）回购股份的方式公司拟以集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式回购股份。（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则本次回购股份价格为不超过（含）人民币16元/股，实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）用于回购股份的资金总额以及资金来源本次回购股份的资金总额不低于（含）人民币10,000万元且不超过（含）人民币50,000万元，具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
按照回购股份的资金总额不低于（含）人民币10,000万元且不超过（含）人民币50,000万元、回购股份价格不超过（含）人民币16元/股的条件进行测算，预计本次回购股份数量约为625万股至3,125万股，占公司目前已发行总股本的比例约为0.69%至3.46%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额或回购股份数量两者之一达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）本次回购有关决议的有效期本次回购有关决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内有效。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况本次回购方案全部实施完毕，按照回购股份的最高资金总额人民币50,000万元、回购股份最高价格人民币16元/股的条件进行测算，回购股份数量约为3,125万股，则回购完成后公司股本结构变动情况如下：
1、假设本次回购的股份全部用于实施员工持股计划、股权激励计划，则回购、员工持股计划及股权激励计划实施后公司股本总数不变，限售条件流通股/非流通股数量增加3,125万股，无限售条件流通股数量减少3,125万股。回购、员工持股计划、股权激励计划实施后公司股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 占总股份比例（%） | 数量（股） | 占总股份比例（%） | |
| 限售条件流通股/非流通股 | 212,360,826 | 23.48 | 243,610,826 | 26.94 |
| 无限售条件流通股 | 691,941,115 | 76.52 | 660,691,115 | 73.06 |
| 总股本 | 904,301,941 | 100.00 | 904,301,941 | 100.00 |
2、假设本次回购的股份全部注销，则回购及实施注销后公司股本总数减少3,125万股，限售条件流通股/非流通股数量不变，无限售条件流通股数量减少3,125万股。回购及实施注销后公司股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 占总股份比例（%） | 数量（股） | 占总股份比例（%） | |
| 限售条件流通股/非流通股 | 212,360,826 | 23.48 | 212,360,826 | 24.32 |
| 无限售条件流通股 | 691,941,115 | 76.52 | 660,691,115 | 75.68 |
| 总股本 | 904,301,941 | 100.00 | 873,051,941 | 100.00 |
3、本次回购的股份也可能会有部分用于员工持股计划、股权激励计划、部分用于减少注册资本的情形。该情形不做演算过程。
（九）本次回购股份事宜的具体授权公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地
截至2018年3月31日，公司未经审计财务数据如下：总资产为1,728,665.03万元，归属于上市公司股东的净资产为750,519.24万元，流动资产为1,121,731.49万元，合并口径下的货币资金为493,617.55万元。按截至 2018年3月31日的财务数据测算，本次拟回购资金总额上限50,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、合并口径下的货币资金的比例分别约为2.89%、6.66%、4.46%、10.13%。根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司认为不低于（含）人民币10,000万元且不超过（含）人民币50,000万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为最高资金总额人民币50,000万元的回购股份，不会导致公司控股权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
（十一）公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况如下：
除公司董事、副总裁徐勇兵先生基于对公司经营及未来发展战略实施的坚定信心，看好国内资本市场投资环境，认可公司内在价值，同时为提升投资者信心、切实维护全体股东尤其是中小股东的利益，于2018年2月12日增持公司40,000股以外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
三、独立董事意见（一） 本次拟实行的股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
（二）本次拟实行的股份回购是公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，增强投资者信心，同时为进一步完善公司长效激励机制而做出的，有利于保护广大投资者的利益，树立在资本市场良好形象，有助于公司稳定健康可持续发展，具有回购的必要性。
（三）本次拟回购的股份将用于公司员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本，回购股份的最高资金总额为人民币50,000万元，资金来源为公司自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位，具有回购的可行性。
因此，我们认为公司本次回购股份合法、合规，既是必要的，也是可行的。我们一致同意此次回购公司股份预案。
四、回购方案的不确定性风险（一）本预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。
（二）本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
（三）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
特此公告。
东方日升新能源股份有限公司
董 事 会2018年8月12日