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坚瑞沃能:关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告 下载公告
公告日期:2019-06-13

证券代码:300116 股票简称:坚瑞沃能 公告编号:2019-106

陕西坚瑞沃能股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

陕西坚瑞沃能股份有限公司(以下简称“坚瑞沃能”或“公司”)于2019年5月13日收到深圳证券交易所发出的《关于对陕西坚瑞沃能股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函【2019】第183号),现就有关问题公告如下:

1、你公司在配合审计工作中未能提供26户子公司银行结算账户以及未能提供准确完整的函证信息导致42个银行账户未能实施函证或回函。请你公司:

(1)详细说明未能提供银行账户及函证信息的具体原因,上述导致会计师无法获得充分、适当审计证据的理由是否充分、合理、是否符合商业常识;

(2)上述账户涉及主体、货币资金的余额及具体构成,公司及董监高保证货币资金真实性及恰当列报的相关证据、保障措施及合理性。

回复:

(一)未取得开户清单、函证的原因及充分、合理性

1、开户清单取得情况

截至审计报告日前,本公司共有71家子、孙公司,由于绝大部分都是同一个法人,加之地区分散,密码遗失(见注释)等原因,共有26家子、孙公司未能提供开户清单,目前公司已协调法人身份证原件去全国各地重新办理。截止2019年6月12日,已向事务所提供18家子/孙公司开户清单,3家未开户子/孙公司确认已向事

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

务所提供未开户说明,其余5家公司开户清单公司正在逐一安排打印,具体情况如下表:

单位:万元

序号

序号会计主体账户数报表日账户余额原因目前进展
1西部民富沃能新能源汽车有限公司10.0020因企业交接问题,出纳不清楚基本户开户密码,故不能打印开户行清单在协调法人身份证原件去银行办理相关手续
2临汾金龙新能源汽车有限公司18.93企业未找到查询密码(重置密码需法人身份证原件)在协调法人身份证原件去银行办理相关手续
3海南民富沃能新能源汽车有限公司10.00228当地无办公人员且未找到查询密码已安排人员带资料前往当地办理
4福鼎市中沃绿源旅游运输有限公司1-当地无办公人员且未找到查询密码已协调法人身份证后去银行办理相关手续
5上海沃特玛新能源汽车技术有限公司1-当地无办公人员已安排人员带资料前往当地办理
合计58.9343

注:打印《已开立银行结算账户清单》,是注册会计师执行财务报表审计的一项必不可少的审计程序,旨在审查“银行存款”科目中银行账户的完整性和存在性。单位可以向基本户开户银行申请在人民银行账户管理系统中查询本单位所有账户信息(即已开立银行结算账户清单),人民银行不受理客户的查询申请。根据开户行的不同要求所需要提供的资料不一定一致,但是一般来说基本存款账户开户许可证原件和存款人查询密码(六位数字,开基本户时由人民银行随机生成的)是必须提供的。如果存款人查询密码遗失或忘记,那么需要通过基本户开户行向当地人民银行申请重置密码,按人民银行要求提供证明材料即可。一般来说需提供基本户开户许可证、法人身份证和重置密码的申请。

2、银行回函情况截至审计报告日,公司共42个银行账户未回函,截止2019年6月12日已完成回函35个账户,一个久悬户已销户,另有6个银行账户尚未回函,未回函账户如下:

单位:万元

序号会计主体账户2018-12-31账面余额回函情况目前进展
1韩城市城投民沃新能源汽车有限公司长安银行股份有限公司韩城市支行0.0037未取得联系方式因新旧法人变更,企业未更改预留印鉴,故未能函证,需沟通陈林亲自到场,先变更法人,还未确认到场时间。
2深圳市沃特玛电池有限公司平安银行南头支行10,000.00未取得联系方式事务所已重新发函,银行正在履行审批程序。
3深圳市沃特玛电池有限公司平安银行南头支行10,000.00未取得联系方式事务所已重新发函,银行正在履行审批程序。
4深圳市沃特玛电池有限公司平安银行南头支行9,450.00未取得联系方式事务所已重新发函,银行正在履行审批程序。
5深圳市沃特玛电池有限公司民生银行0.0052未回函事务所已重新发函,银行正在履行审批程序。
6达明科技有限公司农行中北路分理处5.73未回函事务所重新发函,银行回复可以回函。
合计29,455.7389

目前已收到回函的账户中,除下列银行账户回函存在差异外,暂未发现其他不符事项。

序号会计主体账户期末余额回函金额差异不符原因
1普洱民富沃能新能源汽车有限公司中国银行-32.3332.33因交接原因,资料不齐全,原因待查
2十堰市沃特玛电池有限公司汉口银行十堰分行营业部-31.6031.60印鉴变更无法打印对账单及流水,系利息收入形成差异
3十堰市沃特玛电池有限公司湖北十堰农村商业银行股份有限公司白浪支行0.01110.01300.0020利息收入形成未达账项
4深圳市沃特玛电池有限公司华夏银行内部户647.70786.76139.06贷款1亿元按照约定提前将利息存入银行内部账户,存续期间产生的利息收入,公司无法直接获取银行内部户对账单信息
合计647.72850.71203.00

3、原因及合理性如上表所示,由于公司债务危机,人员大量离职,多个子、孙公司已无办公人员,或人员交替时资料信息移交遗漏,导致无法打印银行结算账户清单,公司已积极安排人员对上述账户逐一跟进,联系银行重置密码或变更预留印鉴等,但由于各地公司及账户较为分散,办理上述业务均需要提交法人身份证原件,且大多公司为同一法人,在空间上无法同时进行办理,故全部解决需要一定时间,公司已安排专人处理。

(二)公司、董监高保证货币资金真实性、恰当列报的相关证据、保障措施及合理性

1、公司根据有关法律、法规的要求,结合公司的具体情况,制定了《财务管理制度》、《货币资金管理制度》等内控制度,以保证公司资金安全、使用合

规、信息完整、真实且恰当列报。

2、公司选聘人员流程完善,相关财务人员具备专业胜任能力,公司及董监高有理由相信相关财务人员具备诚信、专业、认真负责的职业素养。

3、公司开设银行存款的账户均经过内部批准,财务人员将有交易的账户记入账务系统,以保证全部货币资金的交易予以完整记录,并且绝大多数账户已开通网银,并设置操作、复核两级权限,可以通过网银查询账户余额,或者每季度银行提供对账单进行对账,财务人员依据经过签批的原始凭证及银行回单,编制记账凭证记入账务系统,并与网银收支核对一致,账簿余额与网银余额(取得截屏或银行对账单)一并提交会计师,基于以上事实公司认为财务报告中银行存款数据真实完整。

4、对于其他货币资金,主要系票据保证金,票据到期后以保证金兑付票据款,公司取得相应银行回单作为入账依据。平安银行南头支行的保证金29,450万元,由于涉及银行内部户的问题,未取得相关对账单,针对平安银行南头支行的保证金,公司指定专门人员上门沟通确认事实,并在报告日前,沃特玛已取得平安银行出具的对公账户交易明细,可以证明此保证金真实存在。基于以上原因,公司认为财务报告中其他货币资金真实存在,并已恰当列报。

(上述票据保证金函证事项的进展:2019年 6月3号经沟通需会计师重新

发函,5号会计师已寄给银行,11号银行回复在走流程审批)

5、公司及董监高对于资金账户余额及冻结等情况、保证金余额及形成原因、相关原始凭据等对财务人员进行了详细询问,并抽查了部分账户,核对账簿与网银或对账单,除个别账户因利息收入存在未达账项外,可以确认货币资金真

实、存在并已恰当列报。

6、为配合年审、完善公司资金管理,公司于2019年2月20日发布了资金管理专项通知,要求公司及子公司对于资金进行梳理,以保护股东、债权人利益,防止资产流失。

针对银行回函及开立账户清单打印不及时的问题,管理层已抽调专人协调处理银行事务,或管理层直接去银行等金融机构上门沟通,目前大部分银行已回函或同意回函,并未发现货币资金存在异常。因此,公司及董监高认为能够合理保证货币资金真实存在且恰当列报。

会计师意见回复:

(1)会计师核查过程:

年审中我们关注到公司面临的实际情况,在审计人员进场前后与公司反复沟通了银行函证的重要性和必要性,并执行了以下审计程序:

①获取银行结算账户清单以及银行对账单并与企业账面记录进行核对;

②向开户银行进行函证;

③获取银行流水并与公司的账面收支明细进行核对;

④亲自或电话向银行问询公司的开户情况和结算情况;

⑤督促公司相关人员尽快配合会计师函证。

(2)会计师的审计结论:

由于银行开户结算清单的缺失,导致我们无法判断公司银行账户的完整性;未能实施函证或回函的银行账户余额较大导致我们无法判断期末货币资金的正确性,因此我们对此事项发表了无法表示意见。

(3)会计师对公司回复的核查结论

公司上述回复(一)中关于纳入合并范围的子公司中有26户未能取得银行结算账户清单、42个银行账户未能成功实施函证的原因与年报审计中了解到的情况相符,审计报告出具后新取得的银行开户结算清单和回函情况与目前的实

际情况相符。

公司上述回复(二)中对所述情况描述,由于公司未能提供给我们相关的证据,致使我们无法核实公司和董监高为保障货币资金的真实性采取的措施和合理性。

2、会计师在存货审计过程中,因存货被查封且相关库管人员大量离职原因导致盘点程序未得到有效实施,涉及金额合计为3.94亿元,占存货年末余额的15.95%;公司未能协调安排对发出商品、委托加工物资等异地存货实施现场盘点或成功实施函证,涉及金额合计为5.90亿元,占存货年末余额的23.90%。请你公司:

(1)分别说明因存货被查封、相关库管人员大量离职原因导致盘点程序未得到有效实施,所对应存货的具体情况(包含但不限于涉及公司主体、存货明细、存货对应的具体产品明细、账面金额等)、公司采取的具体措施以及会计师所采取的替代审计措施,并补充说明盘点程序未得到有效实施的理由是否充分、合理;

(2)补充说明未能协调安排会计师对异地存货实施现场盘点或成功实施函证的具体原因以及理由是否充分、合理,相关发出商品、委托加工物质的具体情况(包括但不限于产品类型、金额、交易对手方及是否存在关联关系、发出时间、相关会计凭证是否齐全、目前状态及存放地点等);

(3)公司及董监高保证上述存货真实性及恰当列报的相关证据、保障措施及合理性。

回复:

(一)未能实施有效盘点程序的存货情况、会计师采取的替代程序及盘点程

序未得到有效实施的理由是否充分

、未能实施有效盘点程序的存货情况及未得到有效盘点的理由是否充分

因存货被查封、相关库管人员大量离职原因导致无法进入现场盘点及无法进行详细盘点的存货情况如下:

单位:万元

存货种类无法进入现场盘点的存货无法进行详细盘点的存货
铜陵沃特玛唐山沃特玛临汾沃特玛小计荆州沃特玛十堰沃特玛小计
原材料2,180.85280.81-2,461.66381.46-381.46
库存商品21,115.29917.241,098.9423,131.48-187.90187.90
自制半成品3,244.201,900.02-5,144.22-8,109.798,109.79
合计26,540.343,098.071,098.9430,737.36381.468,297.698,679.15

如上表所示,铜陵沃特玛整个厂区被铜陵市中级人民法院查封,唐山沃特玛整个厂区被唐山市中级人民法院查封,临汾沃特玛存放存货的万安仓库涉嫌贩毒致使仓库被查封无法进行盘点。荆州和十堰沃特玛部分存货被法院查封无法进行详细盘点。公司目前正积极采取相关措施以消除这些影响。

2、会计师采取的替代程序:详见“会计师意见回复”段。

(二)未能协调异地存货盘点或函证的原因、存货具体情况

1、2018年年报审计过程中,未能协调进行现场盘点或函证的委托加工物资如下表所示:

单位:万元

交易对手方期末余额产品类型是否存在关联关系货物存放地点
郴州广合电气科技有限公司2.73委托加工物资-包材郴州广合电气科技有限公司
广东达进电子科技有限公司7.85委托加工物资-包材广东达进电子科技有限公司
惠州市和信达线路板有限公司1.89委托加工物资-包材惠州市和信达线路板有限公司
惠州市和迅达实业有限公司0.84委托加工物资-包材惠州市和迅达实业有限公司
惠州市新能电科技有限公司1,883.42委托加工物资-包材惠州市新能电科技有限公司
深圳前海广合科技电气有限公司7.57委托加工物资-包材深圳前海广合科技电气有限公司
深圳市福正达新能源科技有限公司20,259.22委托加工物资-包材深圳市福正达新能源科技有限公司
交易对手方期末余额产品类型是否存在关联关系货物存放地点
深圳市科能威科技有限公司16.61委托加工物资-包材深圳市科能威科技有限公司
深圳市兴佳鑫科技有限公司43.69委托加工物资-包材深圳市兴佳鑫科技有限公司
合计22,223.82

因我司与委外供应商相关货款纠纷导致供应商不配合我司对存放于供应商处的委外物资进行现场盘点,但公司均已配合会计师发函。上表中,深圳市福正达新能源科技有限公司为子公司沃特玛代加工主控模块、充电板等,价值较高,2016-2017年,每月加工主控模块平均需要提供约2,600.00万元材料,另加工充电板等需提供委外材料平均每月约800.00万元,叠加进口电子物料周期、安全库存等因素,该供应商对应委外仓有2亿余元材料,在公司正常经营的情况下,属于合理范围。2018年沃特玛爆发债务危机,沃特玛欠该供应商约1,800.00万元加工费,公司未来得及将相关委外材料调回,对方以此为理由扣押沃特玛委外材料,后续经多次协商未果,沃特玛已向公安机关报案,案件编号:

4403102019053111000080007。针对相关委外材料,公司有相关盘点清单、采购合同等单据,有充分的理由和证据证明公司委托加工物资的数据真实、有效。目前尚未收到回函的,公司将加强与对方沟通,积极催收回函,对于回函不符的,公司安排相关人员与对方对接,了解不符原因,以便进一步处理。对于拒不配合的委外商,公司将采取进一步的相关法律措施以保障公司利益。

2、2018年年报审计过程中,未能协调进行现场盘点或函证的发出商品如下表所示:

单位:万元

交易对手方期末结存金额是否存在关联关系存放地点
安徽华菱汽车有限公司530.41客户处
成都雅骏新能源汽车科技股份有限公司1,518.38客户处
东风特汽(十堰)专用车有限公司10,993.75客户处
东莞市沃泰通新能源有限公司474.12客户处
杭州五星铝业有限公司329.01客户处
湖北世纪中远车辆有限公司1,612.03客户处
湖北新楚风汽车股份有限公司15,467.94客户处
江西佳沃新能源有限公司3,228.06客户处
山东唐骏欧铃汽车制造有限公司1,659.41客户处
交易对手方期末结存金额是否存在关联关系存放地点
深圳粤沃科技服务有限公司594.06客户处
苏州新思气体系统有限公司213.68客户处
中国重汽集团济南豪沃客车有限公司220.22客户处
总计36,841.06

客户无法配合进行函证原因:(1)2018年工信部对我司产品质量产生质疑并2次点名,同时要求各大车厂对我司的所有产品进行全面的排查,从而在客户中造成影响;(2)我司2018年初因债务危机,资金链断裂,售后工作无法及时响应客户需求,造成车辆停运事件频发,客户公司对此意见较大,不愿再配合我司函证工作;(3)客户背书给沃特玛的商票,沃特玛又背书到第三方,出票方未如期完成兑付,票据持有者己将票据链条上整车厂客户起诉,甚至法院已查封部分客户资产,导致客户不愿意配合我司函证工作;(4)发出商品中涉及到的供应商因涉及欠款或票据问题,不愿意配合回函。

上表中,东风特汽(十堰)专用车有限公司处的发出商品主要是沃特玛销 售的充电机设备等,由于交接过程中部分送货单缺失,暂未确认营业收入,公司将继续寻找缺失部分;湖北新楚风汽车股份有限公司处的发出商品主要是沃特玛销售退回的动力电池组。

(三)公司及董监高保证上述存货真实性及恰当列报的相关证据、保障措施及合理性

1、公司制定了《财务管理制度》、《仓库管理制度》、《采购管理制度》、《销售管理制度》等内控制度,合理保证公司存货安全,真实存在,会计核算准确并按相关规定列报。

2、公司相关财务人员、仓管人员、生产人员具备专业胜任能力,公司及董监高有理由相信公司员工具备诚信、专业、认真负责的职业素养。

3、公司存货核算主要依赖于ERP系统管理,由多部门协同操作,主要流程如下:(1)采购管理:计划部接到市场需求,结合仓储情况,在ERP系统中下达请购单,采购部根据请购单下达采购订单,供应商根据采购订单送货到公司;(2)出入库管理及核算:抽检完成后,仓库管理员依照送货单核对实物,并录入到ERP系统相关模块中,系统根据入库单以及系统采购发票在总账模块中生成存货金额和应付账款金额,财务人员将入库单及发票作为凭证附件;入库后根

据存货类别在不同仓库进行保管,仓库根据生产需求发料并根据发料单在系统录入数据,财务模块根据系统出库单生成在产品和半成品科目;生产部门根据生产订单办理产成品入库,相应地财务模块根据系统入库单生成产成品科目。(3)销售管理及核算:销售部门发出发货指令后,仓库管理人员根据发货单办理出库,财务模块根据系统的发货单生成发出商品科目,客户签收后,将送货单返回公司,财务人员销售合同、送货单、对账单等判断是否符合收入确认条件,将符合收入确认条件的发出商品确认收入并结转成本。所有存货出入库数据都在ERP系统中根据单据进行处理,并最终反映在总账财务数据中,以上单据均有严格审批流,需各部门协同完成。供应商送货单及客户送货单都按照要求进行保存。(4)存货盘点:公司定期安排财务人员、仓管人员及其他相关人员对存货等资产进行盘点。报告期内,公司已陆续向下级公司下发了《关于做好2018年资产预盘点通知》、《关于做好2018年资产预盘点差异整改工作的通知》。但2018年末,由于铜陵沃特玛整个厂区被铜陵市中级人民法院查封,唐山沃特玛整个厂区被唐山市中级人民法院查封,临汾沃特玛存放存货的万安仓库涉嫌贩毒致使仓库被查封无法进行盘点。荆州和十堰沃特玛部分存货被法院查封无法进行详细盘点。受司法程序影响,上述存货等资产确实未能实施盘点。

4、公司及董监高梳理、询问财务记账过程,了解了沃特玛存货采购、仓储、销售及核算流程,入库后到目前存货的状态,询问保管人员存货状态,法院查封文件,并在年末安排人员参与了存货盘点,除存在法院查封等客观原因无法核实的情形外,可以合理保证存货真实存在并已恰当列报。

综上,公司虽然面临困境,但公司及管理层已经在积极与各方沟通协调,协调未果的公司已经通过或拟通过报案的方式,由公安机关介入协调调查,待调查完成后确定解决方案,另外公司对核心人员进行激励,以保证公司资产、会计记录的真实完整,保持公司业务的连续性和持续经营,因此,公司及董监高认为能够合理保证公司发出商品及委托加工物资业务的真实性,并已恰当列报。

会计师意见回复:

(1)会计师核查过程:

公司爆发债务危机后大量存货资产被法院查封,存货管理人员流失,部分被查封的子公司无法进入存货现场进行正常的盘点。为应对这些情况,我们分别于

2018年11月对深圳沃特玛各子公司的各项资产进行了预盘,2019年1月进行了抽盘,并执行了以下审计程序:

①获取司法部门出具的查封清单并与公司的账面记录核对;②检查进货交易凭证或生产记录以及其他相关资料;③向交易对方进行函证;④检查资产负债表日后发生的销货交易凭证;⑤询问相关的存货管理人员和财务人员;⑥检查发出商品和委托加工物资涉及的相关合同、出库单、客户确认单等资料。

(2)会计师的审计结论:

由于无法盘点和函证的存货金额较大,我们无法判断这些事项对财务报表的整体影响,因此我们对此事项发表了无法表示意见。

(3)会计师对公司回复的核查结论:

公司上述回复(一)中关于未能实施有效盘点程序的存货情况和原因与我们年报审计中了解的情况相符。

公司上述回复(二)中关于异地存货情况以及未能成功实施盘点或函证的原因与我们年报审计中了解的情况相符。

由于2018年存在较多的抵抹账业务,单纯的检查合同、原始凭证等替代性程序已经无法作为有效的审计证据,因此盘点和函证程序在本年审计中十分的重要。鉴于这些重要的审计程序无法正常履行,导致我们无法取得充分适当的审计证据。

公司上述回复(三)中对所述情况描述,由于公司未能提供给我们相关的证据,致使我们无法核实公司和董监高为保障存货的真实性采取的措施和合理性。

3、你公司期末存货账面余额24.71亿元,报告期内计提存货跌价准备2.20亿元。请你公司:

(1)按照产品类型、库龄、定制或通用产品以及对应的产权主体、存放地点、权利受限情况等补充说明报告期末存货的明细构成;

(2)报告期内你公司仅以低毛利甚至负毛利出售存货,显示你

公司存货可能存在较大程度减值迹象,请你公司结合存货结构(含产品类型、库龄、定制或通用产品等)、下游应用市场、客户以及产品平均价格变动情况以及公司债务危机的影响等,补充说明存货跌价准备计提是否充分、合理,并说明存货跌价准备计提的测算过程、主要假设、关键参数等。

回复:

(一)报告期末存货构成

单位:万元

存货大类存货类别1年以内1-2年2-3年3年以上合计定制产品金额通用产品金额受限资产金额产权主体存放地点备注
原材料电芯原材10,745.796,233.584.05-16,983.41-16,983.41381.46沃特玛沃特玛
PACK包材4,509.626,012.79120.16-10,642.572,794.137,848.448,656.94沃特玛沃特玛
五金劳保1,394.623,507.25404.92-5,306.78317.534,989.25440.31沃特玛沃特玛
在产品电芯原材89.1540.21--129.36-129.36-沃特玛沃特玛
PACK包材250.060.26--250.320.26250.06-沃特玛沃特玛
库存商品电池组15,422.0321,367.182.90-36,792.1113,147.7323,644.3827,890.61沃特玛沃特玛对成品进行分解,定制与通用物料占比4:6
电芯-1,016.65--1,016.65-1,016.65-沃特玛沃特玛
车辆146.2017,411.278,011.9490.8525,660.26-25,660.266,878.93沃特玛沃特玛
自制半成品加工件17,120.1520,754.07228.23-38,102.4519,552.3718,550.085,353.25沃特玛沃特玛
电芯15,775.745,012.78--20,788.520.0220,788.5010,946.26沃特玛沃特玛
发出商品电池组7,766.6524,209.493,332.58-35,308.7220,098.8215,209.90-沃特玛客户处对成品进行分解,定制与通用物料占比4:6
车辆-14,938.32--14,938.32-14,938.32-沃特玛客户处
委托加工物资PACK包材479.3921,843.465.41-22,328.261,052.1421,276.12-沃特玛供应商处
合计73,699.40142,347.3212,110.1890.85228,247.7656,963.00171,284.7560,547.76

(二)存货跌价准备的计提测算过程以及是否充分合理

存货跌价准备计提的测算过程如下:

单位:万元

存货种类产品类型1年以内1-2年2-3年合计定制产品金额通用产品金额受限资产金额
原材料电芯原材14.980.263.2718.51-18.51-
库存商品电池组2,775.018,521.840.5411,297.394,395.156,902.2412,918.37
车辆-1,485.83-1,485.83-1,485.83-
自制半成品电芯2,084.43877.00-2,961.43-2,961.432,963.13
发出商品电池组4,432.58753.11-5,185.682,074.273,111.41-
车辆-564.10-564.10-564.10-
合计9,306.9912,202.143.8121,512.956,469.4215,043.5315,881.50

存货跌价准备计算公式:

存货跌价准备金额=结存瓦时数*(单位瓦时成本价-单位瓦时销售价/1.16)根据2018年市场行情,电芯和电池组销售价格分别为约0.8元/WH和1.3元/WH,预计2019年电芯和电池组销售价格将下降15%-20%,所以上述存货跌价计算公式中,电芯单位瓦时销售价为0.68元/WH,电池组单位瓦时销售价为0.92元/WH符合市场预期。

综上所述,(1)报告期末存货中库龄在1年以内的占比32%,1-2年的占比62%,合计占比95%;(2)我司的产品中通用产品占比75%,定制产品占比25%,且定制产品中35%为发出商品;(3)债务危机爆发后抵债优先使用库存中低品质的产品,期末存货大多是良品,后期销售或是抵债,均能以市场价进行销售。(4)权力受限的存货目前仅限于使用权受限,暂时不存在拍卖处理等情况,无减值迹象。基于以上原因,公司认为期末存货跌价准备计提充分、合理。

会计师意见回复:

(1)会计师核查过程:

年审中我们了解到公司在爆发债务危机的初始阶段,为支付供应商货款和职工工资,被迫以低毛利或负毛利的形式来回笼资金,后期由于现有存货的成本和产品市场价格的走低导致出现了大额的跌价损失。为了证实上述情况,我们对低毛利或负毛利的销售情况进行了核查,获取距审计报告日最近的销售合同确认最新的销售价格,并执行了以下审计程序:

①获取存货跌价准备计提明细表并核查是否正确;

②检查相关的销售合同和凭证、发货单等原始凭证;③实地察看存货的现状和管理情况;④对相关的销售客户进行函证;⑤问询和测算异常交易和跌价准备的测算依据和过程

(2)会计师对公司回复的核查结论:

公司上述回复(一)中的存货构成情况与我们在年审期间对沃特玛公司了解到的情况相符。

公司上述回复(二)中关于存货跌价准备的计提依据和过程与沃特玛公司的实际情况相符,原因如下:

公司测算存货跌价准备中的产品销售价格为电芯单位瓦时销售价为0.68元/WH,电池组单位瓦时销售价为0.92元/WH。而根据公司提供的2019年3月销售合同单体电芯价格(3.2V6Ah)12元/支-14元/支(折合0.68元/WH),动力电池电池组价格1.0元/wh-1.2元/wh,储能电池组产品价格1.2元/wh-1.5元/wh,扣除销售费用后高于公司用于测算跌价时的价格,同时我们对存货跌价的计算过程进行了测算未发现问题,因此我们认为公司计提的存货跌价准备符合企业会计准则的规定。

4、你公司列报的期末应收账款、其他应收款项余额分别为103.79亿元、4.99亿元,整体坏账计提比例分别为14.15%、53.23%,会计师在实施函证程序时回函相符的比例仅分别为7.72%、2.18%。请你公司补充说明:

(1)回函相符比例如此之低的原因、合理性,公司所采取的针对性解决措施以及会计师所采取的替代审计措施,公司董监高及会计师是否充分勤勉尽责,公司及董监高保证上述应收账款真实性及恰当列报的相关证据、保障措施及合理性;

(2)针对应收账款前五名客户执行函证程序的具体情况及结论;

(3)上述应收账款对应客户按照合同约定是否具有现时付款义

务、是否存在因或有事项(如产品获得国家补贴或质保承诺等)导致客户无需立即付款的情形、是否与客户存在相关诉讼或纠纷,并结合上述情况补充说明对应收入确认的合规性;

(4)2018年应收款项的回款情况、截至目前期末应收款项的余额、账龄,并结合欠款方的资金情况、无法实施有效函证的具体原因等补充说明应收款项的可回收性及减值准备计提金额及比例是否充分、合理;

(5)报告期内,因出票人未履约,公司将部分商业承兑票据 转为应收账款,涉及金额18.56亿元,请你公司补充说明对应出票人的基本情况、履约能力、是否存在关联关系、是否计提坏账准备及其充分性、合理性;

(6)你公司已采取及拟采取的确保应收账款及时收回、保障上市公司利益的措施。

回复:

(一)回函相符比例较低的原因、拟采取措施、替代审计程序、公司及董监高是否勤勉尽责并保证应收账款真实性及恰当列报、保障措施等

1、回函相符比例较低的原因

本次审计机构向297户应收客户发出函证,已回函75户,其中45户回函不符。回函率低主要系:①由于公司债务危机,导致经营状况不佳,因售后服务问题、抵债问题、与相关方的业务纠纷以及诉讼等原因,导致客户拒绝回函;②销售人员流失严重,很多客户及往来单位联系不畅,导致回函率较差,公司将尽可能组织人员进行催收,对回函不符事项进行核查,落实不符原因。

应收账款金额大于5,000.00万元的具体明细如下表所示:

单位:万元

客户期末余额应收账款形成原因2018年回款金额2019年1-4月回款金额是否回函回函是否相符
东风特汽(十堰)专用车有限公司308,480.80销售形成15,000.00-不符
深圳市快充王科技有限公司127,215.99应收票据重分类至应收账款形成---
十堰茂竹实业有限公司78,298.64销售形成6,124.29-不符
深圳市迪斯卡特科技有限公司66,248.73销售形成48.00-相符
湖北新楚风汽车股份有限公司44,727.88销售和应收票据重分类至应收账款形成1,737.93500.00-
深圳市五洲龙汽车股份有限公司39,803.14销售和应收票据重分类至应收账款形成866.66--
湖北世纪中远车辆有限公司38,716.30销售和应收票据重分类至应收账款形成--不符
湖南中车时代电动汽车股份有限公司22,478.89应收票据重分类至应收账款形成--
上海正昀新能源技术有限公司18,163.69销售和应收票据重分类至应收账款形成2,100.00-不符
客户期末余额应收账款形成原因2018年回款金额2019年1-4月回款金额是否回函回函是否相符
银隆新能源股份有限公司17,200.55销售形成13,000.09--
聊城中通轻型客车有限公司14,804.56销售和应收票据重分类至应收账款形成----
郴州市联沃智能装备有限责任公司11,182.50销售形成--不符
南京金龙客车制造有限公司10,739.47销售和应收票据重分类至应收账款形成24,602.79--
舒城县万福客运有限公司10,722.15应收票据重分类至应收账款形成--
中通客车控股股份有限公司10,614.46销售和应收票据重分类至应收账款形成----
安徽华宇建筑装饰设计工程有限公司10,087.24销售形成----
深圳市富源机电设备有限公司8,830.99销售形成---
东莞市沃泰通新能源有限公司8,414.09销售形成----
渭南市公共交通总公司7,529.72纯电动公交车销售形成---
宁乡县公共汽车公司6,527.97纯电动公交车销售形成3,190.00-相符
客户期末余额应收账款形成原因2018年回款金额2019年1-4月回款金额是否回函回函是否相符
侯马市公共交通有限公司6,135.00纯电动公交车销售形成--不符
东莞市航盛新能源材料有限公司5,502.90销售形成2,000.00---
江西博能上饶客车有限公司5,464.70销售和应收票据重分类至应收账款形成---
中国重汽集团济南豪沃客车有限公司5,297.93销售形成--不符
合计883,188.2968,669.76

2、拟采取的措施及会计师所采取的替代审计程序

对于未回函的客户公司将安排相关人员与客户继续进行友好协商,了解对方不予回函的原因,协助解决对方的疑问;对回函不符的客户,公司将安排业务员、财务人员积极与对方沟通、对账,查明差异原因,并作出恰当的处理。如双方存在重大纠纷,公司不排除借助司法手段解决。

会计师采取的替代审计程序:详见“会计师意见回复”。

3、公司及董监高是否勤勉尽责并保证应收账款真实性及恰当列报、保障措施等

(1)各级子公司(如重要子公司沃特玛),拥有内部控制审批制度,合同的签订需经各公司销售部门、财务部门及相关主管领导审批,各部门、各层级相互监督管理。

(2)销售核算流程:仓储部门根据发货指令发出产品后,在ERP系统中录入出库单,财务模块根据出库单生成发出商品科目,公司要求客户签收并返回送货单,并进行对账,财务人员获取相关业务合同、送货单、对账单、物流单等,审核无误后,认定销售完成,确认营业收入和应收债权,并开具发票,进行相关账务处理。收到款项后,财务人员根据银行回单确认减少应收账款,月末或季末与客户进行对账。公司及董监高对主要客户的收入和应收账款的情况进行了询问,并查阅了部分销售合同、送货单、对账单、物流单等,根据所获取的资料,未发现收入及应收账款的确认存在异常,可以合理保证收入和应收账款的核算及列报真实、恰当。

2018年公司正常销售业务减少,主要为抵债销售业务,但管理、核算流程并未发生重大变化。应收账款主要基于以前年度销售业务形成,主要客户以前年度的销售业务已通过对账或发函的形式在上年度审计过程中得到确认。

(3)2018年11月,公司向各部门及各级子公司下发《关于做好2018年年终决算的通知》,要求各级子公司加强应收票据、应收账款和长期应收款的回收,财务部督促营销中心对应收票据、应收账款和长期应收款进行全面清理,确保到期货款及时回笼。由于公司各级子、孙公司众多,主要依赖各公司内控制度进行约束,公司虽然面临困境,但公司及管理层已经在积极采取措施解决问题,并对核心人员进行激励,以维护公司制度、资产、会计记录的真实完整,保持公司业务的连续性和持续经营,因此,在基于各级公司董监高对各公司业务的真实性保证的前提下,公司董监高认为可以合理保证应收账款的真实性,并已恰当列报。

(二)针对应收账款前五名客户执行函证程序的具体情况及结论

应收账款前十名客户中已回函4名客户,回函相符1名。具体情况如下表所示:

单位:万元

序号客户期末余额是否回函回函是否相符未回函原因
1东风特汽(十堰)专用车有限公司308,480.80不符对方不予配合,公司已提起诉讼
2深圳市快充王科技有限公司127,215.99双方正在对账,待回函
3十堰茂竹实业有限公司78,298.64不符双方正在对账,查找差异原因
4深圳市迪斯卡特科技有限公司66,248.73相符
5湖北新楚风汽车股份有限公司44,727.88正在联系对方,沟通对账回函事宜
6深圳市五洲龙汽车股份有限公司39,803.14
7湖北世纪中远车辆有限公司38,716.30不符
8湖南中车时代电动汽车股份有限公司22,478.89正在联系对方,沟通对账回函事宜
9上海正昀新能源技术有限公司18,163.69正在联系对方,沟通对账回函事宜
10银隆新能源股份有限公司17,200.55
合计761,334.60

根据目前情况,公司与未回函的客户正在积极沟通回函。因售后服务问题或者抵债问题等导致双方账务差异从而回函不符的,公司将与客户确认双方差异并说明原因。

(三)上述客户相关合同是否具有现时付款义务、是否存在或有事项、诉讼纠纷及其收入确认的合规性

前五大应收账款客户的付款义务时间遵循合同条款约定,但是由于新能源汽车行业受国家政策影响较大,终端市场资金回收周期较长,导致行业整体的资金紧张,从而使得客户在实际的付款过程中有延期的现象。沃特玛于2019年4月12日向深圳市中级人民法院提起诉讼,请求法院判决被告东风特汽(十堰)专用车有限公司支付货款,后续沃特玛因资金问题而未按时交纳诉讼费用,法院撤回起诉。具体情况如下表所示:

单位:万元

客户名称应收账款余额合同编号对应合同未付款金额信用条款是否诉讼收入确认条件收入确认合规性
东风特汽(十堰)专308,480.8017120196、17120197、17120198、127,035.00供方当月交货并提供增值税专用发票,需方验收合格后90天内支付合同总金额是,但由于未送货单、发票合规
客户名称应收账款余额合同编号对应合同未付款金额信用条款是否诉讼收入确认条件收入确认合规性
用车有限公司17120199、17120200、17120201的40%,需方收到货物的6个月内支付合同总金额的50%,剩余10%作为质保金在货到1年内付清。缴纳诉讼费用被撤回
900组订单、1103129、161164181,445.80货到四个月内付清全款(收到经销商支付整车尾款后,需方在三个工作日内支付供方电池货款)
深圳市快充王科技有限公司127,215.99债务转移形成127,215.99以车抵债协议合规
十堰茂竹实业有限公司78,298.64债务转移形成44,550.00协议、送货单、发票合规
WTM-XSNQ201711019、WTM-XSNQ20171102233,748.64供方当月交货并提供增值税专用发票,需方次月支付上个月交货货款总额80%,上个月交货货款总额的10%在提车时支付,上个月交货货款的10%作为质保金在货到1年内付清。
深圳市迪斯卡特科技有限公司66,248.73债务转移形成54,535.20以沃特玛商业承兑汇票抵减货款协议、送货单、发票合规
WTM-DZ-2011,713.53以沃特玛商业承兑汇票抵减货款
湖北新楚风企业股份有限公司44,727.88HQCG17-0031110302、2592组订单、2000组订单44,727.88货物验收合格后(货到7个工作日内验收完成),乙方向甲方开具17%增值税发票,甲方挂账60天后支付乙方货款。送货单、发票合规
合计624,972.04624,972.04

(四)回款情况、应收账款余额及账龄、可回收性、减值准备计提是否充分、合理截止2018年12月31日,公司应收账款具体明细如下:

单位:万元

类别账龄期末应收账款
账面余额坏账准备金额坏账准备计提比例账面价值
按账龄分析法计提坏账准备1年以内121,261.941,212.621.00%120,049.33
1-2年669,431.5566,943.1610.00%602,488.40
2-3年35,558.1210,667.4430.00%24,890.69
3年以上12,116.1112,116.11100.00%-
小计838,367.7290,939.3310.85%747,428.42
汽车销售组合1年以上55,528.9315,363.2627.67%40,165.68
单项金额重大并单独计提坏账准备1-2年127,215.9931,804.0025.00%95,411.99
单项金额不重大但单独计提坏账准备1年以上16,861.768,722.6651.73%8,139.10
合计1,037,974.42146,829.2414.15%891,145.18

其中按照账龄分析法计提坏账准备的明细如下:

单位:万元

客户名称应收账款余额账龄坏账准备金额
1年以内1-2年2-3年3年以上
东风特汽(十堰)专用车有限公司308,480.80-308,480.80--30,848.08
十堰茂竹实业有限公司78,298.64-78,298.64--7,829.86
深圳市迪斯卡特科技有限公司66,248.7311,713.5354,535.20--5,570.66
湖北新楚风汽车股份有限公司44,727.884,988.4039,739.48--4,023.83
深圳市五洲龙汽车股份有限公司39,803.14-20,018.9119,784.23-7,937.16
湖北世纪中远车辆有限公司38,716.30-38,716.30--3,871.63
湖南中车时代电动汽车股份有限公司22,478.89-22,478.89--2,247.89
上海正昀新能源技术有限公司18,163.69-14,095.694,068.00-2,629.97
银隆新能源股份有限公司17,200.55-14,362.482,838.06-2,287.67
聊城中通轻型客车有限公司14,804.56-14,804.56--1,480.46
郴州市联沃智能装备有限责任公司11,182.5011,182.50---111.83
南京金龙客车制造有限公司10,739.47-10,739.47--1,073.95
舒城县万福客运有限公司10,722.1512.029,890.70819.43-1,232.77
中通客车控股股份有限公司10,614.46145.1610,469.30--1,048.38
安徽华宇建筑装饰设计工程有限公司10,087.2410,087.24---100.87
其他客户136,098.7283,133.0932,801.128,048.4012,116.1118,642.07
合计838,367.72121,261.94669,431.5535,558.1212,116.1190,939.32

其中单项金额不重大但单独计提坏账准备的明细如下:

单位:万元

客户名称年末余额
应收账款坏账准备计提比例(%)计提理由
江西万丰科技有限公司49.1649.16100预计无法收回
金华青年汽车制造有限公司137.71137.71100预计无法收回
深圳市陆地方舟电动车有限公司1,872.841,872.84100预计无法收回
桂林客车工业集团有限公司6.846.84100预计无法收回
深圳市雄韬锂电有限公司41.8241.82100预计无法收回
毕节添钰动力科技股份有限公司200.40200.40100预计无法收回
珠海市多明乐新能源有限公司17.8117.81100预计无法收回
江苏奥新新能源汽车有限公司2,066.212,066.21100预计无法收回
厦门金龙旅行车有限公司19.3616.3685按照预计可收回金额计提
山东兰基新能源汽车有限公司1,125.001,125.00100预计无法收回
珠海银隆电器有限公司179.71173.3396按照预计可收回金额计提
深圳市嗒嗒科技有限公司139.7051.5937按照预计可收回金额计提
江苏瑟瑞能源科技有限公司283.05283.05100预计无法收回
舒城县万福客运有限公司10,722.152,680.5425按照预计可收回金额计提
合计16,861.768,722.66

2018年累计回款204,102.00万元,具体明细如下:

单位:万元

客户名称现金及银行存款银行承兑汇票商业承兑汇票合计
南京金龙客车制造有限公司0.003,300.0021,302.7924,602.79
江苏罗思韦尔电气有限公司0.000.0018,703.6518,703.65
东风特汽(十堰)专用车有限公司0.0015,000.000.0015,000.00
呼和浩特市公共交通总公司10,269.40250.002,750.0013,269.40
银隆新能源股份有限公司0.098,000.005,000.0013,000.09
安徽中通新能源汽车有限公司0.000.0011,424.1311,424.13
江西佳沃新能源有限公司8,830.000.000.008,830.00
中通客车控股股份有限公司7,900.000.000.007,900.00
深圳粤沃科技服务有限公司6,174.010.000.006,174.01
十堰茂竹实业有限公司2,846.993,000.00277.306,124.29
中山市绿博灯饰实业有限公司5,308.790.000.005,308.79
安徽星凯龙客车有限公司976.870.004,150.305,127.17
郴州市公共汽车公司4,625.050.000.004,625.05
郴州市林邑巴士有限公司4,542.560.000.004,542.56
客户名称现金及银行存款银行承兑汇票商业承兑汇票合计
宁乡县公共汽车公司3,321.870.000.003,321.87
上海申龙客车有限公司0.001,300.001,676.722,976.72
深圳市金泽泰科技有限公司2,785.690.000.002,785.69
荆州市公共交通总公司2,599.780.000.002,599.78
舒城县通运公交有限责任公司2,459.370.000.002,459.37
上海正昀新能源技术有限公司300.001,800.000.002,100.00
其他29,868.551,775.7111,582.3943,226.65
合计92,809.0134,425.7176,867.28204,102.00

回函率低主要系:①由于公司目前经营状况不佳,因售后服务问题、抵债问题、与相关方的业务纠纷等原因,导致客户拒绝回函或者直接回函不符;②销售人员流失严重,很多客户及往来单位联系不畅,导致回函率较差,公司将尽可能组织人员进行催收,对回函不符事项进行核查,落实不符原因。

公司应收款项计提坏账准备的会计政策如下:

(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准本公司将金额大于应收款项余额5%以上的应收款项确认为 单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独 测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失 的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项 组合中进行减值测试。

(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称坏账准备计提方法
备用金组合其他方法
关联方组合其他方法
账龄组合账龄分析法
其他其他方法
账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
1年以内(含1年)1.00%1.00%
1-2年10.00%10.00%
2-3年30.00%30.00%
3年以上100.00%100.00%

(3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失 计提坏账准备:导致单独进行减值测试的非重大应收款项的 特征:应收关联方款项;与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁 的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款 义务的应收款项。
坏账准备的计提方法如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认 该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计 入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提 减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

以上客户中是整车厂的,由于整车厂的资质以及较为优质的资产,所以可回收性较大;是运营公司的,因有相关的资产进行担保,因此其价值可回收性亦较大;对于抵债形成的应收,公司将积极与其沟通,尽快督促其将沃特玛商业承兑汇票退回,从而降低负债。以上应收账款考虑到可回收性,公司暂未发现上述客户存在无法偿还债务的迹象,因此按照账龄进行计提坏账准备是充分合理的。

公司制定了较为严格的财务制度和会计政策,相比一般制造业或同行业公司账龄5年以上的应收款项按照100%计提坏账准备的会计政策,公司对账龄3年及3年以上的应收款项按照100%计提坏账准备的政策更为严苛,已非常谨慎的计提并反映了应收账款坏账的风险及对报表的影响,同时公司及董监高并未发现主要客户出现严重的信用危机,因此公司及董监高认为以上应收账款按照会计政策计提坏账准备是充分、恰当的。

(五)应收票据出票人基本情况、履约能力、关联关系及坏账准备计提是否充分、合理

单位:万元

出票人票面金额1年以内1-2年2-3年坏账准备金额坏账计提比例质押金额出票人基本情况是否存在关联关系
河钢股份有限公司唐山分公司14.0014.000.141%正常经营
湖北世纪中远车辆有限公司5,000.005,000.00500.0010%5,000.00正常经营
临汾运创汽车租赁有限公司2,832.502,832.50283.2510%正常经营
陕西坚瑞沃能股份有限公司1,761.661,761.6617.621%正常经营
出票人票面金额1年以内1-2年2-3年坏账准备金额坏账计提比例质押金额出票人基本情况是否存在关联关系
上海正昀新能源技术有限公司4,068.004,068.001,220.4030%正常经营
深圳市快充王科技有限公司5,307.005,307.0053.071%正常经营
深圳市民富沃能新能源汽车有限公司2,471.682,471.68247.1710%2,471.68正常经营
深圳市沃特玛电池有限公司100.00100.0010.0010%正常经营
深圳市五洲龙汽车股份有限公司37,000.0016,449.1120,550.897,810.1821%10,000.00正常经营
深圳市中沃绿源旅游投资发展有限公司1,000.001,000.00100.0010%1,000.00正常经营
深圳新沃运力汽车有限公司67,583.941,200.0065,203.946,827.3910%30,000.00正常经营
舒城县万福客运有限公司53,735.3053,635.30100.005,393.5310%31,875.67正常经营
唐山市民沃天行汽车服务有限公司3,000.003,000.00300.0010%3,000.00正常经营
长沙大蓬汽车客运有限公司1,739.571,739.57173.9610%正常经营
总计185,613.658,282.66151,432.1024,718.8922,641.7083,347.35

以上票据中,票据账龄按照票据上手背书人对应的应收账款账龄为依据划分。其中涉及质押的金额为8.33亿元,该部分票据由银行等金融机构进行处置;未涉及质押的金额为10.23亿元,其中:①出票人为整车厂等的票据,由于整车厂的资质以及较为优质的资产,所以可回收性较大;②对于出票人为新沃和万福等运营公司的票据,因有相关的资产对此部分商业承兑汇票进行担保,因此其价值可回收性亦较大;③对于出票人为集团内关联公司的票据,到期转让应收账款核算抵消,在此处未做抵消处理。

以上票据根据实际交易事项以及考虑到相关可回收性,按照账龄计提坏账准备,计提比例较为充分合理。

(六)已采取及拟采取的确保应收账款及时收回、保障上市公司利益的措施

公司制定计划,建立催收奖励制度,加强应收账款催收工作。针对公司目前的应收账款,公司以项目为单位,成立了专门的催收小组,全力回笼资金,通过书面催收函、催收

小组上门催收、采取法律途径等方式维护公司债权,力争早日回笼资金。

会计师意见回复:

(1)会计师核查过程:

年审中我们了解到A、公司爆发债务危机后经营状况不佳,因售后服务问题、抵债问题等原因与相关方存在大量的业务纠纷;B、销售人员流失严重,很多客户及往来单位联系不畅。鉴于上述情况我们要求公司提前与客户沟通,对于重要的客户要求公司安排进行客户访谈,并执行了以下审计程序:

①检查与往来相关的内部控制;

②获取应收账款和其他应收款明细表,复核加计是否正确,并与总账数和明细账合计数核对是否相符,结合坏账准备科目与报表数核对是否相符;

③复核应收账款借方累计发生额与主营业务收入是否配比,对应收账款贷方发生额进行整体分析,将应收账款贷方发生额合计数与银行存款中相应科目的借方发生额合计数进行核对分析;

④核对收款凭证、银行对账单、销货发票等,并注意凭证发生日期的合理性,分析收款时间是否与合同相关要素一致;

⑤了解重大明细项目的其他应收款内容及性质并进行类别分析,对其他应收款的增减变动,检查至支持性文件,确定会计处理是否正确;

⑥对应收账款和转入应收账款核算的应收票据实施函证程序;

⑦结合银行流水,核实资产负债表日后是否已回款。

⑧对往来款相关的管理人员进行访谈。

(2)会计师的审计结论:

由于公司爆发债务危机后涉及大量的特殊交易,按照往年的审计程序将无法规避审计风险,因此年审中我们加大了对函证的样本量,但根据回函情况非常的不理想,实施的替代审计程序亦无法打消我们的疑虑,因此我们对此事项发表了无法表示意见。

并且由于回函率低我们无法判断公司对往来债权计提的坏账准备是否充分合理,另外对于逾期的应收票据年审中了解到公司并未对承兑方和背书方采取进一步的追偿措施,因此我们也无法判断这些票据的坏账准备金额是否计提的充分和合理。

(3)会计师对公司回复的核查结论:

公司上述回复(一)中关于回函相符比例较低的原因与与我们年审中了解到的情况相

符。

公司上述回复(二)中对应收账款前五名客户执行函证程序的具体情况与我们年审期间了解到的情况相符。

公司上述回复(三)中所述事项与我们年审期间了解到的情况相符,其收入确认具有合规性。

公司上述回复(四)中关于应收账款余额及账龄与公司年报披露相符、回款情况与账面记录相符。由于回函相符比率低,且不符回函未能得到公司的合理解释,也无法成功实施替代程序获取充分、适当的审计证据以确认应收款项的真实性、完整性,因此我们无法判断应收账款期末余额的可回收性以及减值准备计提的充分性。

公司上述回复(五)中关于公司按照逾期票据的上手背书单位计入相应应收账款明细,并随应收账款计提坏账准备的描述与我们年审期间了解到的情况基本相符,但由于上述票据涉及的单位回函相符比率低,且不符回函未能得到公司的合理解释,也无法成功实施替代程序获取充分、适当的审计证据以确认应收款项的真实性、完整性,因此我们无法判断坏账准备计提的充分性、合理性。

公司上述回复(六)中关于公司已采取及拟采取的确保应收账款及时收回、保障上市公司利益的措施,由于公司未提供给我们相关的措施和制度以及截至到目前的回收结果,致使我们无法判断公司采取措施的真实性和有效性。

5、你公司报告期末对快充王公司应收账款余额为12.72亿元,系债权债务转移形成。请你公司补充说明上述交易事项的具体内容、形成原因、交易时间、合同主要条款、是否具有商业实质及合理性、是否与交易对手方存在关联关系或其他利益安排、交易对手方目前的经营情况和偿债能力、公司按25%的比例计提坏账准备的依据及合理性,以及是否需要履行审批程序和临时信息披露义务。

回复:

截至2018年12月31日,公司对快充王应收账款余额为127,215.99万元,具体构成如下表所示:

单位:万元

科目金额交易事项形成原因交易时间合同主要条款
应付账款-3,756.40购买充电机等业务尚未支付货款2017-2018年交货120天内付款(电汇或电子商承付款)。
应付账款-10,964.82租赁快充王移动补电车尚未支付租赁费2017年按月结算。
应收账款136,630.21票据背书支付车款将票据支付给快充王,快充王拟以车抵偿票据款,截止报告期末,快充王未完全交付形成应收账款。2018年内陆续发生甲方(东风特汽)根据丙方(快充王)指示向乙方(沃特玛)交付电动车,乙方将出票人为丙方的应收票据背书转让给丙方
应收账款5,307.00应收票据逾期转入应收账款应收票据逾期转入应收账款2018年内陆续发生
合计127,215.99
说明:表中应付账款以负数表示。

上表中购买充电机等业务是沃特玛与客户签订的电池合同中的相关业务产生,商业安排合理。据了解,快充王购买移动补电车是因为其有固定且稳定的租赁客户,快充王拟通过固定充电桩等业务+移动补充车移动补电业务,预占据较强市场份额。为了支持快充王的商业安排及配合公司业务需求,民富租赁快充王补电车进行售后服务。对于快充王以车辆冲抵所欠沃特玛票据款的业务是基于快充王兑付票据款存在压力的情况下,为了尽快解决沃特玛债务危机,保护公司资产,调整公司资产结构,获得更多实物资产用于抵债,保护公司股东及债权人利益,公司同意以其车辆进行抵债,符合当前公司的经营现状,具有商业合理性。

快充王已将其购买的部分移动补电车交付给公司用于抵债,因此,公司按照25%的比例计提坏账准备比较充分合理。公司与快充王不存在关联关系及其他利益安排。

为了尽快解决沃特玛债务危机,保护公司资产,调整公司资产负债结构,获得更多实物资产用于抵债,2018年5月10日,沃特玛与东风特汽(十堰)专用车有限公司、深圳市快充王科技有限公司签署三方协议,进行债务重组。

在2018年半年的问询函第4问预付长期资产款的具体内容中,公司进行了披露、解释和说明。具体如下表:

单位:万元

单位合同金额预付款金额产品/工程名称数量合同主要结算条款是否新增是否为关联方是否为联盟企业是否为资金占用进度是否匹配
深圳市快充王科技有限公司150,000.00154,946.62移动补电车867辆自2018年5月10日起六个月内,深圳沃特玛保证寻找到指定的第三方在前述期限届满前实际向快充王购买相当于全额人民币15亿元的电动车。东风特汽根据快充王的指示向深圳沃特玛交付部分电动车。剩余的电动车,由快充王按约定的采购价格,将快充王此前向东风特汽采购的相应价值的电动车交付给深圳沃特玛。期限届满时,深圳沃特玛或深圳沃特玛指定的第三方未能完全采购相当于全额人民币15亿元的电动车,则深圳沃特玛有义务自行购买义务,如深圳沃特玛未能履行前述约定,由深圳沃特玛对东风特汽、深圳快充王承担违约责任。付款进度与合同一致

快充王出具的票据,无法兑付给沃特玛,以车辆进行的兑付。其客户主体、金额不变,所以不用履行相应审批程序。同时根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》11.11.6条,“订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响”的需要履行信息披露义务。根据公司近期获得的合同得知,在合并报表层面对公司当期的资产、负债、权益和经营成果等指标均未产生任何影响,所以无需单独履行临时信息披露义务。

会计师意见回复:

(1)会计师核查过程:

公司2017年收到东风特汽以快充王为出票人的商业承兑汇票15亿元用以支付电池款,后公司将该票据以预付购车款的形式支付给快充王,截止2018年底,预付购车款尚余12.72亿元。针对上述情况我们实施了以下审计程序:

①检查与快充王往来相关的协议和合同;

②对快充王的往来款余额进行函证;

③拟对快充王进行访谈(公司未能安排);

④检查与快充王交易和往来相关的凭证等单据。

(2)会计师的审计结论:

由于我们未成功实施对快充王的函证、访谈等关键审计程序,公司也未能向我们提供单项计提减值的相关证据,因此我们无法判定坏账准备计提的合理性。通过关联方识别程

序的实施,我们亦无法判断快充王与公司是否存在关联关系,因此我们对此事项发表了无法表示意见。

(3)会计师对公司回复的核查结论:

公司对快充王往来款的形成过程与我们年审期间了解到的情况一致,由于公司未提供相关证据,我们无法判断上述交易的商业合理性,通过关联方识别程序的实施我们也无法判断与该公司是否存在关联关系。

6、报告期内,你公司与深圳粤沃科技服务有限公司发生往来款,形成期末应收账款2.02亿元,你公司对其全额计提坏账准备。请你公司补充说明上述往来款形成的具体原因及合理性、具体过程、合同主要条款、是否履行相应审批程序、全额计提坏账准备的原因及合理

性、是否构成资金占用或存在其他利益安排。

回复:

截至2018年12月31日止,公司应收粤沃科技服务有限公司(以下简称“粤沃科技”)20,246.65万元,全额计提坏账准备20,246.65万元,其中主要包括深圳民富对粤沃科技应收车辆租赁费8,686.73万元,及深圳沃特玛因未结算的售后服务费用、场地租赁费用等形成应收款项11,559.92万元。由于2018年工信部要求对新能源客车、乘用车以及物流车产品开展安全隐患专项排查工作,其中要求搭载沃特玛电池的新能源客车、出租车、物流车在开展安全隐患排查时应全检,因此深圳沃特玛安排粤沃科技进行排查,但双方对服务定价存在争议,未进行结算,出于谨慎性原则,公司对其全额计提了减值准备。公司与粤沃科技的应收款项不属于资金占用,亦无其他利益安排。

会计师意见回复:

(1)会计师核查过程:

年审期间,我们针对公司与深圳粤沃科技服务有限公司发生往来款实施了以下审计程序:

①取得或编制坏账准备计算表,复核加计正确,与坏账准备总账、明细账合计数核对相符。将其他应收款坏账准备本期计提数与资产减值损失相应明细项目的发生额核对是否相符;

②获取坏账准备所依据的资料、假设及计提方法。复核坏账准备是否按董事会批准的既定方法和比例提取,其计算和会计处理是否正确;

③检查坏账准备计提的批准程序,取得相关审计证据;

④检查其他应收款中是否存在债务人破产或者死亡,以其破产财产清偿后仍无法收回或者债务人长期未履行偿债义务的情况;

⑤了解其他应收款客户是否与公司存在关联关系。

(2)会计师对公司回复的核查结论:

公司回复中对与深圳粤沃科技服务有限公司往来款的形成原因和过程与我们年审期间了解的情况相符,但由于我们未成功实施函证、访谈等关键审计程序,公司也未能向我们提供全额计提减值的相关证据,根据相关业务发生的时间以及款项性质,我们无法判定坏账准备计提的合理性,通过关联方识别程序的实施我们也无法判断与该公司是否存在关联关系,以及是否构成资金占用或存在其他利益安排。

7、报告期内债务重整过程中,深圳沃特玛陆续承接深圳新沃运力有限公司开出的商业承兑汇票,期末余额10.32亿元,其中6.76亿元已经逾期。请你公司补充说明上述债务重组交易的具体内容、时间、合同主要条款、是否具有商业实质以及对应的依据及合理性、是否需要履行审批程序和临时信息披露义务,并结合新沃运力的经营情况和偿债能力补充说明公司相关会计处理的合规性。

回复:

报告期内债务重整过程中,沃特玛承接的深圳新沃运力有限公司开出的10.32亿元商业承兑汇票,其中6.76亿商业承兑汇票是经整车厂背书至沃特玛用于偿还电池款,该部分商业承兑汇票沃特玛后续背书给供应商用于偿还材料或者设备款等。在债务重整过程中,供应商对于沃特玛背书的商票要求进行抵债,所以此部分商票又回流至沃特玛。供应商将新沃运力开出的商票退回给沃特玛,要求沃特玛以存货(电芯、电池组、材料等)或者新能源汽车进行抵债,发生时间为2018年3月至2018年12月期间,合同主要支付条款为:以电子商票进行背书支付用以支付部分或全部货款,前述以电子商票背书方式支付部分货款

之外的剩余部分货款(如有)可由乙方(供应商)以现金方式支付,亦可由经受让甲方(沃特玛)于本合同项下对乙方(供应商)的应收货款债权的第三方确认从其应付乙方(供应商)的账款中直接扣减。

上述事项,公司于2018年 4 月 8 日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议,审议并通过了《关于公司应付债务重组的议案》,公司独立董事对该事项发表了独立意见。根据《公司章程》等相关规定,本次债务重组无需提交股东大会审议。 公司于4月9日披露了《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于公司应付债务重组的公告》。

目前,新沃运力还处于正常经营中,对于新沃运力背书至整车厂、经整车厂背书至沃特玛的商业承兑汇票,由于有整车厂的背书保证,这部分的商票其价值回收可能性较大。对于未经整车厂背书至沃特玛的商票,沃特玛已积极采取措施,例如要求新沃运力提供整车进行抵押等措施,可以保证该部分商票的金额回收得到较大保证。沃特玛接收的这部分新沃运力为出票人的商业承兑汇票金额103,203.28万元,其坏账准备主要是按照账龄进行计提,计提金额14,229.23万元,计提充分合理。

抵债过程中合同约定的新沃运力开出的商业承兑汇票以实际收到的票据为准,抵减的应付账款亦经过相关方确认,相关会计处理合规合理。

会计师意见回复:

(1)会计师核查过程:

年审中我们对深圳新沃运力有限公司开具的商业承兑汇票执行了以下审计程序:

①了解并检查深圳新沃运力商业承兑汇票的来源及背书过程;

②获取并检查承接深圳新沃运力商业承兑汇票对手的相关合同及协议;

③对上述商业承兑汇票进行盘点;

④对公司相关人员进行访谈,询问承接这些商业承兑汇票的商业安排;

⑤拟对深圳新沃运力进行访谈(公司未进行安排)。

(2)会计师对公司回复的核查结论:

报告期内债务重整过程中,深圳沃特玛陆续承接深圳新沃运力有限公司开出的商业承兑汇票,期末余额10.32亿元,其中6.76亿元已经逾期。截止审计报

告出具日深圳沃特玛对于上述票据未采取进一步的追偿措施,而承接的该部分商业承兑汇票又涉及到供应商,因此我们无法判断该债务重整商业交易的合理性,也无法判断该部分余额对财务报表的影响。

8、年报披露,2019年4月你公司与深圳沃特玛签署协议,深圳沃特玛以实物资产和债权抵付对坚瑞沃能公司的债务。请你公司补充说明:

(1)上述协议的签署时间、主要内容(包括但不限于抵债资产明细、存放地点或债务人、交付安排、资产账面价值、定价依据)、抵债资产目前的状态、是否存在权利限制、该交易是否需要经沃特玛债权人同意或其他任何形式的审批程序,请律师发表明确意见;

(2)你公司依据上述协议将李瑶以债权抵偿的业绩补偿款全部计入本报告期的依据及合理性、是否符合《企业会计准则》的规定;

(3)上述事项是否对业绩补偿的会计处理及公司报告期末净资产构成重大影响,是否需要履行临时信息披露义务。

回复:

(一)抵债协议相关内容

2019年4月15日,公司与沃特玛分别签订了《以物抵债协议》、《债权转让及债务抵消协议》,其中主要条款如下:

1、抵债资产

(1)深圳沃特玛以607辆新楚风30度物流车作价9,044.30万元,优先用于偿还因李瑶先生向公司支付业绩补偿款所形成的债务;(2)深圳沃特玛以522辆补电车作价61,142.06万元,优先用于偿还因李瑶先生向公司支付业绩补偿款所形成的债务;(3)深圳沃特玛以其对深圳市迪斯卡特科技有限公司债权65,760.40万元转让给本公司,优先用于偿还因李瑶先生向公司支付业绩补偿款所形成的债务。

2、保证条款

(1)沃特玛对抵债资产享有所有权及合法的处分权;

(2)抵债资产没有设立任何担保物权(抵押权、质押权)或用益物权等权利负担;

(3)沃特玛目前已进入诉讼、执行程序的案件,不涉及上述抵债资产;若涉及上述抵债资产而被法院等权利机关处分的,坚瑞沃能有权继续追索被处分财产价值相当的债权。

3、财产交付及所有权

抵债资产自实际交付之日起所有权转移至坚瑞沃能。

公司已组织相关人员与沃特玛办理了实物资产交接手续。同时,公司已聘请律师事务所对上述资产及债权转让行为的合法合规性进行了鉴证,并出具了《关于陕西坚瑞沃能股份有限公司接受深圳市沃特玛电池有限公司使用车辆抵偿部分债务的法律意见书》、《关于陕西坚瑞沃能股份有限公司接受深圳市沃特玛电池有限公司债权抵偿部分债务的法律意见书》,意见书认为根据公司提供的相关资料,以物抵债相关协议内容不违反相关法律规定,合法有效,自签订之日起发生法律效力并对协议双方产生法律约束力;债权转让及债务抵消无法律障碍,不存在法律规定的无效或可撤销的情形,依法成立并生效。

自2018年爆发债务危机以来,公司一直积极推进抵债工作,目前已进入瓶颈阶段,上市公司是沃特玛的债权人之一且公司为沃特玛提供了巨额担保,因此将沃特玛的部分资产抵至上市公司并未损害其他债权人的权益,无需经沃特玛债权人同意。

(二)业绩补偿计入本报告期的依据及合理性

1、形成原因

(1)重大资产重组

2016年7月19日经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向李瑶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1611号)核准,上市公司通过发行股份和支付现金相结合的方式,作价52亿元购买了李瑶等合法持有的深圳市沃特玛电池有限公司(以下简称“沃特玛”)100%股权。

(2)交易对价调整机制

考虑到本次交易完成后补偿义务人李瑶将独自承担业绩承诺的补偿义务,从交易公平性的角度考虑,同时也为激励李瑶在完成承诺业绩的基础上继续将标的公司做大、做强,本次交易中在《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿协议之补充协议》中约定了交易对价调整方案。

具体调整金额如下:对价调整额=(标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和-标的公司于业绩承诺期内的累积承诺净利润总和)×100%。尽管存在上述约定,但各方确认,前述对价调整额最高不超过104,000万元。

在实施对价调整机制的条件达成的情况下,上市公司应于合格审计机构出具2018年度的专项审核报告后的30个工作日内将上述对价调整价款以现金方式补偿给补偿义务人。

(3)业绩承诺和补偿方案

上市公司与业绩补偿人李瑶签订了《盈利承诺及补偿协议》,约定“如果标的公司(指沃特玛,下同)于业绩承诺期内某一年度期末实际实现的累积净利润未达到当期期末累积承诺净利润的,补偿义务人应对甲方予以补偿;如果标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和超过累积承诺净利润总和,则将相应调整本次交易中标的公司的总体交易对价”。

业绩承诺的补偿义务人李瑶承诺,自2016年1月1日起,沃特玛截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于40,350万元、90,900万元、151,800万元。同时在协议中约定:

①若出现补偿义务人根据本协议第3条之约定应对甲方(指“上市公司”)予以补偿的情形,甲方将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的甲方股份数量,并按照相关法律规定予以注销。

②若甲方股东大会审议通过股份回购及注销方案,则甲方于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知补偿义务人,补偿义务人应在收到通知的五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户的指令。

③若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的,补偿义务人以

其自有或自筹资金补偿给甲方。

2、或有对价的公允价值调整过程

(1)2016年8月31日(购买日)上市公司在确认合并成本时仅确认了非或有对价部分,即52亿元;

(2)2016年末沃特玛公司对2016年-2018年盈利情况进行预测,上市公司预计可能支付或有对价10.4亿元,按《企业会计准则规定》确认了预计负债(金融负债)10.4亿元,同时调增合并成本,导致合并会计报表商誉增加10.4亿元;

(3)2017年末动力电池行业环境发生变化,沃特玛公司未完成业绩承诺,且在2018年初发生债务危机。上市公司针对上述情况,对沃特玛未来业绩实现情况进行了预测和评估,对合并对价的公允价值进行了调整,在个别报表调减预计负债(金融负债)10.4亿元,计入当期公允价值变动损益;在合并报表中对收购沃特玛形成的商誉全额计提了减值准备。

(4)2018年5月6日,公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议分别审议通过了《关于公司全资子公司沃特玛2017年度未达成业绩承诺暨业绩补偿的议案》,李瑶2017年应以现金方式进行补偿的总金额为96,837,269.69元,以股份方式进行补偿的股份数量为22,416,035股,为保障业绩补偿程序的顺利履行,公司将从李瑶先生给沃特玛的借款中直接扣除。2018年5月18日公司2017年股东大会审议通过了《关于公司全资子公司沃特玛2017年度未达成业绩承诺暨业绩补偿的议案》。

根据上述补偿议案,公司调整了合并对价的公允价值,增加其他应收款—沃特玛96,837,269.69元,同时计入公允价值变动损益。

(5)2018年12月10日,补偿义务人李瑶先生申明和确认,无法完成对公司的业绩承诺,根据沃特玛的经营现状,补偿金额预计为补偿的上限52亿元。李瑶同意先期以人民币962,108,276.03元作为应向公司支付补偿款的一部分,以上现金补偿款以申明人李瑶对沃特玛的债权冲抵。

2018年12月24日,补偿义务人李瑶先生申明和确认,再对上市公司履行补偿义务50,374,508.34元,以其对上市公司的50,374,508.34元债权进行冲抵。

上市公司据此调整了合并对价的公允价值,增加其他应收款(金融资产)10.12亿元,同时计入公允价值变动损益。剩余40.9亿元业绩补偿待补偿方式及

相关经济利益能够流入企业后再予确认。

3、企业会计准则关于业绩补偿会计处理的规定

(1)《企业会计准则讲解》第二十一章“企业合并”第三节“非同一控制下企业合并的处理”第三条 “确定企业合并 成本”第四款 “或有对价的公允价值 ”关于非同一控制下企业合并或有对价的会计核算规定如下:

“某些情况下,合并各方可能在合并协议中约定,根据未来一项或多项或有事项的发生,购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价,或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号----金融工具列报》、《企业会计准则第22号----金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定,或有对价符合权益工具和金融负债定义的,购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债;符合资产定义并满足资产确认条件的,购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。

(2)证监会会计部《会计监管工作通讯2016年第3期》规定“并购重组实务中以金融工具结算的或有对价安排最为普遍,具体分为以权益结算的安排和以金融资产、金融负债结算的安排。购买日初始分类时,对于划分为权益结算的或有对价,后续不需要重新计量及确认其公允价值变动。划分为以金融资产、金融负债结算的或有对价,按照现行会计准则规定,可以分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,其公允价值的变化将对后续期间的损益产生影响;或者分类为可供出售金融资产,后续公允价值变动计入其他综合收益”。

根据企业会计准则的相关规定,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的,应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整,该调整类似于资产负债表日后事项的调整事项,在调整原企业合并成本的同时,还应调整合并中原已确认的商誉等。

综上,为了保护上市公司及广大投资者尤其是中小投资者的利益,保障业绩补偿程序的顺利履行,公司认可李瑶偿还方式及先期偿还金额,因此公司将2018年业绩补偿款10.12亿元计入当年损益。同时为了确保与业绩补偿相关的经

济利益能够流入企业,公司与沃特玛签订了《以物抵债协议》、《债权转让及债务抵消协议》,目前正在办理交接手续,因此,公司认为将李瑶以债权抵偿的业绩补偿款全部计入本报告期符合《企业会计准则》相关规定。

(三)抵债事项对业绩补偿及报告期末净资产的影响以及是否需要履行临时信息披露义务

上述抵债事项基于李瑶拥有对沃特玛的债权及李瑶对上市公司负有业绩补偿义务的事实,安排以沃特玛资产抵偿上市公司是鉴于在沃特玛当前经营不佳的情况下,上市公司为确保与业绩补偿相关的经济利益能够流入上市公司而进行的,最大程度的保障上市公司全体股东及债权人的利益。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.17的规定,上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除中国证监会或者本所另有规定外,免于按照本章规定披露和履行相应程序。因此,公司认为与全资子公司沃特玛签署相关债务相抵协议,无需履行临时信息披露义务。

会计师意见回复:

(1)会计师核查过程:

针对与李瑶业绩补偿相关的抵债过程,我们执行了以下审计程序:

①检查与业绩补偿相关的协议,法律意见书,李瑶确认对赌失败相关的确认函;

②检查董事会的审批流程;

③检查与此次业绩补偿相关的以物抵债协议、债权转让和债务抵消协议,以及陕西卓星律师事务所针对本次抵债出具的法律意见书;

④监盘实物资产抵债的交接资产和过程;

⑤询问抵债资产价值的确定依据,交易价格公允性;

⑥确定公司的会计处理是否正确。

(2)会计师的审计结论:

2018年12月坚瑞沃能公司收到深圳市沃特玛电池有限公司原股东李瑶的申明和确认,其无法完成重大资产重组时对公司的业绩承诺,同意以其对深圳沃特玛的债权9.62亿元作为应向公司支付补偿款的一部分,公司同时确认了李瑶

先生的业绩补偿和对深圳沃特玛公司的债权。

2019年4月公司与深圳沃特玛签署协议,深圳沃特玛以实物资产和债权作价12.43亿元抵付对坚瑞沃能公司的债务,并指明优先用于偿还因李瑶先生向公司支付业绩补偿款所形成的债务。具体包括深圳沃特玛自快充王抵账来的522台补电车,抵账价值61,142.06万元,深圳沃特玛自新沃运力抵账来的607台物流车,抵账价值9,044.30万元,深圳沃特玛对深圳市迪斯卡特科技有限公司的债权,抵账价值65,760.40万元。

公司对于李瑶业绩补偿相关的会计处理过程我们认为符合企业会计准则的相关规定,但由于公司未对上述用于抵债的车辆和债权进行评估,也未提供其他证据以证明抵债交易价格的公允性,致使我们无法判断上述与抵债资产和抵债债权相关的经济利益是否能够足额流入公司,因此我们对此事项发表了无法表示意见。

(3)会计师对公司回复的核查结论:

公司上述回复(一)中关于抵债协议相关内容的描述与我们年审期间了解到情况相符。

公司上述回复(二)中关于业绩补偿计入本报告期的依据和合理性我们认为符合会计准则的相关规定。

公司上述回复(三)中关于业绩补偿是否对公司报告期末净资产构成重大影响,由于公司未对上述用于抵债的车辆和债权进行评估,也未提供其他证据以证明抵债交易价格的公允性,致使我们无法判断上述与抵债资产和抵债债权相关的经济利益是否能够或足额流入公司,因此我们无法判断此事项对公司净资产的影响。

9、报告期末你公司固定资产账面价值26.40亿元,其中暂时闲置固定资产账面价值11.69亿元,经营租赁租出固定资产相比期初大幅减少至3.95亿元,在建工程账面价值5.03亿元,你公司报告期内对固定资产计提减值准备4.63亿元,未对在建工程计提减值准备。请你公司补充说明:

(1)闲置固定资产的具体种类、原因、后续安排,相应减值准

备计提的具体情况、是否充分合理;

(2)经营租赁租出固定资产的具体种类、原因、租赁期限、交易对手方情况等,相关资产是否计提充分的减值准备及折旧;

(3)本报告期公司购置固定资产4.72亿元,新增在建工程5.03亿元,在建工程转入固定资产9.34亿元,购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,764万元,请你公司补充说明固定资产、购建固定资产支付的现金、预付设备及工程款、其他应付款及长期应付款等项目的勾稽关系;

(4)在公司资金链紧张、开工率极低的情况下,你公司未对在建工程计提减值准备的依据及合理性。

回复:

(一)闲置固定资产情况

单位:万元

项目资产原值累计折旧累计减值账面净值
房屋建筑物6,743.85210.4174.096,459.35
机器设备178,232.1943,584.3027,691.37106,956.52
运输工具4,804.191,162.62912.662,728.91
电子及办公设备971.70331.6471.97568.09
其他设备410.00139.2333.71237.06
合计191,161.9445,428.2028,783.80116,949.94

公司自爆发债务危机以来,客户订单减少,产量下降,导致多家子公司及产线开工率不足,设备闲置,针对该部分资产,参考折旧年限,按照固定资产剩余价值的20%计提减值,已计提减值准备2.87亿元,减值准备计提较为充分。

公司目前正积极采取措施,积极开拓市场,增加订单,提高开工率。

(二)经营租赁租出固定资产的情况

单位:万元

交易对方手租赁期限年末账面价值累计折旧减值准备
机器设备运输设备办公设备及其他设备合计
江西佳沃2017.6.1-2019.6.110,549.85-9.3210,559.179,801.24606.26
东莞沃泰通2017.6.1-2019.6.18,392.66--8,392.667,776.77481.78
安徽环鑫2017.6.30-2020.6.30362.08--362.08151.1420.34
内蒙浩普瑞2017.4.10-2020.5.104,229.22--4,229.221,560.68237.11
粤沃科技2017.7.1-2019.7.13,542.774,010.06-7,552.836,648.18432.73
新沃运力2016.9.1-2020.12.31-7,006.92-7,006.929,504.95-
惠州公交2016.1-2023.1-1,453.12-1,453.12830.64-
合计27,076.5812,470.109.3239,556.0036,273.601,778.21

如上表所示,经营租赁租出固定资产按照年限进行折旧,

参考折旧年限,按照固定资产剩余价值的20%计提减值

,较为充分。(三)补充说明固定资产、购建固定资产支付的现金、预付设备及工程款、其他应付款及长期应付款等项目的勾稽关系

2018年在建工程变动情况如下:

单位:万元

项目期初余额本期新增本期转入固定资产本期其他减少期末余额
在建工程93,185.6452,596.8493,442.142,013.9550,326.39

2018年固定资产变动情况如下:

单位:万元

项目期初余额本期购置资产本期在建工程转入固定资产本期处置或报废本期其他减少期末余额
固定资产369,848.2447,204.0993,442.1473,496.00244.98436,753.49

2018年新增在建工程61,012.33万元(含税价),新增固定资产54,756.75万元(含税价),2018年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,764.25万元,未付款部分增加负债113,004.83万元,其中长期应付款增加34,892.72万元,其他应付款增加5,489.22万元,应付账款/应付票据增加72,622.89万元(已扣减预付款项的减少)。

上述勾稽关系中对应科目的列报没有异常。

(四)未对在建工程计提减值准备的依据及合理性

在建工程中主要包括舒城产业园、沃特玛新能源动力电池产业项目、PACK设备改造项目及圆柱形锂电池生产线项目等,主要考虑在建项目虽未完工,但

并不影响其未来使用价值,如舒城产业园项目,主要系在建综合楼,综合楼已封顶,但尚未达到使用状态,暂未转固,未来无论自用或出租均可发挥其使用价值。同时,由于公司正在积极推进破产重整、引进战略投资者,资金到位后将继续开发、利用上述产业项目,因此未对该在建项目计提减值准备。

在建工程明细如下表所示:

单位:万元

项目名称年初余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额年末余额
圆柱形锂电池生产线项目54,462.8720,663.6871,174.29-3,952.26
舒城产业园18,839.8620,369.0019,625.74-19,583.12
荆州厂房改造项目1,870.24---1,870.24
沃特玛新能源动力电池产业项目4,127.495,922.72--10,050.20
深圳PACK设备改造项目237.315,053.1244.40-5,246.03
渭南电芯设备改造项目2,631.750-959.15-1,672.60
内蒙圆柱形锂电池电芯生产线项目3,227.79-170.94143.762,913.09
其他项目7,339.67588.321,018.961,870.195,038.84
合计93,185.6352,596.8493,442.142,013.9550,326.38

会计师意见回复:

(1)会计师核查过程:

年审期间我们针对公司的固定资产和在建工程,执行了以下审计程序:

①获取暂时闲置固定资产的相关证明文件,并观察其实际状况;②获取经营租赁租出固定资产的明细种类,并检查相关的交易合同和会计处理;

③获取管理层在资产负债表日就固定资产是否存在可能发生减值迹象的判断说明;

④检查被审计单位计提固定资产减值准备的依据是否充分,会计处理是否正确;

⑤检查在建工程相关的合同、预算、资金安排,评价在建工程后续的处理方式;

⑥检查在建工程减值测试所依据的方法和理由。

(2)会计师的审计结论:

由于公司未能提供计提减值准备涉及的固定资产的可回收金额和在建工程不计提减值准备的合理依据,导致我们无法判断公司的会计处理是否准确和合

理,因此我们对此事项发表了无法表示意见。

(3)会计师对公司回复的核查意见:

公司上述回复(一)中由于公司未能提供计提减值准备涉及的闲置固定资产的可回收金额的测算过程及测算依据,导致我们无法判断公司的会计处理是否准确和合理。

公司上述回复(二)中由于公司未能提供计提减值准备涉及的经营租出的固定资产的可回收金额的测算过程及测算依据,导致我们无法判断公司的会计处理是否准确和合理。

公司上述回复(三)中关于固定资产、购建固定资产支付的现金、预付设备及工程款、其他应付款及长期应付款等项目的情况与我们年审期间了解到情况相符。

公司上述回复(四)中由于公司未能提供计提减值准备涉及的在建工程的可回收金额的测算过程及测算依据,导致我们无法判断公司的会计处理是否准确和合理。

10、报告期内,你公司实现营业收入39.97亿元。请你公司:

(1)区分通过存货等进行债务抵扣以及其他销售方式,补充说明实现营业收入的具体情况,包括销售产品类型、金额、定价依据、毛利很低或负毛利的原因及合理性、交易对手方及是否与公司存在关联关系、截至目前的回款情况,并说明对应的收入确认和成本计量方式是否存在异常;

(2)报告期内是否存在因产品质量发生销售退回或赔偿的情形,如是,请补充说明涉及产品销售金额、是否涉诉、对应赔偿金额以及对应产品质量保证金计提是否充分。

回复:

(一)营业收入及回款情况,并说明对应的收入确认和成本计量方法是否存在异常

2018年度公司营业收入39.97亿元,其中主要由子公司沃特玛收入构成,其营业收入如下:

单位:万元

销售方式产品类型收入金额定价依据
存货变现储能电池组475.40折价变现,交易价格通过比价确认,按价高者交易
单体电芯627.90
动力电池组6,199.85
原材料729.53
小计8,032.68
存货抵债单体电芯208,932.29不低于账面价值
动力电池组84,651.34
原材料53,813.21
小计347,396.84
正常销售储能电池组4,332.20按市场价
单体电芯2,144.45
动力电池组-20,699.88
其他业务17,368.61
新能源汽车及服务25,245.11
原材料1,233.46
小计29,623.95
合计385,053.47

公司爆发债务危机以来,政府要求公司务必保持稳定,当时担心银行可能会对公司采取措施,资产被全部查封,2018年3月份公司管理层决定成立临时抵债小组,分别由各部门负责人担任抵债小组组长,公司对电芯抵债价格出过指导价,瑕疵电芯不低于8元/支,但在实际抵债过程中,部分供应商对公司定价原则不接受,抵债小组根据当时实际情形及资产状态,对部分生锈电池价格做过微调,导致部分资产销售出现负毛利或毛利很低情况,以上定价政策均发生在2018年5月前且相关决议以会议形式通知,公司与供应商协商一致后签订抵债合同,办理提货手续,财务人员根据抵债合同及出库单据进行账务处理,冲抵应付账款/应付票据。公司从2018年5月开始,总结了前期抵债问题,公司重新制定了抵债流程,后续抵债合同均已按抵债流程执行。在抵债过程中,抵债合同的金额根据相关方确认的负债明细确认,负债明细以对账单、承兑汇票明细等单据为依据,可基本保证债务已抵销。交易对手与公司不存在关联关系。

2018年-2019年4月,沃特玛累计回款207,928.68万元,其中2018年回款204,102.00万元,2019年1-4月回款3,827.68万元。

公司在合同签订完成、货物交付并取得相关交付单据的情况下,确认收入并结转成本,公司认为,相关会计处理符合《企业会计准则》关于收入确认和计量的相关规定,不存在异常情形。

(二)报告期内是否存在因产品质量发生销售退回或赔偿的情形,如是,请补充说明涉及产品销售金额、是否涉诉、对应赔偿金额以及对应产品质量保证金计提是否充分。

报告期内公司发生部分退货,主要系:1、各大车企及用户对停运的车辆,存在用户未按照纯电动车要求正确搁置,保证停运车辆的带电量,对车辆进行充放电循环。车辆长期处于馈电状态后再次启动,车辆配备动力电池组的故障率急速上升,且严重加大了维护期间整改力度。2、2018年工信部对新能源车辆加大了质量管控标准,下半年国家工信部对我司质量2次点名对市面使用的产品产生质疑,且要求各大车厂对我司的所有产品进行全面的排查。3、我司2018年初因债务危机,资金链断裂,售后工作难以保障,无法按时响应客户需求。同时由于公司深陷债务危机,行业客户出现不同程度的恐慌,对公司失去信心,造成退货。目前,正通过抵债等方式,逐步恢复生产,恢复售后,重新恢复客户信心。因此报告期内公司未发生因产品本身质量问题而退货或赔偿的情形。

会计师意见回复:

(1)会计师核查过程:

年审期间,我们针对上述事项,实施了以下审计程序:

①获取并复核变现收入、抵债收入和其他收入的销售明细;

②对收入和成本实施实质性分析程序;

③检查存货折价销售变现和抵债相关的合同,审批流程;

④检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则的规定并保持前后期一致;检查成本的数量和金额结转是否与收入匹配;

⑤结合对应收账款的审计,选择主要客户函证本期销售额;

⑥询问交易毛利很低或为负毛利的原因及相关证据;

⑦走访本期收入较大的客户和交易异常的客户。

(2)会计师对公司回复的核查结论:

公司上述回复(一)所述事项,由于年报审计中公司没有提供给我们抵债变现等非正常业务的相关内部控制管理制度,也未提供相关的业务流程审批文

件,实施的检查、测试和函证等审计程序也无法取得满意的审计证据来判断这些交易的商业合理性以及与客户是否存在关联关系,因此我们无法判断营业收入的合理性、交易对手方及是否与公司存在关联关系。

公司上述回复(二)所述事项:年审期间我们发现2018年存在销售退回,但由于盘点、函证和走访程序受限,无法确定销售退回是否与产品质量相关。

11、你公司2018年度财务报表被会计师出具无法表示意见的审计意见,涉及货币资金、存货、应收账款、固定资产和在建工程、收入和成本、业绩补偿、或有事项、债权债务转移等相关事项。请你公司结合无法表示意见涉及事项的具体情况以及上述第1至10项关注问题的回复,进一步补充说明:

(1)你公司及董监高在配合会计师审计过程中所做的具体工作、是否充分勤勉尽责,导致会计师无法获取充分、适当审计证据的具体原因及合理性,是否存在干扰、不配合或者未充分配合会计师审计工作的情形;

(2)你公司及董监高确保财务报表及无法表示意见涉及事项真实、准确、完整以及会计处理恰当性的具体依据、措施及合理性;

(3)无法表示意见涉及事项对你公司2018年财务状况及经营成果的影响,如无影响或无法估计影响,请充分说明原因及合理性;

(4)你公司是否存在通过人为会计调节规避公司股票被暂停上市的情形;

(5)你公司为消除相关事项及其影响拟采取的具体措施,消除相关事项及其影响的可能性、预计时间和具体安排。

回复:

(一)公司及董监高为年报审计所做的具体工作,导致会计师无法获取充分、

适当审计证据的具体原因及合理性,是否存在干扰、不配合或者未充分配合会计师审计工作的情形

为了顺利完成2018年年度审计工作,公司及董监高对资产盘点、年终决算情况极为关注,通过下发文件及现场督导的方式,督促各级子公司加强资产管理、做好年终决算工作,其中陆续下发的文件如下:

1、2018年11月20日印发《关于做好2018年度资产预盘点的通知》,要求各子公司对存货、固定资产等实物资产的实物数量、位置、价值等进行清查。

2、2018年11月23日印发《关于做好2018年年终决算的通知》,要求各子公司做好银行对账工作,及时清理应收款项,做好存货、固定资产、在建工程盘点工作,做好与供应商和客户的对账工作,做好内部交易及往来对账工作,合理测算截至年末因诉讼产生的及因售后服务产生的预计负债等。

3、2018年12月12日印发《关于做好非经营性资金占用和违规担保问题自查的通知》,要求公司及子公司对非经营性资金占用和违规担保问题进行全面自查,自查内容包括但不限于是否存在为控股股东及其关联方垫付、承担各类支出、拆借资金、代偿债务、开具承兑汇票、与控股股东及其关联方发生的直接或间接关联交易定价是否公允,为控股股东及其关联方提供担保程序是否合法合规等,

4、2018年12月24日印发《关于做好2018年资产预盘点差异整改工作的通知》,要求各子公司对预盘点过程中发现的问题进一步整改核实。

5、2019年2月20日印发《关于加强公司资金管理的通知》,要求各子公司定期整理汇报银行账户信息、资金回收和使用情况、融资情况统计等。各公司已整理汇报银行账户信息,回收资金主要用于日常经营、小批量生产的水电、人工、材料等支出,因融资活动已停滞,融资情况变化较小。公司拟将银行账户等资金管理权限收回,由坚瑞沃能统一管理或共同监管,加强对子公司资金的管理力度。

同时,在年审期间,公司管理层多次就审计中遇到的问题与会计师进行沟通,如业绩补偿的确认等。由于公司现阶段处于爆发债务危机的特殊阶段,大量的资产被查封、冻结,与客户和供应商之间产生各种摩擦,面临各种现实问题,因此在回函的确认、资产盘点等多方面均存在困难,公司及管理层一直在积极解决各类矛盾及困难,争取为会计师提供充足的审计证据,并不存在干扰、不配合或者未充分配合会计师审计工作的情形。

(二)公司及董监高确保财务报表及无法表示意见涉及事项真实、准确、完整以及会计处理恰当性的具体依据、措施及合理性

1、公司根据有关法律、法规的要求,结合公司的具体情况,制定了《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《财务管理制度》、《仓库管理制度》、《采购管理制度》、《销售管理制度》等内控制度,合理保证公司资金安全、使用合规、信息完整、真实且恰当列报;合理保证公司存货安全,真实存在,会计核算准确并按相关规定列报。

2、公司相关财务人员、仓管人员、生产人员具备专业胜任能力,公司及董监高有理由相信相关财务人员具备诚信、专业、认真负责的职业素养。

3、对于银行存款,公司开设的账户均经过内部批准,财务人员将有交易的账户记入账务系统,以保证全部货币资金的交易予以完整记录,并且绝大多数账户已开通网银,并设置操作、复核两级权限,可以通过网银查询账户余额,或者每季度银行提供对账单进行对账,财务人员依据经过签批的原始凭证及银行回单,编制记账凭证记入账务系统,并与网银收支核对一致,账簿余额与网银余额(取得截屏或银行对账单)一并提交会计师,基于以上事实,公司认为财务报告中银行存款数据真实;对于其他货币资金,主要系票据保证金,票据到期后以保证金兑付票据款,公司取得相应银行回单作为入账依据。平安银行南头支行的保证金29,450万元由于涉及银行内部户的问题,未取得相关对账单,针对平安银行南头支行的保证金,公司指定专门人员上门沟通确认事实,并在报告日前,沃特玛已取得平安银行出具的对公账户交易明细,可以证明此保证金真实存在。同时,为配合年审、完善公司资金管理,公司于2019年2月20日发布了资金管理专项通知,要求公司及子公司对于资金进行梳理,以保护股东、债权人利益,防止资产流失。公司及董监高对于资金账户余额及冻结等情况、保证金余额及形成原因、相关原始凭据等对财务人员进行了详细询问,并抽查了部分账户,核对账簿与网银或对账单,除个别账户因利息收入存在未达账项外,可以确认货币资金真实、存在并已恰当列报。针对银行回函及开立账户清单打印不及时的问题,管理层已抽调专人协调处理银行事务,或管理层直接去银行等金融机构上门沟通,目前大部分银行已回函或同意回函,并未发现货币资金存在异常。基于以上原因,公司认为财务报告中货币资金具有真实性,并已恰当列报。

4、公司存货核算主要依赖于ERP系统管理,由多部门协同操作,主要流程如下:(1)采购管理:计划部接到市场需求,结合仓储情况,在ERP系统中下达请购单,采购部根据请购单下达采购订单,供应商根据采购订单送货到公司;(2)出入库管理及核算:抽检完成后,仓库管理员依照送货单核对实物,并录入到ERP系统相关模块中,系统根据入库单以及系统采购发票在总账模块中生成存货金额和应付账款金额,财务人员将入库单及发票作为凭证附件;入库后根据存货类别在不同仓库进行保管,仓库根据生产需求发料并根据发料单在系统录入数据,财务模块根据系统出库单生成在产品和半成品科目;生产部门根据生产订单办理产成品入库,相应地财务模块根据系统入库单生成产成品科目。(3)销售管理及核算:销售部门发出发货指令后,仓库管理人员根据发货单办理出库,财务模块根据系统的发货单生成发出商品科目,客户签收后,将送货单返回公司,财务人员销售合同、送货单、对账单等判断是否符合收入确认条件,将符合收入确认条件的发出商品确认收入并结转成本。所有存货出入库数据都在ERP系统中根据单据进行处理,并最终反映在总账财务数据中,以上单据均有严格审批流,需各部门协同完成。供应商送货单及客户送货单都按照要求进行保存。(4)存货盘点:公司定期安排财务人员、仓管人员及其他相关人员对存货等资产进行盘点。报告期内,公司已陆续向下级公司下发了《关于做好2018年资产预盘点通知》、《关于做好2018年资产预盘点差异整改工作的通知》。但2018年末,由于铜陵沃特玛整个厂区被铜陵市中级人民法院查封,唐山沃特玛整个厂区被唐山市中级人民法院查封,临汾沃特玛存放存货的万安仓库涉嫌贩毒致使仓库被查封无法进行盘点(万安仓库涉毒事项与公司无关,公司无需承担相应法律责任。)。荆州和十堰沃特玛部分存货被法院查封无法进行详细盘点。受司法程序影响,上述存货等资产确实未能实施盘点。

5、关于应收款项,仓储部门根据发货指令发出产品后,在ERP系统中录入出库单,财务模块根据出库单生成发出商品科目,公司要求客户签收并返回送货单,并进行对账,财务人员获取相关业务合同、送货单、对账单、物流单等,审核无误后,认定销售完成,确认营业收入和应收债权,并开具发票,进行相关账务处理。收到款项后,财务人员根据银行回单确认减少应收账款,月末或季末与客户进行对账。公司及董监高对主要客户的收入和应收账款的情况进行了询问,

并查阅了部分销售合同、送货单、对账单、物流单等,根据所获取的资料,未发现收入及应收账款的确认存在异常,可以合理保证收入和应收账款的核算及列报真实、恰当。

6、关于发出商品和委托加工物资,基于双方业务合同,仓库安排发货,并留存收货确认单,财务根据相关原始单据记账,我们能够合理保证公司发出商品及委托加工物资业务的真实性,并已恰当列报。

7、各级子公司(如重要子公司沃特玛),拥有内部控制审批制度,合同的签订需经各公司相关业务部门(如销售、采购)、财务部门及相关主管领导审批,各部门、各层级相互监督管理。

8、公司下发了《关于做好2018年度资产预盘点的通知》、《关于做好2018年年终决算的通知》、《关于做好非经营性资金占用和违规担保问题自查的通知》、《关于做好2018年资产预盘点差异整改工作的通知》、《关于加强公司资金管理的通知》等文件,要求各子公司按照文件要求做好相关工作。

9、公司要求主要子公司董监高对各子公司的业务真实性、资产安全性、财务报表的真实性等进行保证。同时,公司董监高通过核对银行对账单、查阅销售合同、出入库单据、对账单、物流单、询问核算流程、存货盘点情况等方式,对货币资金、存货、应收款项等相关业务进行了了解,可以合理保证财务数据真实并已恰当列报。

综上,公司通过制度、文件等规范各公司的业务,以人为本,按规操作,公司虽然面临困境,但公司及管理层已经在积极采取措施解决问题,并对核心人员进行激励,以维护公司制度、资产、会计记录的真实完整,保持公司业务的连续性和持续经营,因此,基于主要子公司董监高对相应业务的真实性、资产安全性、财务报表真实性提供保证的基础上,公司及董监高认为能够合理保证财务报表及无法表示意见涉及事项真实、准确、完整及会计处理恰当。

(三)无法表示意见涉及事项对你公司2018年财务状况及经营成果的影响,如无影响或无法估计影响,请充分说明原因及合理性

1、关于货币资金的函证,虽然部分账户公司在审计报告日前暂未取得回函,但公司可以提供银行对账单等其他资料佐证,且审计报告日后,公司仍在继续跟踪回函。经统计,截止审计报告日,公司共42个银行账户未回函,截止2019年

6月3日已完成回函35个账户,一个久悬户已销户,另有6个银行账户尚未回函,预计对公司财务状况及经营成果不会产生重大影响;

2、关于存货盘点及函证、应收账款回函事项,由于尚未取得回函或实施有效盘点,不排除回函或实际盘点结果与账面存在差异,差异结果无法准确预知,对公司2018年财务状况及经营成果的影响亦无法准确估计;

3、关于或有事项的完整性,由于诉讼案件不断增加,案件数量较大,人力资源有限,法院和公司资料传递存在不及时的可能性,因诉讼产生的或有负债不可预计,对公司财务状况及经营成果的影响无法准确估计;

4、关于业绩补偿相关的抵债资产市场价值的确认,由于抵债车辆可能存在性能不同、新旧不一等个体差异,可能存在部分车辆低于其抵债价值的情况,但实际差异取决于日后公司对该批车辆的使用和出售情况,因此是否对公司财务状况及经营成果的影响具有不确定性。

5、关于抵债过程中毛利波动、债权债务转移的合理性,由于相关业务是基于合同产生的,公司已根据业务情况进行了会计处理并在财务报表中如实反映了,因此对2018年财务状况及经营成果不会产生其他重大影响。

6、关于在建工程未计提减值准备的情况,由于公司拟通过上市公司重整、引进战略投资者继续开发、利用相关项目,且主要项目均具有使用价值,未计提减值准备预计对公司财务状况及经营成果不会产生重大影响。

(四)是否存在通过人为会计调节规避公司股票被暂停上市的情形

公司一贯要求各公司财务人员严格按照《企业会计准则》等相关规定进行财务核算,重大事项会多方咨询专业人士意见,在合法合规的框架内进行适当筹划,因此不存在通过人为会计调节规避公司股票被暂停上市的情形。

(五)为消除相关事项及其影响拟采取的具体措施,消除相关事项及其影响的可能性、预计时间和具体安排

(1)对于打印银行开立账户清单的事项,公司已安排相关人员到各地办理,目前已向事务所提供18家子、孙公司开户清单,3家未开户子、孙公司已提供说明,其余5家已协调法人身份证原件去办理相关业务或已安排人员带资料到当地办理,预计于6月中旬能够消除,具体如下:

单位:万元

序号会计主体账户数报表日账户余额目前进展
1西部民富沃能新能源汽车有限公司10.0020在协调法人身份证原件去银行办理相关手续
2临汾金龙新能源汽车有限公司18.93在协调法人身份证原件去银行办理相关手续
3海南民富沃能新能源汽车有限公司10.00228已安排人员带资料前往当地办理
4福鼎市中沃绿源旅游运输有限公司1-已协调法人身份证后去银行办理相关手续
5上海沃特玛新能源汽车技术有限公司1-已安排人员带资料前往当地办理
合计58.9343

对于42个银行账户未回函事项,目前已收到回函35个,1个久悬户已销户,剩余6个银行账户已基本重新发函,目前尚未收到回函,涉及金额29,455.7389万元,其中平安银行南头支行29,450.00万元系票据保证金,存放于银行内部账户,已协调银行尽快办理回函事宜。

单位:万元

序号会计主体账户报表日账面余额目前进展
1韩城市城投民沃新能源汽车有限公司长安银行股份有限公司韩城市支行0.0037需沟通陈林亲自到场,先变更法人。还未确认到场时间
2深圳市沃特玛电池有限公司平安银行南头支行10,000.00事务所已重新发函,银行正在履行审批程序。
3深圳市沃特玛电池有限公司平安银行南头支行10,000.00事务所已重新发函,银行正在履行审批程序。
4深圳市沃特玛电池有限公司平安银行南头支行9,450.00事务所已重新发函,银行正在履行审批程序。
5深圳市沃特玛电池有限公司民生银行0.0052事务所已重新发函,银行正在履行审批程序。
6达明科技有限公司农行中北路分理处5.73事务所重新发函,银行回复可以回函。
合计29,455.7389

(2)对于存货未盘点或未函证事项,公司积极与各方沟通,对于拒不配合的供应商或客户公司将采取司法途径解决,如由于福正达据不配合,公司已报案,借助公安机关力量进行解决。由于查封、冻结等原因造成无法盘点的,公司已聘请律师团队积极应对各项诉讼,但影响消除时间难以确定。

(3)对于应收账款未回函事项,由于公司经营状况不佳,产生售后服务问

题、抵债问题、业务纠纷等,导致客户拒绝回函,公司将安排相关人员与客户继续进行友好协商,了解对方不予回函的原因,协助解决对方的疑问;对回函不符的客户,公司将安排业务员、财务人员积极与对方沟通、对账,查明差异原因,并作出恰当的处理。如双方存在重大纠纷,公司不排除借助司法手段解决。公司虽已在积极协调,但影响消除时间难以确定,

(4)对于与业绩补偿相关的抵债车辆的市场价值确认,公司已着手联系评估机构进行评估,但由于车辆较为分散,评估需要较长时间,预计7月中旬能够完成。

(5)对于或有事项的影响,由于案件在不断增加, 预计 短期内影响难以消除;

关于其他无法表示意见,公司将积极为会计师提供依据和说明,力争消除会计师的疑虑。

会计师的核查意见:对于无法表示意见涉及的事项,我们在年报审计期间以会议和书面沟通函的形式与公司冶理层和管理层进行了反复沟通,但由于公司爆发债务危机后,人员大量流失、与客户和供应商纠纷增加、部分资产被查封等原因导致我们无法履行必要的审计程,无法对货币资金、存货、应收账款、固定资产和在建工程、收入和成本、业绩补偿、或有事项、债权债务转移等相关事项获取充分、适当的审计证据。

12、报告 期内,你公司对达明科技有限公司商誉计提减值准备1.64亿元。请你公司结合具体经营情况补充说明:

(1)上述商誉减值的测试过程、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及商誉减值损失的确认方法;

(2)上述商誉减值准备计提的充分性及合理性。

回复:

(一)商誉减值测试过程、关键参数及减值损失的确认方法

公司于2014年12月取得达明科技有限公司100%股权,以支付现金并发行股

份的方式支付对价42,000.00万元,即合并成本42,000.00万元,购买日达明科技有限公司可辨认净资产公允价值份额为19,968.10万元,合并报表层面确认商誉22,031.90万元。

公司聘请了北京华亚正信资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日,对与商誉减值测试相关的达明科技有限公司资产组的可回收价值进行评估,结合本次评估目的、资产评估对象、价值类型等,评估师采用预计未来现金流量的现值模式计算资产组的可收回价值,并出具了华亚正信评报字【2019】第A01-0034号评估报告。经测算,商誉减值测试所涉及的达明科技有限公司资产组在评估基准日2018年12月31日的可收回价值为26,122.58万元。经审计,包含商誉的资产组组合期末账面价值为42,737.51万元,商誉应计提减值准备16,614.93万元。评估报告中相关内容如下:

1、相关假设

本次对与商誉相关的资产组可收回价值的评估建立在如下假设基础上:

(1)有序交易假设:有序交易,是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易。企业以公允价值计量相关资产或负债,应当假定市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易,是在当前市场条件下的有序交易。

(2)公开市场假设:是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖,其价格高低取决于一定市场的供求状况下独立的买卖双方对价值的判断。是对资产拟进入的市场的条件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种假定。

(3)持续经营假设:假设委估资产组按基准日的现状、使用方式、管理水平持续经营,不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营;

(4)国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化,利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化;

(5)假设企业目前的经营模式未来可继续保持,预计资产未来现金流量的预测以资产的当前状况为基础,不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与改良有关的预计未来现金流量;

(6)委托人、产权持有单位提供的与本次评估相关所有资料真实、完整、

准确、有效;

(7)假设评估基准日后资产组的现金流入、流出为年中;

(8)假设评估基准日后持有单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;

(9)产权持有单位已经取得高新技术企业证书,期限为2016年11月15日至2019年11月15日,假设高新技术企业证书到期后企业不再享受税收方面的优惠政策;

(10)假设产权持有单位未来经营中不发生重大不利诉讼事项和重大资产损失。

2、评估方法选择

可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

(1)可收回价值=公允价值-处置费用

根据企业会计准则规定,公允价值减去处置费用后的净额确定有三种途径有:

①根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金

额确定;

②不存在销售协议但存在资产活跃市场的,按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

③在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下,应当以可获取的最佳信息为基础;估计资产的公允价值减去处置费用后的净额,该净额可以参考同行类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

处置费用包括与资产处置的有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

(2)资产预计未来现金流量的现值

根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定,当按照上述途径仍无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时,应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回价值。

预计未来现金流量的现值应当按照资产按其现状使用方式在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定。

评估人员通过调查了解,本次评估由于该项目在评估基准日不存在销售协议和资产活跃市场,相同或类似资产组交易案例或比较对象数据的获取来源有限,资产组独立的公允价值和处置费用无法可靠地估计,难以采用资产的公允价值减去处置费用后的净额的模式计算可收回价值,而本项目评估对象的未来的现金流量可预测,相关收益预测资料可收集,因此,评估采用资产预计未来现金流量的现值模式计算资产组的可收回价值。

3、评估方法的运用

(1)资产预计未来现金流量的现值

本次评估采用现金流折现法(DCF)中的企业自由现金流模型。其中预计现金流量采用税前现金流口径。即:

资产预计未来现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本追加额

其中:

息税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用

计算公式为:

其中:P——评估基准日的资产组可收回价值

Ri——企业未来第i年预期税前自由现金流量

A——永续期预期税前自由现金流量

R——税前折现率

n——预测期

(2)主要参数的确定

①收益期和预测期的确定

评估人员经调查分析,并与企业管理层沟通,根据产权持有单位经营状况,资产组资产类型特点,不存在影响产权持有单位及本次评估对象持续经营

的因素和资产组资产使用年限限定的情况,故收益期按永续考虑。

根据产权持有单位目前经营状况、业务特点、市场供需情况,并综合分析考虑资产组所包含的主要资产的剩余可使用年限等因素,预计其在2024年进入稳定期,故预测期确定为2019年1月1日-2023年12月31日共5年。

②折现率的确定

A、所选折现率的模型

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业税前自由现金流,则折现率R采用(所得)税前加权平均资本成本确定,计算公式如下:

税前折现率R=税后折现率r/(1-所得税率)

对税后折现率r采用WACC模型公式:

r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]

其中: ke:权益资本成本

E/(D+E):根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率

kd:债务资本成本

D/(D+E):根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率

t:所得税率

计算权益资本成本时,我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型公式:

ke=rf1+βe×RPm+rc

其中: rf1:无风险报酬率

RPm:市场风险溢价

rc:企业特定风险调整系数

βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数

βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]

βu可比公司的预期无杠杠市场风险系数

βu=βt/[1+(1-t)×(Di/Ei)]

βt可比公司的预期市场平均风险系数

Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。

B、无风险报酬率rf1

无风险报酬率选取国债的平均到期收益率,具体选取的数据为自评估基准日

起距到期时间10年以上到期收益率。经查询,无风险报酬率Rf≈3.9773%

C、市场风险溢价Rpm市场风险溢价(EquityRiskPremiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场,其发展历史较短,市场波动幅度较大,投资理念尚有待逐步发展成熟,市场数据往往难以客观反映市场风险溢价,因此,评估时采用业界常用的风险溢价调整方法,对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。

基本公式为:

市场风险溢价(RPm)=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)a、成熟市场基本补偿额美国不同时期股票风险补偿如下表所示:

一定时期内美国股票市场的风险补偿

时期基于短期国库券的股票风险补偿基于长期国债的股票风险补偿
1928-20187.93%6.26%
1969-20186.34%4.00%
2009-201813.00%11.22%

b、国家违约补偿额穆迪评级机构对我国的债务评级为A1,相对应的违约利差为79个基点,即0.79%。

c、 σ股票/σ国债σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率,Damodaran在本次计算中使用1.23倍的比率代表新兴市场的波动率。

d、 市场风险溢价基于历史的股票风险补偿,成熟股票市场的风险溢价通常选择基于长期国债的1928年至2018年的股票风险补偿6.26%。

则,我国市场风险溢价RPm=6.26%+0.79%×1.23=7.24%。D、企业风险系数β以评估基准日为交易日选取最近100周产权持有单位所属行业板块的加权剔除财务杠杆调整β=0.5743

通过测算采用企业自身资本结构作为产权持有单位的目标资本结构,我们可

以计算产权持有单位所使用的贝塔值数据β,

含财务杠杆β=不含财务杠杆β×[1+D/E×(1-企业所得税税率)]=0.5808即:2019年β=0.58172020年及以后β=0.5808E、个别风险调整系数A的确定根据公司品牌成熟度、开发项目所处地理位置、物业类型、开发进度、销售状况、财务风险等,确定本次评估的个别风险调整系数3.0%。

F、权益资本报酬率根据上述确定的参数,在2020年及以后,企业所得税25%水平下,计算权益资本成本(Ke):

Ke=Rf+β×RPm+A=3.9773%+0.5808×7.24%+3.0%=11.18%G、债务资本成本(Kd)的确定企业付息负债为企业向其供应商的借款,借款利息率为年化6%。因此Kd为6%;

H、税后WACC的确定(企业2019年所得税税率为15%,2020年1月份起企业所得税税率为25%)

公式:WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

2019年企业所得税为15%时,税前WACC=9.05%/(1-15%)=13.06%

2020年1月份起企业所得税为25%时,税前WACC=9.05%/(1-25%)=14.78%

4、评估值测算过程与结果

单位:万元

项目2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度稳定年期
一、营业收入16,130.4117,623.1118,944.4319,855.1820,450.8320,450.83
1、主营业务收入16,130.4117,623.1118,944.4319,855.1820,450.8320,450.83
2、其他业务收入------
减:营业成本10,765.1411,819.3312,748.4613,379.1213,780.4913,780.49
1、主营业务成本10,765.1411,819.3312,748.4613,379.1213,780.4913,780.49
2、其他业务成本
减:营业税金及附加36.5238.6440.5241.8242.6742.67
减:营业费用401.23400.89400.37381.17364.30364.30
项目2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度稳定年期
减:管理费用2,049.802,158.862,214.092,277.092,321.322,321.32
减:研发费用------
减:资产减值损失
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
加:投资收益(损失以“-”号填列)------
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
加:汇兑收益(损失以“-”号填列)
二、营业利润2,877.723,205.393,540.993,775.983,942.063,942.06
加:营业外收入------
减:营业外支出------
三、利润总额2,877.723,205.393,540.993,775.983,942.063,942.06
加:折旧、无形资产、递延资产摊销264.40260.82228.57228.57228.57228.57
减:追加收资(固定资产、无形资产、递延资产)75.78177.50199.46228.41230.74193.92
减:净营运资金变动-2,054.181,557.891,373.50935.69602.28-
五、净现金流量5,120.521,730.822,196.602,840.463,337.613,976.70
折现率0.130.150.150.150.150.15
折现期0.501.502.503.504.505.50
折现系数0.940.830.720.630.553.70
折现值4,815.781,429.001,580.071,780.171,822.4514,695.11
现值合计4,815.786,244.787,824.859,605.0211,427.4726,122.58
六、与商誉相关资产组预计未来现金流量现值26,122.58
减:有息负债现值
加:溢余性资产-
加:非经营性资产13,470.67
减:非经营性负债591.80

经审计,2018年12月31日达明科技有限公司净资产为33,584.48万元,非经营性资产13,470.67万元,非经营性负债591.80万元,商誉22,031.90万元,调整非经营性资产及负债后,包含商誉的资产组期末账面价值为42,737.51万元,评估测试资产组的可收回价值为26,122.58万元,因此计提商誉减值准备16,614.93

万元。

(二)商誉减值准备计提的充分性及合理性

如上文所述,公司以评估机构所出具的以商誉减值测试为目的的评估报告作为价值参考,同时对达明科技有限公司经审计后净资产中的非经营性资产及负债进行调整后,综合判断商誉的减值情况。评估报告已从智能建筑行业的发展、达明科技有限公司的竞争优势、核心竞争力、资质、业绩等方面进行了全方位的了解和分析,对达明科技有限公司的未来可收回价值的测算是比较客观的,公司据此测算商誉减值准备的方法是正确的,计提依据是充分且合理的。

会计师意见回复:

(1)会计师的核查过程:

年审期间我们对商誉减值执行了以下审计程序:

①询问公司关于商誉减值金额的测算过程及计提依据;

②根据相关会计准则的规定,评价管理层识别的资产组以及资产如何分摊至各资产组;

③我们复核了管理层聘请的北京华亚正信资产评估有限公司出具的以财务报告为目的的《商誉减值测试评估报告》涉及的价值类型和评估方法的合理性,以及折现率等评估参数;

④评估了管理层判断的资产组构成的合理性,并对减值评估中采用的关键假设予以评价;

⑤对于折现率,我们参考了若干家可比公司的公开财务信息;

⑥对未来若干年的销售增长率和毛利率等经营和财务假设,我们与商誉涉及资产组的历史财务数据以及相关行业发展趋势进行了比较;

⑦对减值评估中采用的折现率、经营和财务假设执行敏感性分析,考虑这些参数和假设在合理变动时对减值测试结果的潜在影响。

⑧比较商誉所属资产组的账面价值与可收回金额的差异,确认是否存在商誉减值情况。

(2)会计师的审计结论:

通过执行上述审计程序,我们认为,公司对期末达明科技商誉的减值测试结果是合理的,公司对商誉计提减值准备符合企业会计准则的相关规定,也符合谨

慎性要求。

(3)会计师对公司回复的核查结论

公司回复(一)中对达明科技有限公司商誉减值准备的测试过程、关键参数的描述与实际相符,会计处理正确。

公司回复(二)中对商誉减值准备计提的充分性及合理性的描述正确,商誉减值准备的计提充分和合理。

13、年报披露,深圳沃特玛与客户签订的部分购销合同,向客户销售的锂离子动力电池自最终验收合格之日起质保3至8年或8至10万公里;民富沃能及其子公司与客户签订的部分购销合同,向客户销售的运输设备核心部件自最终验收合格之日起质保8年。请你公司补充说明上述购销合同相关具体情况,包含但不限于客户名称、合同金额、实现的销售收入、对应的最终验收合格日、质保期限、客户付款条件、收入确认方式及其合规性、截至目前的回款情况、是否计提质量保证金、对应金额及合理性等。

回复:

沃特玛与客户签订的合同中,质保条款是质保期为5年或者20万公里(以先到达条件为准),或者是8年或30万公里。主要的客户合同及执行情况如下表所示:

单位:万元

客户名称2018年末应收账款余额合同编号对应合同未付款金额收入确认金额信用条款质保条款收入确认条件2018年回款金额
东风特汽(十堰)专用车有限公司308,480.8017120196、17120197、17120198、17120199、17120200、17120201127,035.00108,576.92供方当月交货并提供增值税专用发票,需方验收合格后90天内支付合同总金额的40%,需方收到货物的6个月内支付合同总金额的50%,剩余10%作为质保金在货到1年内付清。需方验收合格之日起电池质保为5年或者20万公里,以先到达条件为准送货单、发票15,000.00
900组订单、1103129、161164181,445.80220,323.50货到四个月内付清全款(收到经销商支付整车尾款后,需方在三个工作日内支付供方电池货款)需方验收合格之日起电池质保为5年或者20万公里,以先到达条件为准
深圳市快充王科技有限公司127,215.99债务转移形成127,215.99协议、送货单、发票
十堰茂竹实业有限公司78,298.64债务转移形成44,550.00协议、送货单、发票6,124.29
WTM-XSNQ201711019、WTM-XSNQ20171102233,748.6446,782.05供方当月交货并提供增值税专用发票,需方次月支付上个月交货货款总额80%,上个月交货货款总额的10%在提车时支付,上个月交货货款的10%作为质保金在货到1年内付清。需方验收合格之日起电池质保为5年
客户名称2018年末应收账款余额合同编号对应合同未付款金额收入确认金额信用条款质保条款收入确认条件2018年回款金额
深圳市迪斯卡特科技有限公司66,248.73债务转移形成54,535.20协议、送货单、发票48.00
WTM-DZ-2011,713.5319,377.16以沃特玛商业承兑汇票抵减货款质保3年
湖北新楚风企业股份有限公司44,727.88HQCG17-0031110302、2592组订单、2000组订单44,727.8849,010.88货物验收合格后(货到7个工作日内验收完成),乙方向甲方开具17%增值税发票,甲方挂账60天后支付乙方货款。自收甲方收到乙方的货物且甲方装配有本合同电池的车辆出厂登记之日起质保5年或30万公里以先到为准。送货单、发票300.00
湖北世纪中远车辆有限公司38,716.30WTM-XSNQ201709005、WTM-XSNQ201709006、WTM-XSNQ20170900738,716.3036,170.94签订合同之日起预付30%货款,收货30日内一次性支付60%货款,收到货之日起365天内付清10%的货款自到货之日起5年或30万公里送货单、发票
银隆新能源股份有限公司17,200.55PO20171020XM0101、PO20171020XM0201、YL01-81023916090517,200.5520,850.22货到验收合格90天付90%货款,剩余10%作为质保金,产品验收合格之日起第18个月内付清。质保8年送货单、发票13,000.09
郴州市联沃智能装11,182.50WTM-XSDX-2018S3215,283.4713,738.61冲抵货款及商票送货单、发
客户名称2018年末应收账款余额合同编号对应合同未付款金额收入确认金额信用条款质保条款收入确认条件2018年回款金额
备有限责任公司
出售固定资产68.0058.12送货单、发票
上海正昀新能源技术有限公司18,163.692017-ZY-WTM-00414,095.6912,057.69合同签订后10个工作日预付15%货款,货到7个工作日支付剩余的85%货款送货单、发票2,100.00
安徽星凯龙客车有限公司2,561.35WTM-XSNQ201709156,740.587,982.05收货后7天内支付20%货款,收货后90天内支付20%货款,180天内支付45%货款,360天内付剩余货款5%货款。自到货之日起8年或30万公里送货单、发票5,127.17
HFZW-PJCG-001-2017101903121.77761.11需方在首批订单到货后,需方以6个月银行承兑方式一次性支付供方总金额的30%作为预付款,需方在货物交清并收到发票后三个月内,以6个月银行承兑方式一次性支付供方总货款额的45%作为到货款,剩余25%在终端客户提车后7个工作日内以商业承兑方式一次性付清。由供方协调配套厂家给终端客户服务。送货单、发票
客户名称2018年末应收账款余额合同编号对应合同未付款金额收入确认金额信用条款质保条款收入确认条件2018年回款金额
江西博能上饶客车有限公司5,464.70WTM-XSNNQ201709003、WTM-XSNQ201709004、WTM-XSNNQ2017110059,586.608,566.09预付5%货款,货到票到后3个月内支付25%货款,6个月内支付25%货款,12个月内支付40%货款,剩余5%货款作为质保金货到票到后8年后7个工作日内支付车辆上牌运营之日起8年送货单、发票
合计718,261.14726,785.00544,255.3441,699.55

公司按照合同、送货单、物流单、对账单等收入,符合《企业会计准则》相关规定,并按照营业收入的3%计提产品质量保证金,计提比例参考同行业水平。

因深圳民富与客户所签的购销合同,基本上质保范围为电机、电控和电池三大核心部件,电池组质保由沃特玛提供(沃特玛已计提质保金),除电池组外,其他质保金按营业收入1%计提,深圳民富及子公司总计计提1,788.95万元,目前每年针对电机和电控部分发生维保费用不足200万元,所以该部分质量保证金计提充分、合理。

会计师回复意见:

(1)会计师的核查过程:

针对上述事项,我们执行了以下审计程序:

①获取销售合同的主要售后条款并与公司的质保规定进行比对和核查;

②检查售后服务费的计提依据、历史维修数据进行比对和核查;

③获取国家或行业标准对公司产品的售后服务的要求并与公司的售后服务条款比对;

④测算售后服务费的计提金额是否正确以及会计处理是否正确。

(2)会计师对公司回复的核查结论:

根据年审期间实施的审计程序,企业的回复与我们年报审计中了解的情况相符,收入确认方式和质量保证金的计提符合《企业会计准则》规定。详见以下明细:

客户名称2018年末应收账款余额合同编号收入确认金额信用条款
东风特汽(十堰)专用车有限公司308,480.8017120196、17120197、17120198、17120199、17120200、17120201108,576.92供方当月交货并提供增值税专用发票,需方验收合格后90天内支付合同总金额的40%,需方收到货物的6个月内支付合同总金额的50%,剩余10%作为质保金在货到1年内付清。
900组订单、1103129、161164158,614.10货到四个月内付清全款(收到经销商支付整车尾款后,需方在三个工作日内支付供方电池货款)
会计师的审核意见:①经核查上述销售合同,合同的信用条款未见影响收入确认的有关国补、地补等或有条款,部分信用条款中提到收到经销商支付整车尾款后,需方在三个工作日内支付电池款,由于优先适用货到四个月内付清全款条款,因此不影响收入确认;②经检查销售相关的送货单、物流单、发票等资料,未发现重大异常;③该客户的2017年、2018年陆续有回款。《企业会计准则》中收入确认原则为:
客户名称2018年末应收账款余额合同编号收入确认金额信用条款
企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业.、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。综合以上各项得出以下结论:上述销售符合该收入确认原则。
十堰茂竹实业有限公司78,298.64WTM-XSNQ201711019、WTM-XSNQ20171102246,782.05供方当月交货并提供增值税专用发票,需方次月支付上个月交货货款总额80%,上个月交货货款总额的10%在提车时支付,上个月交货货款的10%作为质保金在货到1年内付清。
会计师核查意见:①经核查上述销售合同,信用条款提到上月交货货款的10%于提车时支付,由于该比例较低,不影响对商品所有权上的主要风险和报酬转移的判断,另合同的信用条款未见影响收入确认的有关国补、地补等或有条款;②经检查销售相关的送货单、物流单、发票等资料,发现送货单具有客户签收记录,③该客户在2017年、2018年陆续有回款,综合以上各项得出以下结论:上述销售符合该收入确认原则。
深圳市迪斯卡特科技有限公司66,248.73WTM-DZ-2019,377.16以沃特玛商业承兑汇票抵减货款
会计师核查意见:经核查上述销售合同,合同条款未涉及与国补、地补等或有条款;由于以上销售为2018年抵债产生,公司未提供相关的合同签订流程的授权文件和节点审批文件,以及相关的内部控制资料,与此相关的抵债合同的审批手续不全,价格确定依据不充分。仅通过询问、检查销售合同和分析测试我们无法确认上述销售收入是否真实、公允,因此无法对该笔销售收入发表意见。
湖北新楚风企业股份有限公司44,727.88HQCG17-0031110302、2592组订单、2000组订单49,010.88货物验收合格后(货到7个工作日内验收完成),乙方向甲方开具17%增值税发票,甲方挂账60天后支付乙方货款。
会计师核查意见:①经核查上述销售合同,合同的信用条款未见影响收入确认的有关国补、地补等或有条款;②经检查销售相关的送货单、物流单、发票等资料,发现送货单具有客户签收记录,③该客户在2017年、2018年陆续有回款,综合以上各项得出以下结论:上述销售符合该收入确认原则。
湖北世纪中远车辆有限公司33,716.30WTM-XSNQ201709005、WTM-XSNQ201709006、WTM-XSNQ20170900736,170.94签订合同之日起预付30%货款,收货30日内一次性支付60%货款,收到货之日起365天内付清10%的货款
会计师核查意见:①经核查上述销售合同,合同的信用条款未见影响收入确认的有关国补、地补等或有条款;②经检查销售相关的送货单、物流单、发票等资料,发现送货单具有客户签收记录,③该客户在2017年陆续有回款,2018年通过多方债权债务转移减少应收账款余额,综合以上各项得出以下结论:上述销售符合该收入确认原则。
客户名称2018年末应收账款余额合同编号收入确认金额信用条款
银隆新能源股份有限公司17,200.55PO20171020XM0101、PO20171020XM0201、YL01-81023916090520,850.22货到验收合格90天付90%货款,剩余10%作为质保金,产品验收合格之日起第18个月内付清。
会计师核查意见:①经核查上述销售合同,合同的信用条款未见影响收入确认的有关国补、地补等或有条款;②经检查销售相关的送货单、物流单、发票等资料,发现送货单具有客户签收记录,③该客户在2017年、2018年陆续有回款,综合以上各项得出以下结论:上述销售符合该收入确认原则。
郴州市联沃智能装备有限责任公司15,351.47WTM-XSDX-2018S3213,738.61冲抵货款及商票
会计师核查意见:经核查上述销售为2018年抵债形成,公司未提供相关的合同签订流程的授权文件和节点审批文件,以及相关的内部控制资料,与此相关的抵债合同的审批手续不全,价格确定依据不充分。仅通过询问、检查销售合同和分析测试我们无法确认上述销售收入是否真实、公允,因此不对该笔销售收入发表确定的审计意见。
上海正昀新能源技术有限公司14,095.692017-ZY-WTM-00426,307.69合同签订后10个工作日预付15%货款,货到7个工作日支付剩余的85%货款
会计师核查意见:①经核查上述销售合同,合同的信用条款未见影响收入确认的有关国补、地补等或有条款;②经检查销售相关的送货单、物流单、发票等资料,发现送货单具有客户签收记录,③该客户在2017年、2018年陆续有回款,综合以上各项得出以下结论:上述销售符合该收入确认原则。
安徽星凯龙客车有限公司6,740.58WTM-XSNQ201709157,982.05收货后7天内支付20%货款,收货后90天内支付20%货款,180天内支付45%货款,360天内付剩余货款5%货款。
会计师核查意见:①经核查上述销售合同,合同的信用条款未见影响收入确认的有关国补、地补等或有条款;②经检查销售相关的送货单、物流单、发票等资料,发现送货单具有客户签收记录,③该客户在2017年、2018年陆续有回款,综合以上各项得出以下结论:上述销售符合该收入确认原则。
江西博能上饶客车有限公司6,566.07WTM-XSNNQ201709003、WTM-XSNQ201709004、WTM-XSNNQ2017110058,566.09预付5%货款,货到票到后3个月内支付25%货款,6个月内支付25%货款,12个月内支付40%货款,剩余5%货款作为质保金货到票到后5年后7个工作日内支付
会计师核查意见:①经核查上述销售合同,合同的信用条款未见影响收入确认的有关国补、地补等或有条款;②经检查销售相关的送货单、物流单、发票等资料,发现送货单具有客户签收记录,③该客户在2017年陆续有回款,综合以上各项得出以下结论:上述销售符合该收入确认原则。

14、报告期内,你公司非经常性损益10.80亿元,主要由非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、债务重组损益、其他营业外收入和支出等构成。请你公司:

(1)补充说明非流动资产处置损益产生的具体情况,包括但不限于时间、相关资产情况、交易对方、作价、会计处理及其合理性等;

(2)补充说明主要政府补助收到的时间、金额、项目内容、会计处理及依据,是否符合企业会计准则的规定,是否及时履行信息披露义务;

(3)债务重组损益的具体构成、对应事项具体内容(包含但不限于重组内容、对手方、交易对价及合理性、是否具有商业实质、是否与公司存在关联关系或其他利益安排、实现的收益及其计算方式);

(4)其他营业外收入和支出的具体构成。

回复:

(一)非流动资产处置损益

2018年度公司非流动资产处置损益具体情况如下表所示:

单位:万元

序号入账公司名称资产情况资产处置内容交易对方作价定价依据对价合理性实现收益金额(损失为“-”)
1安徽民富20187持有待售资产销售舒城通运公交公司2台豪沃、13台申龙舒城县通运公交有限责任公司655.37大于账面价值合理112.49
2深圳民富合并抵消数————————497.09
3深圳民富深圳民富背靠背关联交易的合并抵销未实现利润抵销固定资产的处理————————2,679.62
4深圳沃特玛20181报废资产测试中心报废1台粉体振动密度仪、电芯研究院报废固定资产一批、样品部报废固定资产一批、多彩高温老化房拆迁报废————————112.86
5其他零星处置及报废33.47
合计3,435.53

相关会计处理如下:

)固定资产清理时:

借:累计折旧

固定资产清理

固定资产减值准备

贷:固定资产

)销售或以固定资产抵债时:

借:库存现金/银行账款/应收账款/应付账款

贷:固定资产清理

应交税费-应交增值税-销项税额

资产处置损益

)固定资产报废时:

借:资产处置损益

贷:固定资产清理

)购进持有待售资产时:

借:持有待售资产

应交税费-应交增值税-进项税额

贷:应付账款

)销售或以持有待售资产抵债时:

借:应收账款/应付账款

贷:持有待售资产

应交税费-应交增值税-销项税额

资产处置损益

(二)政府补助2018年度主要政府补助信息如下表所示:

单位:万元

序号政府补助内容收款时间收款金额本期计入损益金额会计处理及依据是否符合会计准则规定是否及时履行信息披露义务
1深圳沃特玛根据《深圳市财政委员会转发《财政部工信部科技部关于新能源汽车产业技术创新工程项目实施方案的批复》的通知》(深财科(2013)17号)文、《2012年度国际新能源汽车产业技术创新工程项目申报合作协议》,2016年8月5日收到深圳市财政委员会新能源汽车产业技术创新工程中央补助资金9000万元,其中属于我公司项目补助资金3780万元(42%)。2016-8-53,780.001,260.00与资产相关,计入递延收益按项目期限分摊计入收入
2深圳沃特玛2018年3月27日收到深圳市财政委员会均衡充电技术演技工程实验室资助金500万元。2018-3-27500.00500.00与资产相关,计入递延收益按项目期限分摊计入收入
3深圳沃特玛根据《深圳市发展改革委深圳市经贸信息委深圳市科技创新委深圳市财政委关于下达深圳市战略性新兴产业和未来产业发展专项资金2015年第六批和第七批扶持计划的通知》(深发改(2015)1709号),2015年12月24日收到深圳市财政委员会拨付沃特玛新一代动力电池产业化(新能源1)专项补助资金1500万元。2015-12-241,500.00217.49与资产相关,计入递延收益按项目期限分摊计入收入
4深圳沃特玛根据深圳市科创委《关于下达科技计划资助项目的通知》(深科技创新计字(2017)9073号)文、《深圳市科技计划项目合同书》,2017年6月30日收到深圳市财政委员会材料处重20170165具优异高低温性能的储能电池关键技术研发项目补助资金200万元。2017-6-30200.00100.00与资产相关,计入递延收益按项目期限分摊计入收入
5深圳民富根据《中共宁乡高新技术产业园区工作委员会会议纪要【2017】第46期》文件,2018年1月15日收到宁乡管委会按每台车10万补贴,补贴款980万2018-1-15980.00122.50与资产相关,计入递延收益按项目期限分摊计入收入
6深圳沃特玛工商业用电降成本(2018年1-10月份用电补助金)暂估电费违约金——-236.04与收益相关,计入其他收益
7深圳沃特玛根据《深圳市坪山区关于支持实体经济发展的若干措施》和《深圳市坪山区支持产业发展实施细则》的有关规定,收到深圳市坪山区2017年度企业发展专项资金20139671.00元。2018-1-192,013.972,013.97收到补助款与收益相关,计入其他收益

公司因全资子公司沃特玛2018年上半年收到并确认了政府补助12,482.14万元未及时履行信息披露义务受到深交所的关注,深交所还给公司董事会发出了监

8深圳沃特玛根据《深圳市坪山区关于支持实体经济发展的若干措施》及相关配套文件、《深圳市坪山区经济发展专项资金申报指南》等有关规定,收到坪山区经济和科技促进局2017年经济发展专项资金资助1300万元。2018-1-161,300.001,300.00收到补助款与收益相关,计入其他收益
9深圳沃特玛2018年4月18日收到深圳市坪山区财政局2017年第二批科技创新补助款586.5172万元。2018-4-18586.52586.52收到补助款与收益相关,计入其他收益
10深圳沃特玛根据《深圳市科技研发资金管理办法》、《深圳市科技计划项目管理办法》有关规定,收到深圳市科技创新委员会第一批战略性新兴产业和未来产业资助300万元。2018-2-11300.00300.00收到补助款与收益相关,计入其他收益
11郴州沃特玛根据《2017年度湖南省制造强省专项资金管理办法》等有关规定,收到郴州市苏仙区财政局2017年第四批制造强省专项资金补助300万元。2018-3-13300.00300.00收到补助款与收益相关,计入其他收益
12荆州沃特玛收到荆州经济开发区政府补助101.8万元。2018-2-27101.80101.80收到补助款与收益相关,计入其他收益
13安徽沃特玛根据《舒城县招商引资政策导则》有关规定,公司收到舒城县杭埠镇财政分局招商引资优惠政策税收奖补4592.92万元2018-4-274,592.924,592.92收到补助款与收益相关,计入其他收益
14陕西沃特玛根据陕西省发改委、财政厅(陕发改产业(2017)1131号)通知,收到渭南高新区财政局产业结构引导资金500万元。2018-1-31500.00500.00收到补助款与收益相关,计入其他收益
15唐山民沃根据唐高发改[2016]18号文件规定,2016年3月22日收到河北省唐山市高新技术产业开发区发展改革局省级新能源汽车推广应用补助资金785万元2016.3.22157.00157.00收到补助款与资产相关,计入递延收益
162017年企业发展基金2018/10/31156.17156.17收到补助款与收益相关,计入其他收益
17其他零星补助776.25776.25收到补助款与收益相关,计入其他收益
合计13,220.66

管函,事后公司针对该事项及时进行了整改,并制定了政府补贴累计达到500万元以上进行披露的标准。后续,在公司及其下属子公司自2018年7月1日至2018年12月6日累计收到政府补助504.88万元时,公司及时在巨潮资讯网披露了《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于公司全资子公司收到政府补助的公告》(公告编号:

2018-208)。

(三)债务重组损益2018年度公司债务重组损益的构成、对应事项具体内容如下表所示:

单位:万元

序号重组内容对手方交易对价定价依据对价合理性是否具有商业实质是否存在关联关系或存在其他利益安排实现收益金额(损失为“-”)报表列示项目
1深圳沃特玛以161度电的10.9米纯电动通勤车抵顶上海纬翰融资租赁有限公司融资租赁合同项下剩余租金上海纬翰融资租赁有限公司5,092.92大于账面价值合理1,454.57利得
2深圳沃特玛与海通恒信国际租赁股份有限公司达成和解,返还全部租赁合同,消减应付融资租赁款海通恒信国际租赁股份有限公司17,629.32按照合同约定及利息差异合理-367.64损失
3深圳沃特玛与深圳深信商业保理有限公司达成汇票处置方案,以新商业承兑汇票换取旧商业承兑汇票深圳深信商业保理有限公司4,309.39以商票票面金额及到期利息定价合理-602.09损失
4深圳沃特玛销售闲余资产一批(30个充电桩)(东坑工业园8个,机场大酒店12个,五联站6个),抵减芝麻新能源其他应收款深圳市芝麻新能源有限公司535.87大于账面价值合理358.3利得
5深圳沃特玛销售96台新沃物流车抵应付款深圳市英威腾电动汽车充电技术有限公司1,567.02大于账面价值合理117.77利得
6深圳沃特玛销售17台通勤车抵应付款深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司900大于账面价值合理264.4利得
7深圳沃特玛销售闲余资产一批(数量127,分容柜、化成柜、自动装盒机、压力机等)安徽悦勤商贸有限公司1,409.05大于账面价值合理703.93利得
序号重组内容对手方交易对价定价依据对价合理性是否具有商业实质是否存在关联关系或存在其他利益安排实现收益金额(损失为“-”)报表列示项目
8唐山市民沃天行汽车服务有限公司以自有中通客车100辆抵消深圳市民富沃能新能源汽车有限公司开具的商业承兑汇票沈阳中通通达商贸有限公司4,785.40大于账面价值合理170.89利得
9唐山市民沃天行汽车服务有限公司以自有金旅11米39辆抵消深圳市沃特玛电池有限公司的借款十堰茂竹实业有限公司1,604.95大于账面价值合理218.4利得
10呼市中沃以自有的15台车168.40度电10.5纯电动通勤车代深圳沃特玛电池有限公司偿还债务上海健三国际贸易有限公司746.37大于账面价值合理119.52利得
11呼市中沃以自有的57台车168.40度电10.5纯电动通勤车抵消对深圳中沃绿源旅游投资发展有限公司项下的债务沈阳中通通达商贸有限公司2,727.68大于账面价值合理361.46利得
12呼市中沃以自有的38台车168.40度电10.5米纯电动通勤车代深圳沃特玛电池有限公司偿还债务内蒙古浩普瑞新能源材料有限公司1,939.14大于账面价值合理340.46利得
13呼市中沃以自有的96台车168.40度电10.5米纯电动通勤车抵消对深圳市中沃绿源旅游投资发展有限公司项下的债务深圳市诚捷智能装备股份有限公司5,119.09大于账面价值合理1,209.00利得
14呼市中沃以自有的18台车168.40度电10.5纯电动通勤车代深圳沃特玛电池有限公司偿还债务深圳英威腾电动汽车驱动技术有限公司938.07大于账面价值合理224.36利得
15呼市中沃以自有的34台车168.40度电10.5纯电动通勤车销售给中科华联青岛中科华联新材料股份有限公司1,819.63大于账面价值合理466.27利得
序号重组内容对手方交易对价定价依据对价合理性是否具有商业实质是否存在关联关系或存在其他利益安排实现收益金额(损失为“-”)报表列示项目
16呼市中沃以自有的11台车168.40度电10.5米纯电动通勤车代深圳沃特玛电池有限公司偿还债务青岛中科华联新材料股份有限公司591.91大于账面价值合理161.45利得
17锦州市中沃绿源旅游运输有限公司以自有的71台10.5米中通纯电动通勤车抵销应付商票款沈阳中通通达商贸有限公司3,397.63大于账面价值合理426.43利得
18锦州市中沃绿源旅游运输有限公司以自有的38台10.5米豪沃纯电动通勤车抵销对深圳沃特玛应付票据款荣成青木高新材料股份有限公司1,873.94大于账面价值合理334.55利得
19红字冲销东莞航盛新能源材料有限公司13台10.5米豪沃纯电动通勤车安徽友斯克精密科技有限公司683.93大于账面价值合理151.39利得
20锦州市中沃绿源旅游运输有限公司以自有的47台10.5米豪沃纯电动通勤车抵销对深圳沃特玛应付票据款荣成青木高新材料股份有限公司2,351.48大于账面价值合理413.79利得
21铜陵中沃自有21台车10.5米纯电动汽车出售给芜湖市鑫能金属制品有限公司抵消深圳沃特玛应付款项芜湖市鑫能金属制品有限公司1,226.38大于账面价值合理100.79利得
22成都沃特玛新能源科技有限公司以销售给都江堰市古堰公交有限公司35台金旅牌纯电动车辆抵消对深圳民富应付款项都江堰市古堰公交有限公司1,127.11按账面价值处置,同时补偿对方相关损失合理-106.58损失
23其他零星抵债1,654.17利得
合计8,175.59

(四)其他营业外收入和支出的具体构成

2018年度非经常性损益中其他营业外收入和支出的具体构成如下表所示:

单位:万元

内容金额(支出已“-”号列示)
业绩补偿确认公允价值变动损益110,932.01
盘盈利得712.44
对外捐赠-4.00
罚(陪)款、违约金及滞纳金支出-9,902.41
其他-167.14
合计101,570.90

会计师意见回复:

(1)会计师的核查过程:

针对非经常性损益涉及的事项,我们执行了以下审计程序:

①结合资产处置收益、营业外收入、营业外支出等科目对非流动性资产处置收益进行了核查;

②结合其他收益、营业外收入等科目对计入当期损益的政府补助进行了核查;

③结合营业外收入和营业外支出等科目对债务重组损益进行了核查;

④对营业外收入和营业外支出的其他构成进行了核查。

(2)会计师对公司回复的核查结论:

公司上诉回复(一)中非流动资产处置损益的具体情况与事实相符,会计处理符合《企业会计准则》规定。

公司上述回复(二)中关于2018年政府补助的具体情况与事实相符,会计处理符合《企业会计准则》规定。

公司上述回复(三)中提到的债务重组损益的构成和具体内容与我们了解的情况一致。

公司上述回复(四)中涉及“业绩补偿确认公允价值变动损益”的事项,我们了解到公司未对上述用于抵债的车辆和债权进行评估,也未提供其他证据以证明抵债交易价格的公允性,该部分抵债的车辆和债权有多少经济利益能流入企业我们无法做出判断,因此我们无法判断此事项对公司非经常性损益的影响。除“业绩补偿确认公允价值变动损益”所述事项外我们检查了相关的审批文件、凭证记录以及银行流水等资料,经核查其他事项的具体构成与年报审计中了解的情况一

致。

15、请会计师针对无法表示意见涉及事项逐一说明所采取的具体审计程序、审计措施或替代措施及其充分性、完备性,无法获取充分、适当审计证据的具体表现、关键因素及其合理性,并对上述第1至14项问题进行核查并发表明确意见。

会计师意见回复:

(一)会计师对无法表示意见涉及事项所采取的具体程序、审计措施或替代措施及其充分性、完备性,无法获取充分、适当审计证据的具体表现、关键因素及其合理性。

(1)涉及银行结算账户清单和银行函证的事项

1、会计师采取的具体程序、审计措施或替代措施及其充分性、完备性。①检查与货币资金相关的内部控制;

②独立获取银行结算账户清单,与公司提供的开户情况进行核对;③获取银行对账单与企业账面记录进行核对;④独立向开户银行进行函证;⑤获取银行流水并与公司的账面收支明细进行核对;⑥亲自或电话向银行问询公司的开户情况和结算情况。⑦对会计和出纳等资金管理人员进行访谈。根据上述审计程序、审计措施或替代措施,我们认为我们采取的审计程序是充分和完备的。

2、无法获取充分、适当审计证据的具体表现、关键因素及其合理性。

A、截止审计报告日,纳入坚瑞沃能公司2018年合并会计报表范围的子公司中有26户未能提供已开立银行结算账户清单,明细如下:

序号会计主体未提供的原因
1西部民富沃能新能源汽车有限公司因企业交接问题,出纳不清楚基本户开户密码,故不能打印开户行清单
2临汾金龙新能源汽车有限公司企业未找到查询密码(重置密码需法人身份证原件)
3长沙民富沃能科技有限公司企业未找到查询密码(重置密码需法人身份证原件)
序号会计主体未提供的原因
4合肥市中沃绿源运输有限公司当地无办公人员且未找到查询密码
5成都沃特玛新能源科技有限公司成都沃特玛公司已无财务人员及办公场所,代理记账公司无公司相关印鉴及信息
6江西省民富沃能新能源汽车有限公司已打印,银行已寄出,报告日前未收到。
7南京深沃力能新能源汽车有限公司当地打印,正在准备授权资料,报告日前未收到
8普洱民富沃能新能源汽车有限公司当地打印,正在准备授权资料,报告日前未收到
9抚州市民富沃能新能源汽车有限公司当地打印,正在准备授权资料,报告日前未收到
10南京恒星凯尔电动汽车销售有限公司当地打印,正在准备授权资料,报告日前未收到
11海南民富沃能新能源汽车有限公司当地无办公人员且未找到查询密码
12锦州市民富沃能新能源汽车有限公司当地打印,正在准备授权资料,报告日前未收到
13许昌市民富沃能新能源汽车有限公司当地无办公人员且未找到查询密码
14北京民沃绿源新能源汽车有限公司当地无办公人员且未找到查询密码
15福鼎市中沃绿源旅游运输有限公司当地无办公人员且未找到查询密码
16锦州市中沃绿源旅游运输有限公司当地无办公人员且未找到查询密码
17武汉市中沃绿源旅游投资发展有限公司当地无办公人员且未找到查询密码
18辽宁沃特玛电池有限公司当地无办公人员
19上海沃特玛新能源汽车技术有限公司当地无办公人员
20江西沃特玛电池有限公司当地无办公人员
21陕西沃特玛新能源有限公司当地无办公人员
22佛山市沃特玛电池有限公司当地无办公人员
23佛山市沃特玛科技有限公司当地无办公人员
24滁州市沃特玛电池有限公司当地无办公人员
25许昌市沃特玛电池有限公司当地无办公人员
26十堰市沃特玛电池有限公司未找到查询密码

B、由于坚瑞沃能公司未能提供准确、完整的函证信息(如法人预留印鉴与银行不一致,银行联系人和部门不清楚等),13个银行存款账户未能实施函证,29个银行账户未能回函,这些银行账户账面金额为30,534.24万元,占年末货币资金总额的63.89%。明细如下:

序号会计主体银行账户名称银行账号期末余额(元)未能成功实施函证的原因
1韩城市城投民沃新能源汽车有限公司长安银行股份有限公司韩城市支行806041401421******37.02预留印鉴与银行不符
2临汾市民富沃能新能源汽车有限公司中国光大银行临汾鼓楼支行53630188000******-未回函
3普洱民富沃能新能源汽车有限公司中国银行134047******-未取得联系方式
4北京民沃绿源新能源汽车有限公司中国工商银行股份有限公司北京安慧支行0200288309020******8,888.31函证无法盖章,无联系人
5福鼎市中沃绿源旅游运输有限公司中国农业银行股份有限公司福鼎新时代支行1323 0901 04** ****-未回函
6福瑞控股有限公司中国工商银行(亚洲)有限公司861-507-*****-*-未回函
7福瑞控股有限公司中国工商银行(亚洲)有限公司861-512-*****-*-未回函
8福瑞控股有限公司中国工商银行(亚洲)有限公司861-520-*****-*-未回函
9福瑞控股有限公司中国工商银行(亚洲)有限公司861-530-*****-*-未回函
10福瑞控股有限公司中国工商银行(亚洲)有限公司861-600-*****-*-未回函
11福瑞控股有限公司厦门国际银行股份有限公司8058250000******-未回函
12福瑞控股有限公司厦门国际银行股份有限公司8058200000******-未回函
13陕西坚瑞沃能股份有限公司中国民生银行西安科技路支行1216014170******24,635.05未回函
14陕西坚瑞沃能股份有限公司厦门国际银行禾祥支行8046100000******-未回函
15陕西坚瑞沃能股份有限公司集友银行有限公司厦门分行03901000******-未回函
16陕西坚瑞沃能股份有限公司交通银行西安南二环支行611301055146310******123.02未回函
17陕西坚瑞沃能股份有限公司交行美元待核查户611301055146340******271.86未回函
18陕西坚瑞沃能股份有限公司中国民生银行西安分行营业部70221****27,517.40未回函
序号会计主体银行账户名称银行账号期末余额(元)未能成功实施函证的原因
19郴州市沃特玛电池有限公司中国银行郴州市南苑支行587270******100.16未回函
20郴州市沃特玛电池有限公司上海浦东发展银行股份有限公司郴州分行14410154500******389.19未回函
21铜陵市沃特玛电池有限公司徽商银行股份有限公司铜陵开发区支行1990901021000******-未取得联系方式
22十堰市沃特玛电池有限公司中国工商银行十堰白浪支行1810000909200******10,103.79预留印鉴与银行不符
23十堰市沃特玛电池有限公司汉口银行十堰分行营业部619011000******-预留印鉴与银行不符
24十堰市沃特玛电池有限公司湖北十堰农村商业银行股份有限公司白浪支行82010000002******110.54预留印鉴与银行不符
25十堰市沃特玛电池有限公司兴业银行十堰分行415010100100******950.79预留印鉴与银行不符
26达明科技有限公司农行中北路分理处17052701040******57,312.75未回函
27达明科技有限公司建行省直支行42001868608053******-未回函
28达明科技有限公司金华银行01879900160******35,515.83未回函
29深圳市沃特玛电池有限公司平安银行南头支行18014521599932******100,000,000.00未取得联系方式
30深圳市沃特玛电池有限公司平安银行南头支行18014521599932******100,000,000.00未取得联系方式
31深圳市沃特玛电池有限公司平安银行南头支行18014521599932******94,500,000.00未取得联系方式
32深圳市沃特玛电池有限公司民生银行69213****51.85未回函
33深圳市沃特玛电池有限公司贵阳银行14910120030******355,631.51未取得联系方式
34深圳市沃特玛电池有限公司华夏银行内部户6,477,041.56未取得联系方式
35深圳市沃特玛电池有限公司长沙银行宁乡金州科技支行892700001******3,499,462.29未回函
36深圳市沃特玛电池有限公司长沙银行宁乡金州科技支行800000000000******25,589.63未回函
序号会计主体银行账户名称银行账号期末余额(元)未能成功实施函证的原因
37深圳市沃特玛电池有限公司长沙银行宁乡金州科技支行800225590******11,153.94未回函
38深圳市沃特玛电池有限公司长沙银行宁乡金州科技支行892700001******-未回函
39深圳市沃特玛电池有限公司光大银行郴州5335018800******1,093.04未回函
40深圳市沃特玛电池有限公司恒丰银行西安支行802910010122******1,343.98未回函
41深圳市沃特玛电池有限公司兴业银行十堰分行415010100100******303,104.76未回函
42深圳市沃特玛电池有限公司九江银行新余分行26701010010******1,976.03未回函
合计:305,342,404.30

(2)涉及存货盘点和函证的事项

A、涉及存货盘点的事项1、会计师采取的具体程序、审计措施或替代措施及其充分性、完备性。①检查与存货相关的内部控制;

②向企业索取司法部门出具的查封清单;③对取得的查封清单与企业的账面记录核对;④实地查看存货的情况;⑤检查进货交易凭证或生产记录以及其他相关资料;⑥检查资产负债表日后发生的销货交易凭证;⑦询问相关的存货管理人员和财务人员;

根据上述审计程序、审计措施或替代措施,我们认为我们采取的审计程序是充分和完备的。

2、无法获取充分、适当审计证据的具体表现、关键因素及其合理性

单位:万元

存货种类无法进入现场盘点的存货无法进行详细盘点的存货
铜陵沃特玛唐山沃特玛临汾沃特玛小计荆州沃特玛十堰沃特玛小计
原材料2,180.85280.81-2,461.66381.46-381.46
库存商品21,115.29917.241,098.9423,131.48-187.90187.90
自制半成品3,244.201,900.02-5,144.22-8,109.798,109.79
合计26,540.343,098.071,098.9430,737.36381.468,297.698,679.15

鉴于以上存货被查封,我们无法进入现场进行盘点,企业也无法提供具体的查封清单,因此我们无法核实账实情况。

B、涉及委托加工物资盘点和函证的情况1、会计师采取的具体程序、审计措施或替代措施及其充分性、完备性。①检查与存货相关的内部控制;

②获取并复核公司的委托加工物资清单;③检查委托加工物资涉及的相关合同、出库单、发货单和客户确认单等资料;④询问相关人员对委托加工物资合同的执行情况和目前的进展情况;

⑤向客户进行函证;

⑥对函证回函不符的进行追加程序。

根据上述审计程序、审计措施或替代措施,我们认为我们采取的审计程序是充分和完备的。

2、无法获取充分、适当审计证据的具体表现、关键因素及其合理性

询证函号单位金额(万元)是否安排现场盘点函证情况
是否发函是否回函是否相符
存货001郴州广合电气科技有限公司2.73
存货002深圳市福正达新能源科技有限公司20,259.22
存货003广东达进电子科技有限公司7.85
存货004惠州市和迅达实业有限公司0.84
存货005深圳市科能威科技有限公司16.61
存货006惠州市和信达线路板有限公司1.89
存货007惠州市新能电科技有限公司1,883.42
存货008深圳前海广合科技电气有限公司7.57
存货009深圳市兴佳鑫科技有限公司43.69
合计:22,223.82

C、涉及发出商品盘点和函证的事项

1、会计师采取的具体程序、审计措施或替代措施及其充分性、完备性。

①检查与存货相关的内部控制流程;

②获取并复核公司的发出商品清单;

③检查发出商品涉及的相关合同、出库单、运输单和客户确认单等资料;

④询问相关人员对发出商品涉及合同的执行情况和目前的进展情况;

⑤向客户进行函证;

根据上述审计程序、审计措施或替代措施,我们认为我们采取的审计程序是充分和完备的。

2、无法获取充分、适当审计证据的具体表现、关键因素及其合理性

询证函号单位金额(万元)是否安排现场盘点函证情况
是否发函是否回函是否相符
FCSP001湖北新楚风汽车股份有限公司15,467.94
FCSP002东风特汽(十堰)专用车有限公司10,993.75
FCSP003山东唐骏欧铃汽车制造有限公司1,659.41
FCSP004湖北世纪中远车辆有限公司1,612.03
FCSP005杭州五星铝业有限公司329.01
FCSP006深圳粤沃科技服务有限公司594.06
FCSP007安徽华菱汽车有限公司530.41
FCSP008东莞市沃泰通新能源有限公司474.12
FCSP009中国重汽集团济南豪沃客车有限公司220.22
FCSP010苏州新思气体系统有限公司213.68
FCSP011江西佳沃新能源有限公司3,228.06
FCSP012成都雅骏新能源汽车科技股份有限公司1,518.38
合计:36,841.06

综上所述,由于2018年存在较多的抵抹账业务,单纯的检查合同、原始凭证等替代性程序已经无法作为有效的审计证据,因此盘点和函证程序在本年审计中十分的重要。鉴于这些重要的审计程序无法正常履行,导致我们无法取得充分适当的审计证据。

(3)涉及应收款项函证和坏账准备的事项

A、应收账款和其他应收款函证1、会计师采取的具体程序、审计措施或替代措施及其充分性、完备性。

①检查与往来款相关的内部控制;

②获取应收账款和其他应收款明细表,复核加计是否正确,并与总账数和明细账合计数核对是否相符,结合坏账准备科目与报表数核对是否相符;

③复核应收账款借方累计发生额与主营业务收入是否配比,对应收账款贷方发生额进行整体分析,将应收账款贷方发生额合计数与银行存款中相应科目的借方发生额合计数进行核对分析;

④核对收款凭证、银行对账单、销货发票等,并注意凭证发生日期的合理性,

分析收款时间是否与合同相关要素一致;

⑤了解重大明细项目的其他应收款内容及性质并进行类别分析,对其他应收款的增减变动,检查至支持性文件,确定会计处理是否正确;

⑥实施函证程序;

⑦结合银行流水,核实资产负债表日后是否已回款;

⑧检查多方债权债务转移的相关协议。

⑨对往来款管理相关的人员进行访谈。

根据上述审计程序、审计措施或替代措施,我们认为我们采取的审计程序是充分和完备的。

2、无法获取充分、适当审计证据的具体表现、关键因素及其合理性

本次年审我们向297户应收客户寄发了询证函,以下为函证结果明细:

类别应收账款函证情况其他应收款函证情况
数量金额(万元)数量金额(万元)
回函相符1480,099.63161,091.27
回函不符27480,284.501810,380.12
未回函111352,738.808612,099.55
未取得联系方式4398.68211,434.07
合计:156913,521.6114125,005.01

对于公司主要的应收账款客户,我们在以前年度审计中成功执行了函证或现场访谈等审计程序,2018年公司正常的销售业务较少,应收账款的变化主要是抵账业务,故实施检查合同协议、发货单、运输单据等替代性程序意义不大。

B、对深圳粤沃计提坏账准备的事项1、会计师采取的具体程序、审计措施或替代措施及其充分性、完备性。

①检查与往来款相关的内部控制;

②取得或编制坏账准备计算表,复核加计正确,与坏账准备总账、明细账合计数核对相符。将其他应收款坏账准备本期计提数与资产减值损失相应明细项目

的发生额核对是否相符;

③检查坏账准备计提的批准程序,复核坏账准备是否按董事会批准的既定方法和比例提取;

④获取坏账准备所依据的资料、假设及计提方法,核对其会计处理是否正确;

⑤检查其他应收款中是否存在债务人破产或者死亡,以其破产财产清偿后仍无法收回或者债务人长期未履行偿债义务的情况;

⑥了解其他应收款客户是否与公司存在关联关系。

⑦对往来款管理相关的人员进行访谈。

根据上述审计程序、审计措施或替代措施,我们认为我们采取的审计程序是充分和完备的。

2、无法获取充分、适当审计证据的具体表现、关键因素及其合理性

我们在对其他应收款-深圳粤沃科技服务有限公司审计中,未能成功实施函证、访谈等关键审计程序,公司也未能向我们提供全额计提减值的相关证据,根据相关业务发生的时间以及款项性质,我们无法判定坏账准备计提的合理性,通过关联方识别程序的实施我们也无法判断与该公司是否存在关联关系。

综上所述,我们已充分履行与应收款项和坏账准备相关的审计程序,仍无法取得充分适当的审计证据。

(4)涉及固定资产和在建工程减值准备的事项

1、会计师采取的具体程序、审计措施或替代措施及其充分性、完备性。

①检查与长期资产相关的内部控制;

②获取暂时闲置固定资产的相关证明文件,并观察其实际状况;

③获取管理层在资产负债表日就固定资产是否存在可能发生减值迹象的判断说明;

④检查被审计单位计提固定资产减值准备的依据是否充分,会计处理是否正确;

⑤检查在建工程相关的合同、预算、资金安排,评价在建工程后续的处理方式;

⑥检查在建工程减值测试所依据的方法和理由。

⑦对资产管理相关的人员进行访谈。

根据上述审计程序、审计措施或替代措施,我们认为我们采取的审计程序是充分和完备的。

2、无法获取充分、适当审计证据的具体表现、关键因素及其合理性

公司爆发债务危机后,生产开工不足,设备大量闲置,在建工程停工停建,针对这些情况公司对固定资产计提了减值准备46,328.62万元,但未对在建工程计提减值准备。根据《企业会计准则第8号-资产减值》第三章第六条“资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”年审中公司未能提供计提减值准备涉及的固定资产和在建工程的可回收金额的测算过程及测算依据,导致我们无法判断公司的会计处理是否准确和合理。

(5)涉及收入、成本和毛利异常的事项

1、会计师采取的具体程序、审计措施或替代措施及其充分性、完备性。

①对抵债和变现销售相关的内部控制进行了解;

②获取或编制收入和成本明细表,复核加计是否正确,并与总账数、明细账和报表数核对是否相符;

③对收入和成本实施实质性分析程序;

④检查存货折价销售变现和抵债相关的合同,审批流程;

⑤检查营业收入的确认条件和方法;

⑥检查营业成本的数量和金额结转是否与收入匹配;

⑦选择部分客户对本期销售情况进行函证;

⑧询问交易毛利很低或为负毛利的原因及相关证据;

⑨走访本期收入较大的客户和交易异常的客户。

根据上述审计程序、审计措施或替代措施,我们认为我们采取的审计程序是充分和完备的。

2、无法获取充分、适当审计证据的具体表现、关键因素及其合理性以下为抵债销售异常的主要客户销售明细:单位:万元

客户名称销售收入销售成本毛利销售方式
东莞市互赢能源科技有限公司2,275.867,590.67-5,314.81抵债销售
江西佳沃新能源有限公司17,085.8221,019.75-3,933.93抵债销售
东莞市沃泰通新能源有限公司16,168.9118,093.84-1,924.94抵债销售
安徽夏禹新能源科技有限公司18,350.9220,120.93-1,770.01抵债销售
成都远博安新能源科技有限公司920.642,403.29-1,482.65抵债销售
深圳市合益欣包装材料有限公司370.491,657.36-1,286.87抵债销售
深圳德菲乐电子有限公司1,961.343,024.60-1,063.25抵债销售
深圳市富源机电设备有限公司11,285.7812,262.01-976.24抵债销售
郴州市联沃智能装备有限责任公司13,738.6114,118.87-380.25抵债销售
泰兴市生华电池配件有限公司5,079.035,440.23-361.20抵债销售

对于上述销售毛利异常的营业收入,深圳沃特玛未提供相关的合同签订流程的授权文件和节点审批文件,以及相关的内部控制资料,与此相关的抵债合同的审批手续不全,价格确定依据不充分。仅通过询问、检查销售合同和分析测试我们无法确认上述销售收入是否真实、公允,以及是否与客户存在关联关系,我们对部分销售收入进行了函证,回函相符率很低。综上我们无法取得满意的审计证据来判断这些交易的商业合理性以及与客户是否存在关联关系。

(6)涉及业绩补偿抵债资产和抵债债权价值的事项

1、会计师采取的具体程序、审计措施或替代措施及其充分性、完备性。

①检查与业绩补偿相关的协议,法律意见书,李瑶确认对赌失败相关的确认函;

②检查与业绩补偿相关的公告、董事会的决议;

③检查与此次业绩补偿相关的以物抵债协议、债权转让和债务抵消协议,以及陕西卓星律师事务所针对本次抵债出具的法律意见书;

④监盘抵债的实物资产和交接过程;

⑤询问抵债资产价值的确定依据,交易价格公允性;

⑥检查公司的会计处理是否正确。

根据上述审计程序、审计措施或替代措施,我们认为我们采取的审计程序是

充分和完备的。

2、无法获取充分、适当审计证据的具体表现、关键因素及其合理性2018年12月坚瑞沃能公司收到深圳市沃特玛电池有限公司原股东李瑶的申明和确认,其无法完成重大资产重组时对公司的业绩承诺,同意以其对深圳沃特玛的债权9.62亿元作为应向公司支付补偿款的一部分,公司同时确认了李瑶先生的业绩补偿和对深圳沃特玛公司的债权。

2019年4月公司与深圳沃特玛签署协议,深圳沃特玛以实物资产和债权作价12.43亿元抵付对坚瑞沃能公司的债务,并指明优先用于偿还因李瑶先生向公司支付业绩补偿款所形成的债务。具体包括深圳沃特玛自快充王抵账来的522台补电车,抵账价值61,142.06万元,深圳沃特玛自新沃运力抵账来的607台物流车,抵账价值9,044.30万元,深圳沃特玛对深圳市迪斯卡特科技有限公司的债权,抵账价值65,760.40万元。

公司未对上述用于抵债的车辆和债权进行评估,也未提供其他证据以证明抵债交易价格的公允性。综上我们无法判断此事项对公司的财务状况和经营成果的影响。

(7)涉及债权债务转移的事项

A、债务重组异常的事项

1、会计师采取的具体程序、审计措施或替代措施及其充分性、完备性。①询问并检查债权债务转移相关的审批文件和内控流程;

②获取债权债务转移涉及的合同、协议及其他资料

③检查相关凭证,确认会计处理是否正确;

④对债权债务期末余额进行函证;

⑤对重要和异常的客户进行电话沟通或现场访谈;

根据上述审计程序、审计措施或替代措施,我们认为我们采取的审计程序是充分和完备的。

2、无法获取充分、适当审计证据的具体表现、关键因素及其合理性

以下单位原为深圳沃特玛供应商,债务危机后深圳沃特玛用存货抵付这些单位的债务,按正常的商业逻辑深圳沃特玛应用同等金额的存货价值抵付同等金额债务,但审计中发现上述债务抵付后又形成了大额的应收账款,对于上述审计中

发现的问题深圳沃特玛没有给予我们满意的答复,因此我们无法判断这些交易的合理性。单位:万元

B、涉及深圳新沃运力有限公司的事项1、会计师采取的具体程序、审计措施或替代措施及其充分性、完备性。①检查与票据相关的内部控制;

②盘点商业承兑汇票,并检查票据背书过程;③获取与上述票据转移相关的的合同、协议及其他资料④对客户进行访谈;⑤检查相关的会计处理是否正确。根据上述审计程序、审计措施或替代措施,我们认为我们采取的审计程序是充分和完备的。

2、无法获取充分、适当审计证据的具体表现、关键因素及其合理性2018年在债务重整过程中,深圳沃特玛陆续承接深圳新沃运力有限公司开出的商业承兑汇票,期末余额10.32亿元,其中6.76亿元已经逾期。截止审计报告出具日深圳沃特玛对于上述票据未采取进一步的追偿措施,而承接的该部分商业承兑汇票又涉及到供应商和客户,因此我们无法判断该债务重整商业交易的合理性,也无法判断该部分余额对财务报表的影响。

C、涉及深圳市快充王科技有限公司的事项1、会计师采取的具体程序、审计措施或替代措施及其充分性、完备性。①询问并检查与深圳快充王债权债务转移相关的审批文件和内控流程;

②获取与深圳快充王债权债务转移相关的合同、协议及其他资料,并进行核查;

③检查相关凭证,确认会计处理是否正确;

④对期末余额进行函证;

单位与单位关系本年抵账销售额 (含税)期末应收账款余额
安徽华宇建筑装饰设计工程有限公司供应商11,891.1610,087.24
安徽夏禹新能源科技有限公司供应商21,379.461,159.47
安徽中通新能源汽车有限公司供应商22,184.654,526.43
郴州市联沃智能装备有限责任公司供应商15,936.7911,182.50
安徽嘉熠智能科技有限公司供应商13,110.292,430.75

⑤对客户进行访谈。根据上述审计程序、审计措施或替代措施,我们认为我们采取的审计程序是充分和完备的。

2、无法获取充分、适当审计证据的具体表现、关键因素及其合理性公司2017年收到东风特汽(十堰)专用车有限公司用以支付电池款的商业承兑汇票15亿元(以快充王为出票人),2018年公司将该票据支付给深圳快充王,深圳快充王拟以车抵偿上述票据款,截止2018年底尚余12.72亿元,公司未提供相关证据证明上述交易的商业合理性,通过关联方识别程序的实施我们也无法判断与该公司是否存在关联关系。

(8)涉及或有事项的事项

1、会计师采取的具体程序、审计措施或替代措施及其充分性、完备性。

①检查与或有事项相关的内部控制;②获取公司的涉诉清单,并检查相关的诉讼文件;③在相关的司法网站查阅公司涉诉事项的完整性;④与律师就公司或有事项进行沟通;⑤向公司的委托律师进行函证;⑥查阅公司相关信息披露资料;⑦检查公司对或有事项的会计处理和披露。根据上述审计程序、审计措施或替代措施,我们认为我们采取的审计程序是充分和完备的。

2、无法获取充分、适当审计证据的具体表现、关键因素及其合理性2018年公司爆发债务危机后,涉及大量的诉讼事项,根据公司提供的信息截至审计报告日,公司涉及诉讼案件累计536宗(不含撤诉案件),涉诉金额共计约81.61亿元,其中已判决金额约29.14亿元。由于公司涉及诉讼的案件太多并每天都在更新,针对公司涉诉事项的完整性,我们向公司委托的律师发函求证,但截至审计报告出具日未收到回函,导致我们无法判断或有事项的完整性。

二、对问询函第1至14项问题进行核查并发表明确意见。

会计师核查意见:见“会计师意见回复”。

16、年报披露,你公司因受债务危机持续影响,生产基本停滞。

请你公司补充说明:

(1)截至目前公司开工的具体情况、整体开工率、各子公司开工率及其计算方式、对应产量;

(2)子公司本报告期实现的营业收入、净利润、员工人数、研发人员数量及其同比变化情况;

(3)上述情况是否会对公司持续经营能力、市场竞争力以及后续的战略投资者引入、恢复生产等产生重大不利影响。

回复:

(一)公司开工情况、整体开工率、各子公司开工率及其计算方式、对应产量;

截至目前,公司实际生产电芯3.5万支/日,PACK10万支/日,公司标准产能电芯218万支/日,PACK200万支/日;经计算电芯开工率为1.61%,PACK开工率为5%,综合开工率3.23%。

深圳市沃特玛电池有限公司电芯标准产能50万支/日,实际产能3.5万支/日,电芯开工率7%;PACK标准产能10万支/日,实际产能3万支/日,PACK开工率30%。

安徽沃特玛新能源电池有限公司(不生产电芯)PACK标准产能30万支/日,实际产能3万支/日,开工率10%。

郴州市沃特玛电池有限公司(不生产电芯)PACK标准产能35万支/日,实际产能4万支/日,开工率11.43%。

截至目前,沃特玛其他工厂尚未开工。

(二)子公司本报告期实现的营业收入、净利润、员工人数、研发人员数量及其同比变化情况

子公司沃特玛本报告期实现的营业收入、净利润、员工人数、研发人员数量及其同比变化情况如下表所示:

名称项目2017年2018年同比增减(%)
深圳市沃特玛电池有限公司营业收入(万元)942,452.28385,175.32-59.13
净利润(万元)2,829.76-389,515.80-13,864.98
员工人数82541104-86.62
研发人数1241146-88.24

(三)是否会对公司持续经营能力等产生重大不利影响

沃特玛自爆发债务危机以来,由于资金链断裂导致大量经营性资产被查封,在手订单无法及时执行,生产经营遭受重大影响;随着公司开工率的一再下降公司员工也大量流失,上述一系列事件的发生导致公司市场竞争力出现一定程度的下降。

为了帮助企业恢复生产公司与其他投资方共同发起成立了陕西利同壹号新能源有限合伙企业,该有限合伙企业的主要经营范围为:新能源电池生产制造销售;动力电池、电池包的研发及销售;电动车的组装与销售、公司的股权投资;汽车租赁;道路普通货物运输;城市公共交通客运服务。与此同时,根据该有限合伙协议的约定,有限合伙人进平科技或其指定第三方有意向以战略投资人的身份参与到公司的资产及债务重组事项,包括但不限于重大资产重组、破产重整、资产置换、股权转让、资产剥离等,直至成为公司股东。截至本公告日,公司尚未与进平科技或其指定第三方签署正式的合作协议。目前有限合伙企业已办理完成工商登记手续,并取得了渭南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局颁发的《营业执照》。有限合伙企业合伙人的资金已到位2,350万元,其中天津进平科技发展有限公司实缴1,000万元,南京力腾新能源科技有限公司实缴1,000万元,苏州安靠电源有限公司实缴300万元,坚瑞利同实缴50万元。韩方技术团队已经到位,恢复生产所需的人员基本到位,原有设备已初步检修完毕,对需要采购的新设备正在和供应商进行洽谈。

目前公司面临严峻的债务危机和经营困难,大规模债务逾期致使公司及沃特玛大量银行账户被冻结、大量经营性资产被查封,生产经营受到严重影响,在手的订单无法正常执行。为保证引入战略投资者的顺利进行,公司正在努力解决债务问题。若债务问题无法顺利解决,会对公司本次引入战略投资者事项产生不利影响,有可能导致该事项最终无法实施。

17、报告期内,你公司偿还关联方债务合计119,633万元,请你

公司详细说明上述关联方债务发生的具体时间、债务性质、债务金额、具体偿还时间等,并结合债务偿还方式进一步说明报告期内几乎全部还清了关联方债务的原因及合理性。回复:

相关关联方债务的具体明细如下表所示:

关联方关联关系形成原因期初余额(万元)本期新增金额(万元)本期归还金额(万元)利率本期利息(万元)期末余额(万元)本期新增发生时间具体偿还时间债务性质
李瑶董事借款,补充流动资金8,000.0019,000.0027,000.000.00%--1、3月313.31浙行付银承到期款19000万1、根据李瑶先生《申明》,将其债权转入坚瑞沃能短期借款
耿德先沃特玛监事借款,补充流动资金39,900.001,200.0039,700.005.00%2,198.301,400.001、2018年1月16日耿德先借款1200万1、3月还款300万元 2、4月还款100万元 3、11月根据债权确认协议转移短期借款16,200.00万元 4、12月根据债权债务协议转移短期借款16,360.99万元,根据协议沃特玛代缴耿德先个人所得税抵耿德先借款6,939.1万元短期借款
朱金玲沃特玛副董事长借款,补充流动资金45,485.5897,000.0052,485.5895.00%1,799.95-1、1月11光大7576户进朱金玲款5000万 2、1月19浙商银行进朱金玲借款2000万1、1月还款1,647.00万元 2、2月还款1,000.00万元 3、3月还款2975万元,根据债权转让协议减少借款1,500.00万元,票据背书还款11,500.00万元 4、5月根据债权转移协议调减借款500.00万元 5、11月债权确认协议调减借款7,706.55万元 6、12月根据协议沃特玛代缴朱金玲、李飞个人所得税抵借款4,430.35万元;根据债权转移协议调减借款21,226.68万元短期借款
深圳新沃运力汽车有限公司股东关联借款,补充流动资金1,649.50-447.50%-1,202.00/1、1月还款447.5万元短期借款
关联债务对公司经营成果及财务状况的影响以上关联方为沃特玛提供借款是为了满足沃特玛生产经营的资金周转,其中李瑶给沃特玛提供的借款为无息借款,其他关联方给沃特玛提供的借款利率均不高于同期银行贷款利率,未对公司经营成果造成影响。

在报告期内,已偿还现金部分借款都是根据协议在协议期内进行偿还,符合合同要求,具有合理性;其他未偿还现金部分主要是通过相关协议抵债方式偿还借款,有利于降低沃特玛负债,符合公司利益,具有合理性。

18、年报披露,你公司已签订的重大销售合同执行率较低且部分已超过合同执行期限。请你公司:

(1)补充说明重大销售合同报告期内的执行情况,包括但不限于供货情况、实现的销售收入、截至目前的回款情况;

(2)结合公司资金链情况或供货能力、产品技术指标、客户等情况,说明上述合同是否发生重大变化、是否已实质终止、未按约定履约的违约责任及对公司的具体影响,是否需要履行临时信息披露义务。

回复:

(一)重大销售合同执行情况

2018年重大销售合同的执行情况如下表所示:

单位:万元

合同订立公司方名称合同订立对方名称合同标的合同签订日期合同涉及金额截至报告期末的执行情况确认收入金额当期回款金额
深圳市沃特玛电池有限公司中山市绿博灯饰实业有限公司储能电池2018-3-1260,002.41已执行5,588.37万元4,806.145,308.79
深圳市沃特玛电池有限公司西安中尚智能科技有限公司储能电池系统2018-3-3197,500已执行425.96万元367.20375.00
深圳市沃特玛电池有限公司中国铁塔股份有限公司储能电池2018-5-968,400已执行650.86万元561.09462.45
深圳市沃特玛电池有限公司湖北新楚风汽车股份有限公司电池组总成2018-1-9109,874.90尚未执行--
深圳市沃特玛电池有限公司东风特汽(十堰)专用车有限公司移动储能车用电池组、移动储能车用充电设备2017-3-30184,378.50已执行166,378.5万元,目前已超过合同执行期限。142,203.85-
深圳市沃特玛电池有限公司山东唐骏欧铃汽车制造有限公司磷酸铁锂电池组2017-5-1552,755已执行4,227.434万元,目前已超过合同执行期3,613.191,500.00
合同订立公司方名称合同订立对方名称合同标的合同签订日期合同涉及金额截至报告期末的执行情况确认收入金额当期回款金额
限。
深圳市沃特玛电池有限公司荣成华泰汽车有限公司电池包2017-5-2378,272.48尚未执行,目前已超过合同执行期限。--
安徽沃特玛新能源电池有限公司东风特汽(十堰)专用车有限公司电池组、充电设备2016-11-3070,520已执行58300万元,目前已超过合同执行期限。49,829.05-
深圳市沃特玛电池有限公司深圳市京兰比克动力电源有限公司L-537.6V-231Ah电池组2016-8-1113,145.33已执行152.145万元,目前已超过合同执行期限。52.02-
合计734,848.62201,432.547,646.24

(二)上述合同是否发生重大变化、是否已实质终止、未按约定履约的违约责任及对公司的具体影响,是否需要履行临时信息披露义务。

由于目前公司发生债务危机,无法按时履约,所以经与客户沟通,以上重大合同实质上已经终止。该部分合同的终止,并不需要承担违约责任,对公司经营没有影响。

公司在已披露的2018年签订的重大销售合同中,由于公司爆发债务危机,大规模的债务逾期导致大量生产性资产被查封,生产经营遭受重大影响,资金周转困难,开工率严重不足,产量极少,尚未执行完毕的在手订单暂时难以执行,如超过履行期限未履行则订单将自行终止。

其余已披露的重大销售合同中,沃特玛与湖北世纪中远车辆有限公司签订的合同有效期截止2017年12月31日,与成都大运汽车集团有限公司运城分公司签订的合同有效期截止2018年5月12日,超过有效期的其余未执行完订单将自行终止。公司与山东唐骏欧铃汽车制造有限公司及荣成华泰汽车有限公司签署的销售合同至双方权利义务履行完毕后终止。

沃特玛与客户签署销售合同,每批次按照供需双方确认的《采购订货通知单》执行,合同在执行过程中受回款情况、国家政策等因素影响,从而可能导致合同在有效期内无法执行完,超过有效期的其余未执行完订单将自行终止。根据《创业板信息披露业务备忘录第10号——定期报告披露相关事项》中“上市公司在报告期存在按本所相关规定应当披露的报告期日常经营重大合同的,应当在定期报

告重要事项中披露重大合同的实施进展情况”的规定,上述已披露重大合同的进展及变化情况公司已经在《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于深圳证券交易所半年报问询函回复的公告》(公告编号:2018-191)中第一问“2017年度重大合同后续执行情况”中进行详细了披露。公司将跟踪有关重大合同后续执行情况,根据规则及时进行披露。

19、报告期内,你公司新增子公司9户,处置子公司4户,收购后新增子公司1户。请你公司补充说明上述子公司变动的具体情况,包括但不限于交易金额、合作方、变动原因,是否及时履行审批程序和信息披露义务。

回复:

基于公司业务规划需求,2018年公司新设子公司9户,明细如下:

单位:万元

名称注册地成立日期注册资本
西安鑫瑞达实业有限公司西安2018年12月26日50.00
西安坚瑞利同新能源科技有限公司西安2018年9月17日50.00
陕西利同壹号新能源合伙企业(有限合伙)渭南2018年11月13日5,050.00
宁乡坚瑞利同新能源科技有限公司宁乡2018年12月25日50.00
十堰坚瑞利同新能源科技有限公司十堰2018年12月20日10.00
深圳市坚瑞沃能新能源发展有限公司深圳2018年8月6日5,000.00
佛山市沃特玛电池有限公司佛山2018年2月28日5,000.00
佛山市沃特玛科技有限公司佛山2018年2月28日3,000.00
舒城县民富沃能新能源投资管理有限公司舒城2018年3月1日1,000.00

本期由于沃特玛子公司深圳市民富沃能新能源汽车有限公司处置子公司湖北汇创天下新能源车辆运营有限公司、成都民沃汽车销售有限公司、成都叠科新能源研发有限公司、无锡市民富沃能新能源汽车有限公司股权,导致上述公司报告期末不再纳入公司合并报表范围。具体情况如下:

单位:万元

处置子公司名称合作方交易时间交易股权比例交易金额交易原因
无锡市民富沃能新能源汽车有限公司无锡市力达金属制品有限公司2018-4-19100%1,764.00公司战略管理需求
处置子公司名称合作方交易时间交易股权比例交易金额交易原因
湖北汇创天下新能源车辆运营有限公司湖北汇天隆实业集团有限公司2018-4-351%765.00公司战略管理需求
成都民沃汽车销售有限公司四川浩普瑞新能源科技有限公司2018-5-1659%19.765公司战略管理需求
成都叠科新能源研发有限公司四川浩普瑞新能源科技有限公司2018-5-1667%-公司战略管理需求

本期由于沃特玛子公司深圳市民富沃能新能源汽车有限公司购买临汾金龙新能源汽车有限公司51%的股权,取得其控制权,导致合并范围变更。

单位:万元

名称注册地成立日期注册资本股权比例交易金额取得方式
临汾金龙新能源汽车有限公司山西临汾2015-6-171,000.0051%-非同一控制下企业合并

报告期内,公司直接参与新设子公司3户,公司全资、控股子公司参与新设子公司6户,全资子公司处置其子公司4户,全资子公司购买股权后新增其并表范围内的子公司1户。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2018年11月修订)7.9条规定“上市公司控股子公司、全资子公司发生的本规则第九章、第十章、第十一章所述重大事件,视同上市公司发生的重大事件,适用前述各章的规定”。因此,上述公司全资、控股子公司新设子公司、处置子公司及购买股权的行为视同上市公司发生的上述第九章的交易行为。根据《股票上市规则》9.1条、9.9条及9.12条规定,公司设立子公司、处置子公司及购买股权属于“对外投资、购买及出售资产”事项,其单独的交易(投资、购买及出售)金额、连续12个月内累计交易金额均未达到规则中9.2条规定的披露标准。同时,上述“对外投资、购买及出售资产”事项属于公司董事会授权公司经营管理层权限范围内的决策事项,无须另行履行审批程序,公司在定期报告中进行披露。

但其中,陕西利同壹号新能源合伙企业(有限合伙)的设立,因其对公司恢复生产、引进战投及未来的拯救工作均具有重大意义,公司该事项单独履行了必要的审议程序和信披义务。

20、报告期内,你公司涉及重大诉讼、仲裁事项536起,部分事项公司未计提预计负债(含法院已判决、尚未开庭、尚未判决)。请

你公司结合诉讼和仲裁事项的具体情况,补充说明未计提预计负债的具体原因、合理性,发生重大诉讼、仲裁时是否及时履行审批程序和信息披露义务。

回复:

公司在2018年年度报告中披露公司、子公司沃特玛及其下属子公司涉及诉讼案件累计536件(不含撤诉案件),上述案件包含尚未开庭、尚未判决、已判决以及已进入执行阶段等。其中370件诉讼案件属于尚未开庭或尚未判决,涉及金额约52.47亿元,诉讼事项包含票据付款请求权纠纷、票据追索权纠纷、买卖合同纠纷、租赁合同纠纷、金融借款合同纠纷、劳动纠纷等;由于该部分诉讼案件的标的金额、违约金、诉讼费、保全费、律师费等费用的金额有待法院或仲裁机构对案件作出判决或裁决后才能确定,公司暂无法准确判断对公司本期及期后利润的影响,因此,公司对该类型的诉讼案件暂未计提预计负债。

对于已经发生的重大诉讼、仲裁案件,因涉及数量较大,公司收到法院或仲裁机构送达的相关法律文书有可能会滞后,但公司负责该事项的人员一旦收到法律文书便及时进行整理,公司则于每个月的前五个交易日集中进行披露。

21、年报披露,截至披露日,你公司及子公司沃特玛名下累计被冻结银行账户117个,涉及金额7,892万元,存货累计被查封价值约5.36亿元,固定资产中暂无法估值的64辆大型汽车及4辆小型汽车。请你公司补充说明:

(1)上述冻结的银行账户数量及金额与会计师对货币资金无法实施函证的情况是否相匹配;

(2)上述冻结的存货数量及金额与会计师对存货无法实施有效盘点或替代程序的情况是否相匹配;

(3)上述汽车暂无法估值的原因、公司对应会计处理及合规性。

回复:

(一)冻结银行账户与无法函证的银行账户是否相匹配

截止年报披露日,公司已冻结的117个银行账户,涉及金额7,892.46万元,其中113户已回函,涉及金额7,892.26万元,其余4个函证金额0.20万元正在催收。公司未冻结且未回函的9个银行账户,涉及金额30,134.17万元,正在催收或协调中,因此冻结银行账户与无法函证的银行账户不匹配。账户未冻结且未回函的原因主要是:(1)印鉴变更导致与银行预留印鉴不符,银行不予回函,需办理预留印鉴变更;(2)保证金涉及银行内部账户,函证需要银行内部审批,导致回函不及时;(3)账户余额不足以支付银行函证费用导致回函不及时;(4)多家子、孙公司法人代表为同一个人,办理前述相关业务需要较长时间导致未及时回函。对于未冻结且未回函的账户,公司在积极采取措施争取回函。截止审计报告日,公司共42个银行账户未回函。截止2019年6月3日已完成回函35个账户,一个久悬户已销户,另有6个银行账户尚未回函。

(二)冻结的存货数量及金额与会计师对存货无法实施有效盘点或替代程序的情况是否相匹配

上述冻结的存货数量及金额与会计 师对存货无法实施有效盘点或替代程序的情况相匹配,其中郴州沃特玛受限存货金额1.43亿元,但不影响盘点,审计已实施盘点程序。

单位:万元

产权主体受限存货金额无法实施盘点存货金额备注
铜陵沃特玛26,540.3426,540.34
临汾沃特玛1,098.941,098.94
郴州沃特玛14,252.32-存货全部查封,但不影响盘点
荆州沃特玛381.46381.46
十堰沃特玛8,297.698,297.69
唐山沃特玛3,098.073,098.07
合计53,668.8339,416.51

(三)上述汽车暂无法估值的原因、公司对应会计处理及合规性

固定资产中暂无法估值的64辆大型汽车及4辆小型汽车中,原值为5,258.91万元,截止2018年底账面价值2,713.02万元。公司根据相关合同、发票等凭证、按照相应的固定资产管理制度进行会计处理,会计处理合规。

22、截至报告期末,你公司对外担保额度2.03亿元,实际担保

1.38亿元。请你公司:

(1)按照《创业板信息披露业务备忘录第2号—上市公司信息披露公告格式》,补充披露上述对外担保的具体情况,并明确说明担保形成原因及合理性、是否已实质触发担保责任、是否及时履行审批程序和信息披露义务,如否,请说明具体原因;

(2)上述对外担保的决策过程、主要负责人,交易对手方是否与公司或相关人员存在关联关系或其他利益安排;

(3)你公司针对上述对外担保中的违规担保已采取及拟采取的补救措施以及责任追究措施。

回复:

(一)报告期内,公司对外担保情况如下表所示:

单位:万元

序号被担保人担保期限担保额度实际担保金额担保原因
1湖南中锂新材料有限公司2016-06-03至2021-06-028,305.982,525.00支持联盟企业发展
3深圳新沃运力汽车有限公司2018-03-20至2020-03-194,000.004,000.00支持联盟企业发展
2湖北汇创天下新能源车辆运营有限公司2020-06-12至2022-06-111,400.00700.00帮助子公司融资
4安徽环鑫电子有限公司2019-02-13至2021-02-123,600.003,600.00支持联盟企业发展
5安徽顺创机械科技有限公司2019-02-14至2021-02-133,000.003,000.00支持联盟企业发展
合计20,305.9813,825.00

备注:1、沃特玛为湖南中锂新材料有限公司提供对外担保事项为公司并购沃特玛前发生的对外担保事项,公司已在2016、2017及2018年年报中予以披露;

2、湖北汇创天下新能源车辆运营有限公司原为深圳市民富沃能新能源汽车有限公司子公司,该担保属于子公司对子公司之间的担保。

上述对外担保事项均属于沃特玛及沃特玛下属子公司的对外担保事项,其中沃特玛为深圳新沃运力汽车有限公司借款提供担保、安徽沃特玛分别为安徽环鑫

电子有限公司及安徽顺创机械科技有限公司借款提供担保共3项对外担保事项未及时履行程序和信息披露义务。

因沃特玛出现严重债务危机,员工流失严重,致使内部管理出现漏洞,在签署部分担保协议时未能按规定履行相应内部审批程序。同时,事后沃特玛也并未将担保事项上报上市公司,导致相关担保事项未能及时履行相应的审批程序。

(二)通过国家企业信用信息公示系统等相关网站查询得知,湖北汇创天下新能源车辆运营有限公司原为深圳市民富沃能新能源汽车有限公司子公司(持股比例为51%),后续深圳市民富沃能新能源汽车有限公司于2018年4月3日转让了其所持有湖北汇创天下新能源车辆运营有限公司所有股权。民富沃能在转让所持有湖北汇创天下新能源车辆运营有限公司股权时未按照对外担保履行审批程序。除此之外上述担保事项的交易对手方与公司或相关人员均不存在关联关系。

(三)上述事项的发生说明公司对子公司沃特玛的管控力度不足,且对外担保审批流程存在重大漏洞。公司董事会将督促公司经营管理层应及时对该事项进行整改,并要求沃特玛及其子公司民富沃能、安徽沃特玛尽快解除担保合同以消除上述事项对公司的影响,造成公司损失的,公司将追究沃特玛及沃特玛子公司法定代表人、董事长、总经理及印章保管人等直接责任人的赔偿责任,并根据后续进展,保留进一步追究其个人法律责任的权利。同时,公司将组织员工加强对《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、上市公司相关规则等法律法规的宣传和学习,充分发挥公司监事会、内部审计机构的监督职能,确保内部控制制度得到有效执行。

23、请你公司补充说明:(1)沃特玛的经营管理及决策机制、实际控制人、相关内部控制制度是否存在重大缺陷及其具体表现,上市公司对沃特玛的内部控制措施、机制及其执行情况、是否存在无法控制的情形;(2)对各子公司主要的内部控制措施及效果。请会计师对公司内部控制的有效性发表明确意见。

回复:

(一)沃特玛的控股股东为陕西坚瑞沃能股份有限公司,因2018年沃特玛尚

处于业绩对赌期,其整体经营管理仍由沃特玛董事长李瑶负责。沃特玛经营决策机制如下:

沃特玛不设股东会,由上市公司行使下列职权:

1、定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

3、审议批准董事会的报告;

4、审议批准监事的报告;

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

7、对公司增加或减少注册资本作出决定;

8、对发行公司债券作出决定;

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

10、修改公司章程。

沃特玛设董事会,董事会成员由股东任命产生。董事会行使下列职权:

1、 执行股东的决议;

2、 审定公司的经营计划和投资方案;

3、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

4、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

5、 制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;

6、 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

7、 决定公司内部管理机构的设置;

8、 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

9、 公司向其他企业投资或者为他人提供担保(法律法规对公司担保权

限另有规定的,依其规定);

10、 制定公司的基本管理制度。

根据财务报告与非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司发现两处非财务报告内部控制重大缺陷问题,一处非财务报告内部控制重要缺陷。具体

如下:

非财务报告重大缺陷

(1)重要行业政策对公司的影响披露不及时,不完整

2016年12月30日,财政部等四部委联合发布了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建[2016]958号),规定非个人用户购买的新能源汽车申请补贴,累计行驶里程须达到3万公里,导致整车厂获得国家补贴的周期明显增长,同时补贴力度明显下降。你公司延迟至2017年3月7日发布2016年年报时才对上述政策可能对公司产生的影响进行披露,且仅披露“根据政策,新能源汽车补贴额度比2016年降低20%,地方财政补贴不得超过中央单车补贴额的50%”,对“非个人用户购买的新能源汽车申请补贴,累计行驶里程须达到3万公里”这一重要行业政策可能产生的影响未进行披露,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十条第二款第(十二)项的规定。

(2)未披露部分或有事项

①公司子公司深圳市沃特玛电池有限公司(以下简称沃特玛)2017年与湖南中车时代电动汽车股份有限公司(以下简称湖南中车)签订的合同约定,如沃特玛所供产品超出湖南中车使用量的,如属通用产品则由沃特玛按当时市场价格回购,如属专用产品则由双方协商解决回购事宜。

如沃特玛所供产品超出湖南中车使用量的,如属通用产品则由沃特玛按当时市场价格回购,如属专用产品则由双方协商解决回购事宜。

②沃特玛2017年与中通客车控股股份有限公司(以下简称中通客车)签订的WTM-XSNQ201711016、WTM-XSNQ201711018两份合同约定,如因沃特玛产品导致中通客车或最终客户不能申报新能源补贴款的,沃特玛应将全额不符合要求的电池收回,如因此给中通客车造成损失的,沃特玛应予以赔偿。

③沃特玛2017年与中通客车签订的部分合同约定,如因沃特玛产品不符合技术协议和推广目录,影响中通客车所售车辆取得国家补贴的,沃特玛将承担中通客车国补损失金额,由沃特玛一并承担。

上述合同约定的回购、补偿条款构成或有事项,公司未在2017年年报合并财务报表附注中披露,不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——

财务报告的一般规定(2014年修订)》(证监会公告[2014]54号)第五十八条的规定,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条的规定。

非财务报告重要缺陷子公司对外担保未履行审批程序因沃特玛出现严重债务危机,员工流失严重,致使内部管理出现漏洞,在签署部分担保协议时未能按规定履行相应内部审批程序。同时,事后沃特玛也并未将担保事项上报上市公司,导致相关担保事项未能及时披露。

(1)2017年11月17日深圳新沃运力汽车有限公司向与深圳市高先盛科有限公司签订编号为2017111701的《借款协议》,借款金额4000万元,借款期限4个月。深圳市沃特玛电池有限公司提供连带责任保证。

(2)2018年2月13日安徽环鑫电子有限公司与安徽舒城农商行杭埠支行签订编号为舒城农商行杭埠支行流借字5465671220181003《流动资金借款合同》,借款金额3600万元,借款期限12个月。安徽沃特玛新能源电池有限公司提供连带责任保证。

(3)2018年2月14日安徽顺创机械科技有限公司与安徽舒城农商行杭埠支行签订编号为舒城农商行杭埠支行流借字5465671220181005《流动资金借款合同》,借款金额3000万元,借款期限12个月。安徽沃特玛新能源电池有限公司提供连带责任保证。

截至2018年12月31日,由于还在经营业绩承诺期内,沃特玛完全由业绩承诺人李瑶及其管理团队进行经营管理,公司认为按照企业内部控制规范和相关规定的要求在对外担保审核、关联交易、信息披露等内控方面存在重大缺陷,需要予以改正。公司将根据自身的实际情况,不断改进、健全和完善,及时修订已发现缺陷的相关控制活动的内部控制制度、完善内部控制体系。

针对上述内部控制重大缺陷公司制定了相应的整改措施,在健全内部审批制度及监督机制方面公司还需进一步完善。

(1)规范法务、合同、销售、财务部门联席审核制度,对合同中对公司产生重大影响的条款和交易事项的处理,按照规定的权限和程序进行审批。切实防范经营风险。公司相关部门建立信息共享体制,加强部门间的沟通和协调,对严重影响公司中、长期战略发展的政策信息及时收集、分析和总结,按照法律法规

及监管要求及时履行信息披露义务,保护上市公司及全体股东利益。

(2)规范和完善担保业务政策和相关管理制度,定期检查执行情况,采取合法有效的措施监控子公司担保业务。按照法律法规及监管要求及时履行信息披露义务,保护上市公司及全体股东利益。

(二)公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。

1、内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。确定纳入评价范围的主要单位为深圳市沃特玛电池有限公司、达明科技有限公司、西安金泰安全消防技术有限公司。

纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告、合同管理、关联交易、对外担保、信息披露。

重点关注的高风险领域主要包括:资金活动、关联交易、对外担保、信息披露。

2、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及证监会和财政部制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—— 年度内部控制自我评价报告的一般规定》和公司制定的相关内部控制制度组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

(1)财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

标准重大缺陷重要缺陷一般缺陷
资产总额(A)差错金额≥A的0.4%A的0.05%≤差错金额<A的0.4%差错金额<A的0.05%
主营业务收入总额(B)差错金额≥B的3%B的0.4%≤差错金额<B的3%差错金额<B的0.4%

注:合并会计报表口径。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

财务报告重大缺陷的迹象包括:

①公司内部控制无效;②公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失和不利影响;③外部审计发现当期财务报告存在重大错报,但公司内部控制未能识别该错报;

④已经发现并报告给董事会和经理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正;

⑤其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

财务报告重要缺陷的迹象包括:

①未依照公认会计准则选择和应用会计政策;

②未建立反舞弊程序和控制措施;

③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或实施相应的控制机制,且没有相应的补偿性控制;

④对于编制期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标;

⑤内部控制重要缺陷或一般缺陷未得到整改。

财务报告一般缺陷的迹象包括:

不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

(2)非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

标准重大缺陷重要缺陷一般缺陷
资产总额(A)差错金额≥A的0.4%A的0.05%≤差错金额<A的0.4%差错金额<A的0.05%
主营业务收入总额(B)差错金额≥B的3%B的0.4%≤差错金额<B的3%差错金额<B的0.4%

注:合并会计报表口径。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷:

①公司决策程序不科学,导致重大决策失误,给公司造成重大财产损失;②违反相关法规、公司规程或标准操作程序,且对公司定期报告披露造成重大负面影响;

③出现重大安全生产、环保、产品(服务)事故;④重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效,造成按上述定量标准认定的重大损失;

⑤其他对公司负面影响重大的情形。

以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重要缺陷:

①公司决策程序不科学,导致出现一般失误;②违反公司规程或标准操作程序,形成损失;③出现较大安全生产、环保、产品(服务)事故;④重要业务制度或系统存在缺陷;⑤内部控制重要或一般缺陷未得到整改。以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在一般缺陷:

不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。3、内部控制效果根据财务报告与非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司发现两处非财务报告内部控制重大缺陷问题,一处非财务报告内部控制重要缺陷。

会计师意见回复:

坚瑞沃能公司属于在深交所上市的创业板公司,我们不对公司内部控制有效性单独发表审计意见。我所自承接坚瑞沃能年报审计后严格遵照审计准则的要求对公司的控制活动进行了了解和穿行测试,在审计过程中,我们实施包括了解公司及其环境、了解和评价公司控制环境、了解和评价公司风险评估过程、了解和评价与财务报告相关的信息系统与沟通、了解和评价公司对内部控制的监督等相关程序,以识别和评估财务报表层次和认定层次的重大错报风险,为设计和实施

针对评估的重大错报风险采取的应对措施提供基础。并在此基础上对预期运行有效的内部控制进行了控制测试,对测试无效的内部控制增加实质性审计程序。

根据年审期间了解到的情况,公司的内部控制相关的规定比较健全,在债务危机爆发之前也得到了很好的执行;自2018年初爆发债务危机后,公司发生的业务主要为抵债、变现等非正常业务,加之公司大面积停产,人员大量流失,部分管理岗位人员频繁更替,导致公司既有的内控制度和流程未得到有效执行,我们也未发现公司建立了与抵债、变现等非正常业务相关的内部控制制度。

24、根据业绩补偿协议,李瑶对公司的业绩补偿金额为52亿元。请你公司补充说明李瑶实施业绩补偿的具体时间及安排、相关补偿是否具备可实现性、是否已制定行之有效的保障措施。

回复:

(一)积极督促李瑶确定对赌完成情况并进行业绩补偿

根据李瑶的《申明书》、《债权确认协议书》等文件,李瑶已确认沃特玛2018年度严重亏损,实际无法完成业绩承诺。目前,坚瑞沃能已收回李瑶业绩补偿金额962,108,276.03元并进行了会计处理,确认收到该笔债权。

(二)提起案外人执行异议

李瑶因与浙江浙商产融控股有限公司(以下简称“浙江产融”)保证合同纠纷一案,经杭州仲裁委员会作出生效裁决,裁决李瑶向浙江产融返还增资款10亿元并承担诉讼费用等。同时,浙江产融申请人民法院冻结了李瑶持有的坚瑞沃能3.3亿股股票。

现该案件已经进入执行程序,为避免李瑶持有的坚瑞沃能股票被浙江产融执行后导致坚瑞沃能无法按照对赌协议的约定进行回购,坚瑞沃能已委托律师提起了案外人执行异议,现该执行异议正在深圳市中级人民法院(以下简称“深圳中院”)审理。

若后期深圳中院作出裁判继续执行李瑶持有的坚瑞沃能3.3亿股股票,坚瑞沃能将继续委托律师按照法律规定提起诉讼以维护权利。

(三)择机启动仲裁程序,追究李瑶相关补偿责任

根据《盈利承诺及补偿协议》7.2条之规定,凡因执行本协议发生的或与本

协议有关的一切争议,协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决,任意一方均应将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会,按照申请仲裁时仲裁委现行有效的仲裁规则在中国深圳市仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。

因此,坚瑞沃能已委托律师开始对李瑶的资产状况进行调查,同时在积极准备仲裁资料、收集相关证据,为之后仲裁的提起做好准备。

在仲裁程序中,鉴于李瑶所持股票存在前述权利负担的现状,可秉承以追偿为原则,以回购注销为例外的思路提出仲裁请求。在获得胜诉裁决后,通过向人民法院申请强制执行的方式,交由司法程序裁判,通过执行程序解决追偿及股份回购注销相关问题。

25、报告期内,安徽沃特玛存在向舒城县金龙小额贷款有限责任公司借款1,482万元的情况。请你公司补充说明上述借款的具体情况,包括但不限于出借方资质、关联关系、借款利率、借款期限、违约条款等,并进一步核查你公司是否存在其他向小额贷款公司借款的情形,如是,请予以详细说明。

回复:

报告期内,安徽沃特玛向舒城县金龙小额贷款有限责任公司借款1,482万元借款主要用于支付银行贷款利息和代子公司深圳民富偿还短期借款。具体情况如下:

单位:万元

序号债权人名称是否具有资质是否关联借款用途借款合同号借款开始时间借款终止时间借款利率期末余额
1舒城县金龙小额贷款有限责任公司经营范围:小额贷款支付银行贷款利息舒金龙借字(2018)第0067号2018-11-192019-05-1814.50%500.00
2舒城县金龙小额贷款有限责任公司经营范围:小额贷款支付深圳民富短期借款舒金龙借字(2018)第0015号2018-04-082019-04-084.35%982.00

公司除向舒城县金龙小额贷款有限责任公司借款外,还向焦作市中站区亿利小额贷款有限公司借款10,000.00万元,但已通过抵债方式偿还完毕。

单位:万元

序号债权人名称是否关联借款用途借款开始时间借款终止时间借款利率期末余额是否逾期债务处理结果
1焦作市中站区亿利小额贷款有限公司补充流动资金2018-02-92018-04-918%10,000.00存货抵债完毕

26、报告期内,你公司中介费支出1亿元。请你公司补充披露相关费用的具体构成、服务内容。

回复:

报告期内,公司发生中介费用10,016.37万元,主要包括短期融资中介费用、技术服务费、审计费、律师费等,具体如下:

单位:万元

项目金额
工程设计咨询费24.68
公关费1,465.25
管理咨询费715.29
技术服务费499.29
贷款服务费507.36
商业保理服务费1,747.57
融资租赁服务费3,600.00
律师诉讼费363.87
评估费108.48
其他外部劳务费224.75
税务及审计费681.64
专利费用63.03
其他15.16
合计10,016.37

27、本报告期你公司发生政府补助退回1.29亿元,请你公司补充说明具体原因。

回复:

公司在2018年年度报告“第十一节七、合并财务报表项目注释中73、政府补助”其他说明中披露了报告期内政府补助明细,合计1.29亿元,未发生政府补助退回的情况。该部分内容为公司收到政府补助明细,而非政府补助退回。

2018年公司收到政府补助的明细如下:

单位:万元

项目本年发生额上年发生额备注
宁乡管委会补贴122.50-与收益相关
省级新能源推广应用补助资金157.90157.00与资产相关
发展试点新型动力电池领用项目投资68.33205.00与资产相关
深圳市战略性新兴产业发展专项资金扶持计划217.49388.58与资产相关
高安全性动力电池系统的研发与产业化88.89133.33与资产相关
技术改造项目-300.00与资产相关
新能源汽车用磷酸铁锂动力电池组产业优化项目第二期1,260.001,260.00与资产相关
具有异高低温性能的储能电池关键技术研发100.00100.00与资产相关
深圳市均衡充电技术研究工程实验室500.00-与资产相关
深圳市经济贸易和信息化委员会产业转型升级专项资金-100.00与收益相关
深圳市财政委员会高新区处科研资助款-1,000.00与收益相关
深圳市财政委员会2017提升企业竞争力专项资金-500.00与收益相关
深圳市经济贸易和信息化委员会补助-110.00与收益相关
2017年经济发展专项资金预拨款1,300.00-与收益相关
深圳市坪山区财政局2017年企业发展专项补助款2,013.97-与收益相关
战略性新兴产业和未来产业资助金300.00-与收益相关
深圳市坪山区财政局2017年第二批科技创新补助款586.52-与收益相关
工商业用电降成本(2018年1-10月份用电补助金)236.04-与收益相关
舒城县招商引资优惠政策4,592.92-与资产相关
摊销以前确认的政府补助70.00-与收益相关
收到陕西科学技术拨款60.00-与收益相关
收到渭南高新区财政局产业结构引导费500.00-与收益相关
设备补贴57.00-与资产相关
2017年第四批制造强省专项资金300.00-与收益相关
荆州经济开发区政府补助101.80-与收益相关
其他306.10381.20与资产相关、与收益相关
合计12,939.454,635.11

28、请你公司补充说明前五大客户及供应商的具体情况,包括但不限于客户及供应商名称、成立时间、关联关系、是否为联盟成员企

业、销售或采购产品类别及金额、应收或应付账款情况等。

回复:

报告期内前五大客户具体情况如下:

单位:万元

客户名称成立时间有无关联关系是否联盟成员企业采购类别金额应收帐款余额
深圳市迪斯卡特科技有限公司2013-10-21电池19,865.2666,248.73
安徽中通新能源汽车有限公司2016-7-4电池及原材料19,306.684,526.43
安徽夏禹新能源科技有限公司2016-12-1电池及原材料18,350.921,159.47
江西佳沃新能源有限公司2015-9-22原材料17,089.113,833.89
东莞市沃泰通新能源有限公司2015-12-17原材料16,171.218,414.09
小计90,783.1784,182.61

报告期内前五大供应商具体情况如下:

单位:万元

供应商名称成立时间有无关联关系是否为联盟成员企业采购类别金额应付帐款情况
东莞市互赢能源科技有限公司2014-7-19设备27,423.2210,720.85
安徽嘉熠智能科技有限公司2017-5-22设备24,507.00-2,430.75
深圳市斯诺实业发展有限公司2002-2-7原材料6,003.99-3,328.33
郴州市联沃智能装备有限责任公司2017-7-12设备4,385.15-11,182.50
深圳市快充王科技有限公司2015-2-12车辆3,804.23-127,215.99
合计66,123.58-133,436.72

上表中安徽嘉熠智能科技有限公司、深圳市斯诺实业发展有限公司和郴州市联沃智能装备有限责任公司对应的应付账款为负数是由于在抵债过程中由于抵债部分对应的商业承兑汇票没有退回给沃特玛导致的;深圳市快充王科技有限公司对应的应付账款为负数是由于沃特玛与东风特汽(十堰)专用车有限公司、深圳市快充王科技有限公司签署三方协议进行债务重组,沃特玛将出票人为快充王的商业承兑汇票背书给快充王,快充王在截止报告期末尚未完全交付车辆所致。

29、请你公司补充提供沃特玛2018年度经审计的财务报表。

回复:

合并资产负债表
2018年12月31日
衍生金融资产 应收票据及应收账款六、29,082,733,135.73 11,762,937,342.11 其中:应收票据285,251,726.18 3,469,699,433.61 应收账款8,797,481,409.55 8,293,237,908.50 预付款项六、3124,052,518.23 945,281,143.35 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款六、4180,766,394.83 250,640,503.24 其中:应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货六、52,020,237,480.32 5,781,898,672.84 持有待售资产 一年内到期的非流动资产六、6235,359,957.16 264,455,246.07 其他流动资产六、7341,686,023.23 623,271,911.87 流动资产合计12,395,715,181.94 20,833,777,630.51 非流动资产: 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款六、8731,673,332.99 1,051,684,176.39 长期股权投资六、911,675,849.60 14,454,444.68 投资性房地产 固定资产六、102,513,959,902.06 2,734,932,379.65 在建工程六、11484,193,269.39 914,914,195.27 生产性生物资产 油气资产 无形资产六、12116,453,121.69 121,439,094.48 开发支出六、13 466,556.60 商誉六、14 长期待摊费用六、1588,372,099.29 152,716,826.08 递延所得税资产六、16 388,562,421.84 其他非流动资产六、1797,564,266.71 1,389,213,032.73 非流动资产合计4,043,891,841.73 6,768,383,127.72 资产总计 16,439,607,023.67 27,602,160,758.23
载于第18页至第108页的财务报表附注是本财务报表的组成部分
第6页至第17页的财务报表由以下人士签署:
法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
合并资产负债表(续)
2018年12月31日
编制单位:深圳市沃特玛电池有限公司金额单位:人民币元
项 目注释年末余额年初余额
流动负债:
短期借款??六、183,707,412,182.61 5,831,021,410.83
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款六、196,238,057,734.79 13,144,933,820.89
预收款项六、20177,732,039.44 796,051,996.67
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬六、2124,072,202.13 67,538,362.40
应交税费六、22347,481,698.00 343,606,389.22
其他应付款六、232,991,220,173.20 900,881,532.21
其中:应付利息320,054,195.83 25,709,921.83
应付股利
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债六、241,486,862,750.01 960,541,675.44
其他流动负债六、25562,938,092.93 89,749,900.38
流动负债合计15,535,776,873.11 22,134,325,088.04
非流动负债:
长期借款六、26714,279,912.27 820,656,888.36
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款六、27694,728,242.64 1,128,434,201.58
长期应付职工薪酬
预计负债六、28619,348,289.12 390,285,416.30
递延收益六、29189,428,734.52 212,800,981.08
递延所得税负债六、16 36,337,044.66
其他非流动负债
非流动负债合计2,217,785,178.55 2,588,514,531.98
负债合计17,753,562,051.66 24,722,839,620.02
股东权益:
实收资本(或股本)六、301,336,913,047.81 1,336,913,047.81
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积六、31489,219,698.36 442,342,709.69
减:库存股
其他综合收益
专项储备六、32929,204.58 220,894.38
盈余公积六、33156,821,894.76 156,821,894.76
一般风险准备
未分配利润六、34-3,235,917,911.58 986,565,496.22
归属于母公司股东权益合计-1,252,034,066.07 2,922,864,042.86
少数股东权益-61,920,961.92 -43,542,904.65
股东权益合计-1,313,955,027.99 2,879,321,138.21
负债和股东权益总计 16,439,607,023.67 27,602,160,758.23
载于第18页至第108页的财务报表附注是本财务报表的组成部分
第6页至第17页的财务报表由以下人士签署:
法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
编制单位:深圳市沃特玛电池有限公司金额单位:人民币元项 目注释本年发生额上年发生额
一、营业总收入3,851,753,213.46 9,424,522,778.11
其中:营业收入六、353,851,753,213.46 9,424,522,778.11
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本7,928,336,875.75 9,447,517,110.23
其中:营业成本六、353,996,073,216.41 6,524,553,064.53
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加六、3643,347,542.84 65,528,572.53
销售费用六、37389,327,895.73 922,721,892.49
管理费用六、38721,154,316.83 405,731,611.90
研发费用六、3998,504,130.50 470,118,626.33
财务费用六、40813,594,902.31 514,672,320.65
其中:利息费用560,983,771.48 351,812,236.83
利息收入11,323,006.58 9,384,303.45
资产减值损失六、411,866,334,871.13 544,191,021.80
加:其他收益六、42128,845,447.22 45,534,448.56
投资收益(损失以“-”号填列)六、4319,312,754.58 -493,415.53
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
资产处置收益(损失以“-”号填列)六、4433,267,432.77 6,250,889.89
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)-3,895,158,027.72 28,297,590.80
加:营业外收入六、45104,171,419.60 6,303,593.90
减:营业外支出六、46110,551,359.54 28,571,504.14
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-3,901,537,967.66 6,029,680.56
减:所得税费用六、47341,230,751.94 83,995,274.06
五、净利润(净亏损以“-”号填列)-4,242,768,719.60 -77,965,593.50
(一)按经营持续性分类
1、持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-4,242,768,719.60 -77,965,593.50
2、终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净利润(净亏损以“-”号填列)-4,222,483,407.80 -27,719,742.01
2、少数股东损益(净亏损以“-”号填列)-20,285,311.80 -50,245,851.49
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1、重新计量设定受益计变动额
2、权益法下不能转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1、权益法下可转损益的其他综合收益
2、可供出售金融资产公允价值变动损益
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额
6、其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额-4,242,768,719.60 -77,965,593.50
归属于母公司股东的综合收益总额-4,222,483,407.80 -27,719,742.01
归属于少数股东的综合收益总额-20,285,311.80 -50,245,851.49
八、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
合并利润表
2018年度
载于第18页至第108页的财务报表附注是本财务报表的组成部分
第6页至第17页的财务报表由以下人士签署:
合并现金流量表
2018年度
编制单位:深圳市沃特玛电池有限公司金额单位:人民币元项 目注释本年发生额上年发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金1,758,393,735.20 3,945,846,912.94
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还29,835,454.09 395,192.18
收到其他与经营活动有关的现金六、48502,031,761.81 1,706,219,614.73
经营活动现金流入小计2,290,260,951.10 5,652,461,719.85
购买商品、接受劳务支付的现金818,135,350.45 3,668,113,555.15
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金227,280,015.30 782,971,334.69
支付的各项税费44,724,218.50 872,515,702.96
支付其他与经营活动有关的现金六、48901,879,266.25 2,044,145,989.63
经营活动现金流出小计1,992,018,850.50 7,367,746,582.43
经营活动产生的现金流量净额298,242,100.60 -1,715,284,862.58
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金36,816.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额230,350.00 360,748.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额41,614.17
收到其他与投资活动有关的现金六、4850,000,000.00
投资活动现金流入小计50,308,780.27 360,748.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金27,562,871.50 1,422,441,463.81
投资支付的现金 16,400,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金六、4850,811,742.95 758,116.22
投资活动现金流出小计78,374,614.45 1,439,599,580.03
投资活动产生的现金流量净额-28,065,834.18 -1,439,238,832.03
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 35,475,736.81
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金1,976,699,006.91 6,500,674,385.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金六、48635,861,077.73 717,999,835.42
筹资活动现金流入小计2,612,560,084.64 7,254,149,957.23
偿还债务支付的现金2,329,614,141.40 2,997,036,581.08
分配股利、利润或偿付利息支付的现金160,214,371.79 292,822,130.57
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金六、48625,359,441.07 1,310,274,865.72
筹资活动现金流出小计3,115,187,954.26 4,600,133,577.37
筹资活动产生的现金流量净额-502,627,869.62 2,654,016,379.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-28,374.78 -207,155.67
五、现金及现金等价物净增加额-232,479,977.98 -500,714,470.42
加:期初现金及现金等价物余额239,445,632.68 740,160,103.10
六、年末现金及现金等价物余额6,965,654.70 239,445,632.68
载于第18页至第108页的财务报表附注是本财务报表的组成部分
第6页至第17页的财务报表由以下人士签署:
法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
合并所有者权益变动表
2018年度
编制单位:深圳市沃特玛电池有限公司金额单位:人民币元
项 目本年数
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
实收资本(或股本)其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年年末余额 1,336,913,047.81 442,342,709.69 220,894.38 156,821,894.76 986,565,496.22 -43,542,904.65 2,879,321,138.21
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 1,336,913,047.81 442,342,709.69 220,894.38 156,821,894.76 986,565,496.22 -43,542,904.65 2,879,321,138.21
46,876,988.67 708,310.20 -4,222,483,407.80 -18,378,057.27 -4,193,276,166.20
(一)综合收益总额 -4,222,483,407.80 -20,285,311.80 -4,242,768,719.60
(二)所有者投入和减少资本 46,876,988.67 1,284,722.65 48,161,711.32
1、所有者投入的普通股
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入所有者权益的金额
4、其他 46,876,988.67 1,284,722.65 48,161,711.32
(三)利润分配
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对所有者的分配
4、其他
(四)所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本(或股本)
2、盈余公积转增资本(或股本)
3、盈余公积弥补亏损
4、设定受益计划变动额结转留存收益
5、其他
(五)专项储备 708,310.20 622,531.88 1,330,842.08
1、本期提取 708,310.20 622,531.88 1,330,842.08
2、本期使用
(六)其他
四、本年年末余额 1,336,913,047.81 489,219,698.36 929,204.58 156,821,894.76 -3,235,917,911.58 -61,920,961.92 -1,313,955,027.99
载于第18页至第108页的财务报表附注是本财务报表的组成部分
合并所有者权益变动表(续)
2018年度
编制单位:深圳市沃特玛电池有限公司金额单位:人民币元
项 目上年数
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
实收资本(或股本)其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年年末余额 1,302,947,361.00 427,150,864.00 136,794,544.95 1,041,287,513.69 20,425,061.75 2,928,605,345.39
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 1,302,947,361.00 427,150,864.00 136,794,544.95 1,041,287,513.69 20,425,061.75 2,928,605,345.39
33,965,686.81 15,191,845.69 220,894.38 20,027,349.81 -54,722,017.47 -63,967,966.40 -49,284,207.18
(一)综合收益总额 - -27,719,742.01 -50,245,851.49 -77,965,593.50
(二)所有者投入和减少资本 33,965,686.81 15,191,845.69 -6,974,925.65 -13,280,532.88 28,902,073.97
1、所有者投入的普通股 33,965,686.81 1,510,050.00 35,475,736.81
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入所有者权益的金额
4、其他 15,191,845.69 -6,974,925.65 -14,790,582.88 -6,573,662.84
(三)利润分配 20,027,349.81 -20,027,349.81 -637,407.68 -637,407.68
1、提取盈余公积 20,027,349.81 -20,027,349.81
2、提取一般风险准备
3、对所有者的分配 -637,407.68 -637,407.68
4、其他
(四)所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本(或股本)
2、盈余公积转增资本(或股本)
3、盈余公积弥补亏损
4、设定受益计划变动额结转留存收益
5、其他
(五)专项储备 220,894.38 195,825.65 416,720.03
1、本期提取 230,608.74 198,573.59 429,182.33
2、本期使用 -9,714.36 -2,747.94 -12,462.30
(六)其他
四、本年年末余额 1,336,913,047.81 442,342,709.69 - 220,894.38 156,821,894.76 986,565,496.22 -43,542,904.65 2,879,321,138.21
载于第18页至第108页的财务报表附注是本财务报表的组成部分
第6页至第17页的财务报表由以下人士签署:
法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
资产负债表
2018年12月31日
衍生金融资产 应收票据及应收账款十四、112,438,189,482.63 12,092,100,715.11 其中:应收票据272,766,682.18 3,589,560,749.13 应收账款12,165,422,800.45 8,502,539,965.98 预付款项930,290,035.95 1,676,351,896.43 其他应收款十四、22,146,848,812.20 2,020,128,703.97 其中:应收利息 应收股利 存货714,995,987.85 3,316,044,383.99 持有待售资产 一年内到期的非流动资产27,471,055.37 21,465,376.40 其他流动资产 流动资产合计16,624,601,953.25 20,066,681,077.39 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款13,771,396.07 72,165,200.46 长期股权投资十四、32,442,494,519.16 2,442,473,932.73 投资性房地产 固定资产781,302,221.29 1,112,996,438.83 在建工程212,667,139.90 137,493,467.32 生产性生物资产 油气资产 无形资产89,732,703.13 93,884,602.04 开发支出 商誉 长期待摊费用7,885,213.13 36,927,688.88 递延所得税资产 140,767,292.25 其他非流动资产43,090,493.35 768,050,644.88 非流动资产合计3,590,943,686.03 4,804,759,267.39 资产总计 20,215,545,639.28 24,871,440,344.78 第6页至第17页的财务报表由以下人士签署:
载于第18页至第108页的财务报表附注是本财务报表的组成部分
法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
资产负债表(续)
2018年12月31日
专项储备 盈余公积156,821,894.76 156,821,894.76 一般风险准备 未分配利润-1,156,007,603.27 1,823,215,533.83 股东权益合计824,095,691.97 3,756,441,840.40 负债和股东权益总计 20,215,545,639.28 24,871,440,344.78
载于第18页至第108页的财务报表附注是本财务报表的组成部分
第6页至第17页的财务报表由以下人士签署:
法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
编制单位:深圳市沃特玛电池有限公司金额单位:人民币元
项 目 注释年末余额年初余额
一、营业收入 十四、4 4,607,154,811.93 14,864,050,237.96
减:营业成本 十四、4 5,048,967,986.70 12,693,940,895.31
税金及附加 39,785,167.10 16,619,687.21
销售费用 286,371,621.29 567,984,044.48
管理费用 267,574,235.29 287,148,457.22
研发费用 90,882,047.90 438,478,046.19
财务费用 638,617,784.96 382,253,259.74
其中:利息费用 493,158,937.01 260,503,883.89
利息收入 5,766,502.82 4,022,824.79
资产减值损失 1,114,524,868.41 327,795,171.05
加:其他收益 66,936,179.26 42,741,020.39
投资收益(损失以“-”号填列) 十四、5 20,586.43 -4,906,254.29
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
资产处置收益(损失以“-”号填列) -10,005.61 15,800,383.49
二、营业利润(亏损以“-”号填列) -2,812,622,139.64 203,465,826.35
加:营业外收入 46,716,629.98 1,333,036.20
减:营业外支出 72,550,335.19 15,812,725.43
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -2,838,455,844.85 188,986,137.12
减:所得税费用 140,767,292.25 -11,287,361.02
四、净利润(净亏损以"-"号填列) -2,979,223,137.10 200,273,498.14
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) -2,979,223,137.10 200,273,498.14
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1、重新计量设定受益计划变动额
2、权益法下不能重分类转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1、权益法下可转损益的其他综合收益
2、可供出售金融资产公允价值变动损益
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额
6、其他
六、综合收益总额 -2,979,223,137.10 200,273,498.14
利润表
2018年度
载于第18页至第108页的财务报表附注是本财务报表的组成部分
第6页至第17页的财务报表由以下人士签署:
法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
现金流量表
2018年度
编制单位:深圳市沃特玛电池有限公司金额单位:人民币元
项 目 注释年末余额年初余额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 2,154,713,486.08 6,396,449,364.05
收到的税费返还 939,999.15 395,192.18
收到其他与经营活动有关的现金 635,292,801.61 2,417,328,888.60
经营活动现金流入小计 2,790,946,286.84 8,814,173,444.83
购买商品、接受劳务支付的现金 1,748,115,988.56 5,147,662,233.44
支付给职工以及为职工支付的现金 121,259,183.56 428,577,034.95
支付的各项税费 3,175,375.02 306,010,764.38
支付其他与经营活动有关的现金 907,869,298.61 2,383,614,415.08
经营活动现金流出小计 2,780,419,845.75 8,265,864,447.85
经营活动产生的现金流量净额 10,526,441.09 548,308,996.98
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 27,000.00 360,748.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 27,000.00 360,748.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7,533,564.68 767,753,033.94
投资支付的现金 2,268,332,326.81
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 7,533,564.68 3,036,085,360.75
投资活动产生的现金流量净额 -7,506,564.68 -3,035,724,612.75
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 33,965,686.81
取得借款收到的现金 1,466,400,000.00 5,208,623,145.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 635,611,077.73 715,999,835.42
筹资活动现金流入小计 2,102,011,077.73 5,958,588,667.23
偿还债务支付的现金 1,678,862,080.86 2,737,060,932.38
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 107,458,042.81 208,122,947.00
支付其他与筹资活动有关的现金 467,707,818.99 1,056,661,933.04
筹资活动现金流出小计 2,254,027,942.66 4,001,845,812.42
筹资活动产生的现金流量净额 -152,016,864.93 1,956,742,854.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -20,242.67 -207,155.67
五、现金及现金等价物净增加额 -149,017,231.19 -530,879,916.63
加:期初现金及现金等价物余额 149,766,203.14 680,646,119.77
六、年末现金及现金等价物余额 748,971.95 149,766,203.14
载于第18页至第108页的财务报表附注是本财务报表的组成部分
第6页至第17页的财务报表由以下人士签署:
法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
所有者权益变动表
2018年度
编制单位:深圳市沃特玛电池有限公司金额单位:人民币元优先股永续债其他
项 目本年数
实收资本(或股本)其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 1,336,913,047.81 439,491,364.00 156,821,894.76 1,823,215,533.83 3,756,441,840.40
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,336,913,047.81 439,491,364.00 156,821,894.76 1,823,215,533.83 3,756,441,840.40
46,876,988.67 -2,979,223,137.10 -2,932,346,148.43
(一)综合收益总额 -2,979,223,137.10 -2,979,223,137.10
(二)所有者投入和减少资本
1、所有者投入的普通股
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入所有者权益的金额
4、其他
(三)利润分配 46,876,988.67 46,876,988.67
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对所有者的分配
4、其他 46,876,988.67 46,876,988.67
(四)所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本(或股本)
2、盈余公积转增资本(或股本)
3、盈余公积弥补亏损
4、设定受益计划变动额结转留存收益
5、其他
(五)专项储备
1、本期提取
2、本期使用
(六)其他
四、本年年末余额 1,336,913,047.81 486,368,352.67 156,821,894.76 -1,156,007,603.27 824,095,691.97
载于第18页至第108页的财务报表附注是本财务报表的组成部分
所有者权益变动表(续)
2018年度
编制单位:深圳市沃特玛电池有限公司金额单位:人民币元优先股永续债其他
项 目上年数
实收资本(或股本)其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 1,302,947,361.00 427,224,364.00 136,794,544.95 1,642,969,385.50 3,509,935,655.45
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,302,947,361.00 427,224,364.00 136,794,544.95 1,642,969,385.50 3,509,935,655.45
33,965,686.81 12,267,000.00 20,027,349.81 180,246,148.33 246,506,184.95
(一)综合收益总额 200,273,498.14 200,273,498.14
(二)所有者投入和减少资本 33,965,686.81 12,267,000.00 46,232,686.81
1、所有者投入的普通股 33,965,686.81 33,965,686.81
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入所有者权益的金额
4、其他 12,267,000.00 12,267,000.00
(三)利润分配 20,027,349.81 -20,027,349.81
1、提取盈余公积 20,027,349.81 -20,027,349.81
2、提取一般风险准备
3、对所有者的分配
4、其他
(四)所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本(或股本)
2、盈余公积转增资本(或股本)
3、盈余公积弥补亏损
4、设定受益计划变动额结转留存收益
5、其他
(五)专项储备
1、本期提取
2、本期使用
(六)其他
四、本年年末余额 1,336,913,047.81 439,491,364.00 156,821,894.76 1,823,215,533.83 3,756,441,840.40
载于第18页至第108页的财务报表附注是本财务报表的组成部分
第6页至第17页的财务报表由以下人士签署:
法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

特此公告。

陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会

二〇一九年六月十三日


  附件:公告原文
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