证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2018-146
陕西坚瑞沃能股份有限公司关于公司终止重大资产重组的公告
特别提示：
1、公司承诺自披露本次终止筹划重大资产重组公告之日起至少2个月内，不再筹划重大资产重组事项。
陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，该事项涉及发行股份及支付现金购买资产。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第22号--上市公司停复牌业务》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：坚瑞沃能；证券代码：
300116）自2017年12月18日（星期一）上午开市起停牌，同日发布了《陕西坚瑞沃能股份有限公司重大资产重组停牌公告》。公司于2018年1月18日、2018年2月14日发布了《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于重大资产重组延期复牌的公告》。且停牌期间，公司每5个交易日披露一次进展公告。
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司与交易对方就本次收购事项进行了沟通和协商。同时，公司与财务顾问对标的公司进行了尽职调查，标的公司的主营业务、财务状况与公司的发展战略协同效应等方面进行了讨论。因公司本次重大资产重组事项涉及现金交易金额巨大，公司受债务危机的持续影响目前已经出现债务逾期的情况，面临债权人的权利主张，公司自筹资金解决困难较大，目前本次重组进展缓慢，公司尚未实质性进入本次重大资产重组交易的第一步。
近日，公司收到Altura公司发来的函件告知，基于Altura公司从开发性公司过渡为生产性公司这一事实，Altura公司董事会认为任何潜在控制交易都不太可能会向股东回馈一个有价值的结果。因此，Altura决定暂停任何控制交易活动，允许董事和管理层将精力集中在未来几个月里对Pilgangoora项目进行提升，以
至工厂的全面生产。鉴于此，考虑到对方拟终止本次交易事项，经内部讨论后公司决定同意终止本次重大资产重组。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况（一）标的公司情况1、交易标的基本情况本次重组涉及对Altura Mining Limited（以下简称“Altura”或“标的公司”）
部分或全部股权的收购，标的公司的基本情况如下：
| 公司名称 | Altura Mining Limited |
| 公司地址 | Perth, WA 6000 Australia |
| 上市交易所 | 澳大利亚证券交易所（Australian Securities Exchange, ASX） |
| 股票代码 | AJM |
| 在外发行普通股数量 | 181,986.6474万股（最新） |
目前，公司已通过香港全资子公司福瑞控股有限公司持有标的公司16.81%的股份，为其第一大股东，详见公司2016年11月15日发布的《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于参与认购Altura Mining Limited发行股份暨对外投资的公告》。
2、交易标的业务情况标的公司是一家澳大利亚股票交易所（ASX）上市公司，Altura公司旗下拥有100%所有权的Pilgangoora项目是位于澳大利亚西部皮尔巴拉地区的世界级硬岩石锂矿项目，Altura公司拥有Pilgangoora项目位于澳大利亚西部皮尔巴拉地区的硬岩石锂矿的探矿权和采矿权（目前采矿权的到期日为2037年8月25日）。
标的公司财务状况如下：
| 项目 | 2017年12月31日 | 2017年6月30日 | ||
| 千澳元 | 千人民币元 | 千澳元 | 千人民币元 | |
| 资产总额 | 260,111 | 1,320,323 | 88,338 | 459,879 |
| 负债总额 | 158,942 | 806,790 | 31,388 | 163,403 |
| 净资产 | 101,169 | 513,534 | 56,950 | 296,476 |
| 项目 | 2017年7月1日-2017年12月31日 | 2016年7月1日-2017年6月30日 | ||
| 千澳元 | 千人民币元 | 千澳元 | 千人民币元 | |
| 营业收入 | 408 | 2,071 | 1,271 | 6,617 |
| 营业利润 | -4,240 | -21,522 | -6,449 | -33,573 |
| 净利润 | -4,335 | -22,004 | -6,165 | -32,094 |
1、Altura的会计年度为第一年7月1日至第二年6月30日；
2、上述数据取自Altura在ASX公开披露的2017年报以及截至2017年12月31日半年报。
2、上述2017年相关财务数据按照2017年6月30日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，2017年下半年相关数据按照2017年12月31日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算。
3、交易方式经同各方中介机构对方案进行筹划和论证，公司拟通过与投资人共同成立并购基金现金收购标的公司部分或全部股权，同时公司向并购基金投资人发行股份及支付现金购买其持有的并购基金份额并募集配套资金，以实现间接控制标的公司的目的，具体步骤如下：
第一步，公司与投资人在境内共同成立并购基金，并以直接对外投资的形式在香港设立特殊目的公司（以下简称“夹层公司”），并以夹层公司在境外申请债权融资。
第二步，夹层公司以其获得的股权及债权融资在澳大利亚注册设立特殊目的公司（以下简称“收购主体”），收购主体以现金的形式收购标的公司的部分或全部股权。步骤二完成后，并购基金将通过夹层公司、收购主体和香港福瑞控股有限公司共同持有标的公司的部分或全部股权。
第三步，公司向除自身在外的并购基金其他投资人发行股份及支付现金购买其持有的并购基金份额，同时向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。步骤三完成后，公司将通过并购基金将通过夹层公司、收购主体和香港福瑞控股有限公司共同持有标的公司的部分或全部股权，最终实现对标的公司的控制。
停牌期间，公司已经与部分财务投资人、产业投资人及金融机构达成初步融资意向，但尚未签署任何正式协议，因此上述方案在实施过程中存在根据彼时情况做出调整的可能性。
（二）本次重大资产重组的主要历程公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：坚瑞沃能；证券
代码：300116）自2017年12月18日（星期一）上午开市起停牌，同日发布了《陕西坚瑞沃能股份有限公司重大资产重组停牌公告》。公司于2018年1月18日、2018年2月14日发布了《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于重大资产重组延期复牌的公告》。且停牌期间，公司每5个交易日披露一次进展公告。
为尽快恢复公司股票的正常交易，公司股票自2018年4月2日开市起复牌，复牌后继续推进本次重大资产重组事项，具体内容详见公司于2018年3月30日发布的《关于股票复牌且继续推进重大资产重组及引入战略投资者事项的公告》（公告编号：2018-041）。公司于2018年4月16日、2018年5月2日、2018年5月17日、2018年5月30日、2018年6月13日、2018年6月27日、2018年7月11日、2018年7月26日及2018年8月8日发布了《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于重大资产重组及引入战略投资者的进展公告》（公告编号：
2018-064、2018-082、2018-096、2018-104、2018-113、2018-121、2018-132、2018-137、2018-143）。
二、推进重大事项期间所做的主要工作在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定公司认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，并按规定向深圳证券交易所报备了内幕信息知情人名单，按照相关法律法规的规定每10个交易日披露一次重大资产重组进展情况，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分提示。同时，公司聘请了Nexia CorporateMelbourne Pty Ltd担任境外财务顾问，聘请了Herbert Smith Freehills LLP担任境外律师，聘请了国泰君安证券股份有限公司、国金证券股份有限公司担任公司的独立财务顾问，聘请了金诚同达律师事务所和广东信达律师事务所担任法律顾问，聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及其境外合作所进行财务、税务尽职调查及审计工作。
三、关于本次重大资产重组终止的原因近日，公司收到Altura公司发来的函件告知，基于Altura公司从开发性公司过渡为生产性公司这一事实，Altura公司董事会认为任何潜在控制交易都不太可能会向股东回馈一个有价值的结果。鉴于此，Altura决定暂停任何控制交易活
动，允许董事和管理层将精力集中在未来几个月里对Pilgangoora项目进行提升，以至工厂的全面生产。同时Altura公司已于2018年8月9日在澳大利亚股票交易所披露相关暂停任何控制交易活动的公告。
因此，考虑到对方拟终止本次交易事项，经内部讨论后公司决定同意终止本次重大资产重组，同时公司承诺自披露本次终止重大资产重组公告之日起至少2个月内，不再筹划重大资产重组事项。
四、终止筹划本次重大事项对公司的影响公司本次重大资产重组事项目前仍处于筹划阶段，交易双方未就具体交易方
案最终达成实质性协议，同时公司也尚未实质性进入本次重大资产重组交易的第一步。本次重大资产重组事项的终止不会对公司的现有生产经营、财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、公司承诺根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第
13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起2个月内不再筹划相关重大资产重组事项。
六、备查文件Altura公司《董事会告知函》特此公告。
陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会
二〇一八年八月十日