我们作为中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等相关法律法规、规章制度的规定，本着对公司和投资者负责的原则，基于独立判断的立场，现就公司第六届董事会第五次会议审议的相关事项发表意见如下：
一、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据中国证监会及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司内部制度的要求，经核查，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，能够适应公司管理的要求和发展的需要；公司法人治理、信息披露、关联交易、对外担保的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性；公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
二、关于2018年度公司关联方占用公司资金情况的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中航电测仪器股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字【2019】02300003号）所反映的情况均属正常的经营性往来，报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。
三、关于2018年度公司对外担保情况的独立意见
报告期内，公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至2018年12月31日的对外担保情形。
四、关于2019年度公司关联交易的独立意见
因上下游配套业务关系，本公司或本公司控股的下属单位需向实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）及其控制的下属企业销售产品、提供劳务等，预计2019年全年交易额不超过35,000万元；同时航空工业及其
控制的下属企业也向本公司或本公司控股的下属单位销售元器件、原材料、燃料、提供劳务等，预计2019年全年交易额不超过8,000万元。我们认为上述关联交易是公司日常经营所必须的交易行为，有利于公司生产经营活动的正常进行，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求。该等关联交易基于市场原则发生，均按照市场标准协商定价，与非关联方的交易之间不会存在明显差异，符合公平、公开的原则。发生的军品关联交易定价遵循了《军品价格管理办法》、《国防科研项目计价管理办法》的相关规定，发生的民品关联销售定价系根据市场定价原则进行定价，价格公允合理，不存在通过关联交易损害公司及非关联股东利益的情况。公司第六届董事会第五次会议在审议上述议案时关联董事均履行了回避义务，未参与表决；全体独立董事一致同意实施前述关联交易，前述关联交易实际发生金额累计超过预计金额后发生的交易应提交董事会和股东大会批准。
五、关于公司2018 年度利润分配预案的独立意见
经认真审议公司《关于2018年度利润分配预案的议案》，我们认为该利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，贯彻了证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并充分考虑了中小投资者的利益诉求，符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配预案，并同意提交股东大会审议。
六、关于聘请公司2019年度审计机构的独立意见
我们对公司聘请2019年度审机构事项进行了事前认可，经核查，我们认为公司拟聘请的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计从业资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审计工作要求，同意聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。
七、关于会计政策变更的独立意见
我们认为本次会计政策变更是根据财政部颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资
产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次变更会计政策的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形。同意公司本次会计政策变更。
独立董事：白永秀 汪方军 赵惠英二〇一九年三月十三日