中航电测仪器股份有限公司
A 股限制性股票长期激励计划（草案）摘要
中航电测仪器股份有限公司
二〇一八年一月
目 录
一、释义 ................................................. 3
二、本长期激励计划的目的 ................................. 3
三、本长期激励计划的管理机构 ............................. 4
四、本长期激励计划的有效期及激励方式 ..................... 4
五、激励对象 ............................................. 5
六、限制性股票来源、总量及分配情况 ....................... 6
七、限制性股票授予价格及其确定方法 ....................... 9
八、各激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则 .......... 10
九、限制性股票的授予条件和解锁条件 ...................... 11
十、限制性股票的授予程序及解锁程序 ...................... 15
十一、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制 ...... 17
十二、特殊情形的处理 .................................... 19
十三、限制性股票激励计划变更、终止 ...................... 21
十四、回购注销的原则 .................................... 23
十五、其他 .............................................. 25
一、 释义
在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、中航电
指 中航电测仪器股份有限公司
测
中航电测仪器股份有限公司 A 股限制性股票激
本激励计划 指
励计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数
量的股票，激励对象只有在业绩目标符合股权
限制性股票 指
激励计划规定条件后，才可拥有自由流通的中
航电测股票。
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指 日必须为交易日，由公司董事会在股东大会通
过本激励计划后确定
有效期 指 本期激励计划的有效期为 10 年
激励对象所获授权的限制性股票在解锁期内可
解锁 指
以在二级市场上出售或以其他方式转让的行为
禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止
解锁期 指
期间
禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年
解锁日 指
日（遇节假日顺延为其后的首个交易日）
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格 指
激励对象获得中航电测股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励
《管理办法》 指
管理办法》
深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录
《备忘录 9 号》 指 第 9 号－股权激励(限制性股票)实施、授予与
调整》
航空工业 指 中国航空工业集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会
元 指 人民币元
二、本长期激励计划的目的
中航电测仪器股份有限公司为积极响应航空工业“十三五”规划
中关于完善利益分配机制，积极实施股权激励等各种有效手段，激发
人才干事创业活力，实现骨干人员贴身经营发展战略的总体构想，进
一步完善法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的长效机制，充
分调动高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、
公司利益和经营者个人利益结合在一起，促进经营业绩平稳快速提升，
确保长期发展目标顺利实现，践行“航空梦”、“电测梦”和“员工
梦”，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录
9号》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
本激励计划制定所遵循的基本原则：
（1）公平、公正、公开；
（2）符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
三、本长期激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计
划的实施、变更和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与
考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划，
董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审议和主管部门审
核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，
并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深
交所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计
划向所有股东征集委托投票权。
四、本长期激励计划的有效期及激励方式
（一）本长期激励计划的有效期
本长期激励计划的有效期为10年，自股东大会通过之日起。本长
期激励计划分期实施，每期激励计划的有效期为6年，每期激励计划
实施的间隔期为3年（36个月）。每期激励计划均需履行相关审批程
序后实施。
（二）本长期激励计划采用的激励方式
本次长期股权激励计划决定选用限制性股票的股权激励方式。
五、激励对象
（一） 激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员；公司中
层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未
来发展有直接影响的技术、管理、营销和技能核心骨干。本激励计划
的激励对象不含公司监事、独立董事及单独或合计持股5%以上的主要
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个
月内一次性确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时
准确披露当期激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预
留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象确定的考核依据
本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会另行制定《中航
电测仪器股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简
称“《考核办法》”）作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象
进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制
性股票的资格。
（二）不得参与本激励计划的人员
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；
5、依据公司绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
6、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
7、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
8、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；
9、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不
得参与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本激励计划的权利。
（三）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过内部网站或
其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司监
事会将对激励对象名单进行审核，并充分听取公示期间的反馈意见。
公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。
2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发
表意见。董事会如需对激励对象进行调整，调整后的激励对象名单亦
需经监事会核实。
六、限制性股票来源、总量及分配情况
（一）本激励计划的股票来源
本长期激励计划的股票来源为中航电测向激励对象定向发行公
司A股普通股。
（二）每期授予激励对象限制性股票数量的确定原则
1、本长期激励计划将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬确
定每期授予的限制性股票数量上限。
2、每期限制性股票数量的确定原则为：激励对象当期股权激励
计划预期收益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含预期
收益）的30%；
3、每期激励对象获授的限制性股票解锁后，激励对象限制性股
票实际收益按照国有控股上市公司实施股权激励的相关规定执行；
4、中航电测任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获
授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的公司标的股票数量，累计
不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外；
5、中航电测本长期激励计划每期均设置当期授予总数5%的预留
股。
以上2、3项，如果未来相关国资管理机关的政策发生变化，经公
司董事会、股东大会审议后，可予以相应的修改。
（三）本激励计划涉及股票的总数量
依据本激励计划授予的限制性股票总数量及公司其他有效的股
权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股
本总额的10%，其中首期授予总量不得超过公司股本总额的3%。
七、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会确定，授予
价格应当根据公平市场价原则确定，本次授予价格不得低于公平市场
价的70%且不低于股票票面金额。公平市场价不低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前1个交易日公司股票交易均
价;
（2）股权激励计划草案摘要公布前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一。
每期授予价格由公司董事会确定，报授权履行国资监管职责的机
构（航空工业）批准，并提交股东大会审议通过。激励对象购买限制
性股票的资金全部以自筹方式解决。中航电测承诺不为激励对象通过
《激励计划》购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
（三）授予数量的调整方法
在本激励计划实施过程中，每期激励计划自公告日至授予日期间，
如公司发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股
本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限
制性股票数量进行相应的调整。
（四）授予数量和授予价格的调整程序
在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照公司A股
限制性股票长期激励计划规定的办法对限制性股票数量、所涉及的标
的股票总数和授予价格进行相应的调整。
八、各激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则
（一） 限制性股票授予日的确定原则
本激励计划及各期激励计划经航空工业批准并达到授予条件时，
经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票的授予日，
授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过本《激励计划》起60日内公司按相关规定召
开董事会对激励对象进行首次授予，完成授予、登记、公告等.
授予日不为下列期间：
1、公司定期报告公告前30日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事
件”指按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定公司应当
披露的交易或其他重大事项。
（二）限制性股票禁售期的确定原则
每期激励计划的禁售期均为2年（24个月），具体期限自每期授
予日起24个月为止。禁售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性
股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
（三）限制性股票解锁期的确定原则
每期激励计划的解锁期均为3年（36个月），具体期限自禁售期
满次日起36个月止。每期激励计划均设三个解锁日，依次为每期禁售
期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的
首个交易日），解锁股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的
33.3%、33.3%、和33.4%。
此外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下
规定：
1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总
数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、在任期结满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期
届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数
的25%；在申报离任后六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易
出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。
3、在本激励计划限制性股票最后一次解锁时，担任公司高级管
理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分
配的股票股利）锁定至任期满后兑现（任期系最后一个解锁日所任职
务的任期）。
4、将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所
得收益。
5、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
九、限制性股票的授予条件和解锁条件
（一）限制性股票授予及解锁时的法定条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内年内被深交所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票授予及解锁时的业绩条件
公司选取扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、营业收入
增长率及EVA（经济增加值）为限制性股票授予及解锁时的业绩条件，
每期激励计划具体授予及解锁业绩条件由董事会根据公司战略、市场
环境等相关因素制定，报航空工业批准，并经股东大会通过后确定。
（三）限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求
1、授予时的绩效要求
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果
挂钩，连续两年绩效评价结果处于C等级的人员不予授予。
2、解锁时的绩效要求
解锁时的绩效要求在每期激励计划的解锁期内，激励对象在三个
解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本激励计划获授股票数量
的 33.3%、33.3%、与 33.4%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩
效评价结果挂钩，未解锁部分的限制性具体如下：
等级 A B C D
当年解锁比例 100% 100% 60% 0%
注：当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。
公司对于每期激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过
的《中航电测仪器股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》
确定。
本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形
的，其限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。
十、限制性股票的授予程序及解锁程序
（一） 授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划》草案；
2、董事会审议通过《激励计划》草案，独立董事、监事会就《激
励计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表独立意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》
的相关规定；
3、董事会审议通过当期《激励计划》后2个交易日内公告董事会
决议、《激励计划（草案）》摘要及全文、独立董事意见、监事会意
见、股权激励计划考核管理办法、《创业板上市公司股权激励计划草
案自查表》；公司聘请律师对当期《激励计划》出具法律意见书；
4、本激励计划有关申请材料报航空工业审批；
5、航空工业对《激励计划》申请材料批准后，公司发出召开股
东大会通知，同时公告修正后的激励计划及法律意见书；
6、独立董事就《激励计划》向所有股东征集委托投票权；
7、股东大会审议《激励方案》，在召开股东大会前，通过公司
网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不
少于10天，在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投
票，委托独立董事投票；
8、股东大会批准《激励计划》后，本《激励计划》付诸实施；
公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公
司根据《激励计划》分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；
9、由董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公
告，该公告日即为授予日，公司应当在股东大会审议通过《激励计划》
后60日内，向深交所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等
相关程序；激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司
确认后缴足股款，并出具《验资报告》。未提出申请或未缴足股款的
股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份由公司注销；
10、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司
承诺不为激励对象通过《激励计划》购买标的股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）解锁程序
激励对象在满足当期激励计划规定的解锁条件，经公司董事会确
认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜，具体程
序如下：
1、解锁日后，激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》，
提出解锁申请；
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格是否达到条件
及解锁数量等审查确认；
3、董事会就本激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件
的激励对象名单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见；律
师事务所对本激励计划解除限售的条件是否成就出具法律意见书；
4、公司向深交所提出解锁申请，经深交所确认后，向登记结算
公司申请办理登记结算事宜；
5、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记
部门办理变更登记手续。
十一、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，
如激励对象不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批
准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失
职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以
回购激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司根据国家有关税收法律、法规的规定，代扣代缴激励对
象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司不为激励对象购买股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、深交所、登记
结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解
锁。但若因中国证监会、深交所、登记结算公司的原因造成激励对象
未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业
道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象有权且应当依照本激励计划的规定解锁，并按照有
关规定转让股票；
3、激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法
律、法规缴纳个人所得税及其它税费；
5、激励对象在解锁后离职的，应遵守与公司签订的保密协议。
激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返
还给公司，并承担与其解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成
损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取
得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限
制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司
在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
8、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票协议
书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则
协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解
决。
十二、特殊情形的处理
（一）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解
锁的限制性股票提前终止解锁，在当期解锁日之后按授予价格和回购
实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销：
1、被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处
罚或者采取市场禁入措施；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形；
4、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
5、违反国家有关法律、行政法规或公司《章程》的规定，且给
公司造成重大经济损失；
6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索
贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉和对上
市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为；
7、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立
的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
8、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如
激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格的情形；
9、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
10、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。
(二)当激励对象出现下列情形之一时，其获授限制性股票当年达
到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在下列情形
发生之日起半年内申请解锁，若未在上述期间内申请解锁，相应部分
限制性股票与其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格
加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。
1、激励对象因达到法定退休年龄的；
2、激励对象死亡的（包括宣告死亡）；
3、激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系
的；
4、因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合
同到期终止的；
5、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用
合同的；
6、除上述规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公
司任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属本激励计划对象范围
的（激励对象委派至下属分公司或者子公司任职，或者因正常职务调
整或存在公司董事会认为合适的其他情形，其不再担任公司职务的情
形除外）。
本激励计划一经生效，公司及激励对象即享有本激励计划下的权
利，接受本激励计划的约束、承担相应的义务。
（三）公司发生控制权变更、分立合并的，限制性股票激励计划
不做变更，按照本激励计划进行。
十三、限制性股票激励计划变更、终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，
需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，
应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持
续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立
意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司出现《管理办法》第七条规定的任一情形，本计划激励
即行终止，公司不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本
激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使，尚未解锁的限制性
股票由公司按授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低
者统一回购并注销。
2、公司未在本激励计划规定的六十日内授予限制性股票并完成
公告、登记工作的，公司将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划。
3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本计划的，
需经董事会审议通过；在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计
划的，应当提交股东大会审议决定。律师事务所就公司终止实施本计
划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、公司终止实施激励计划的，终止实施议案经股东大会或董事
会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公
告，并对终止实施激励计划的原因、激励计划已筹划及实施进展、终
止实施激励计划对公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意
见。
十四、回购注销的原则
（一）根据公司已实施的股权激励计划，在出现下述情形之一时
应对已授予限制性股票进行回购并注销：
1、公司终止实施激励计划的；
2、激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；
3、激励对象未满足限制性股票解锁条件的；
4、其他应进行回购注销的情形。
如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，
回购价格为授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者。
若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积
金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除
权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量
和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同“七、
限制性股票授予价格及其确定方法”。
解锁日的市价按照解锁日前一个交易日公司股票的收盘价计算。
解锁日指禁售期满的次日及该日的第一个和第二个周年日（遇节假日
顺延为其后的首个交易日），详见“八、各期激励计划授予日、禁售
期和解锁期的确定原则”之（三）“限制性股票解锁期的确定原则”。
（二）公司在发生需注销限制性股票情形时，应及时披露拟对已
授予限制性股票进行注销的公告。
对于采取限制性股票方式进行激励的方案，公司应当在出现需回
购股份的情形后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股
份方案提交股东大会批准，回购方案应当重点说明回购股份的价格及
定价依据、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响及相
关会计处理等。
（三）如需对已授予的限制性股票进行回购并注销，公司应根据
《公司法》第一百七十七条要求，在回购注销股份的股东大会决议作
出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
（四）公司刊登拟注销公告后，可向深交所提交注销申请、法律
意见书等材料，申请办理注销限制性股票的相关手续。公司应及时向
登记结算公司申请确认办理完毕注销手续，并刊登公司股权激励授予
限制性股票回购注销完成公告。
十五、其他
1、本激励计划的实施，不会导致公司的股权分布不具备上市条
件 ；
2、本激励计划自公司股东大会批准之日起生效；
3、本激励计划的解释权归公司董事会。
