中航电测仪器股份有限公司 祥式权益变动报告
证券代码：300114 证券简称：中航电测
中航电测仪器股份有限公司
祥式权益变动报告书
上市公司名称：中航电测仪器股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中航电测
股票代码：300114
信息披露义务人：汉中汉航机电有限公司
住所及通信地址：陕西省汉中市汉台区劳动东路 33 号
邮政编码：723000
电话：0916-2383640
股份变动性质：股东存续分立（增加）
签署日期：2018 年 1 月
中航电测仪器股份有限公司 祥式权益变动报告
信息披露义务人声明
一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》以下简称“《准则 15 号》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》（以下简称“《准则 16 号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定
编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》及《准则 16 号》的规
定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中航电测拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在中航电测中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是指汉中航空工业（集团）有限公司存续分立，新设汉中
汉航机电有限公司，并将汉中航空工业（集团）有限公司持有的中航电测仪器股
份有限公司 26%股权划分至汉中汉航机电有限公司，使汉中汉航机电有限公司持
有中航电测仪器股份有限公司 26%的股份。汉中航空工业（集团）有限公司和汉
中汉航机电有限公司拟签署《中航电测仪器股份有限公司股东投票权行使协议》，
汉中航空工业（集团）有限公司将在中航电测股东大会、董事会的提案、表决等
行为上与汉中汉航机电有限公司保持一致行动，汉中汉航机电有限公司将成为上
市公司控股股东。
本次权益变动已获得中国航空工业集团公司批准同意。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书作
出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
第一节 释义....................................................................................................................4
第二节 信息披露义务人介绍........................................................................................5
第三节 权益变动的目的及审批程序..........................................................................12
第四节 权益变动的方式..............................................................................................13
第五节 资金来源..........................................................................................................15
第六节 后续计划..........................................................................................................16
第七节 对上市公司的影响分析..................................................................................17
第八节 与上市公司之间的重大交易..........................................................................20
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况..........................................................21
第十节 信息披露义务人的财务资料..........................................................................22
第十一节 其他重大事项..................................................................................................24
第十二节 备查文件..........................................................................................................25
中航电测仪器股份有限公司 祥式权益变动报告
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：
信息披露义务人、汉航机电 指 汉中汉航机电有限公司
中航电测、上市公司 指 中航电测仪器股份有限公司
汉航集团 指 汉中航空工业（集团）有限公司
中航通飞 指 中航通用飞机有限责任公司
航空工业集团 指 中国航空工业集团公司
本报告书 指 中航电测仪器股份有限公司祥式权益变动报告书
汉航集团以存续分立的方式，分立为存续的汉航集
团和新设的汉航机电后，汉航机电持有上市公司
26％股份，汉航集团和汉航机电拟签署《中航电测
本次权益变动 指 仪器股份有限公司股东投票权行使协议》，汉航集
团将在中航电测股东大会、董事会的提案、表决等
行为上与汉航机电保持一致行动，汉航机电将成为
中航电测控股股东。
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《中航电测仪器股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 15 号》 指
第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 16 号》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称 汉中汉航机电有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 9,306.3 万元
住所 陕西省汉中市汉台区劳动东路 33 号
法定代表人 韩建昌
成立日期 2017-09-30
经营期限 长期
统一社会信用代码 91610700MA6YTT0B6W
股权结构 截至本报告书签署之日，中航通飞持有其 100%股权
通讯地址 陕西省汉中市汉台区劳动东路 33 号
联系电话 0916-2383640
经营范围 电测系列产品、精密刃量具、精密液压件、中小齿轮、航空电子产
品的研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、 信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署之日，汉航机电的控股股东为中航通飞，实际控制人为航
空工业集团。汉航机电的股权控制关系结构如下：
三、 信息披露义务人控股股东、实际控制人情况
（一） 信息披露义务人控股股东情况
1、信息披露义务人的控股股东为中航通飞。中航通飞是中航工业旗下按照
国务院批复组建的大型国有企业集团。中航通飞按照全球化、全谱系、全产业链、
全价值链发展，在产品开发中按照“生产一代、研制一代、预研一代、探索一代”
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的研制模式，统筹国内外资源加快研制具有市场竞争力的通用飞机，努力形成以
喷气式公务飞机、水陆两栖飞机、单发涡桨多用途飞机、活塞式小型私人飞机等
产品系列发展格局。
中航通飞加强研发体系建设、市场营销体系建设、服务体系建设、通航运营
体系建设、非航空产业建设，形成研发制造、飞行培训、爱飞客航空俱乐部和综
合体、FBO（固定基地运营商）、通航作业、通勤航空、航空旅游的全产业链发
展模式，传播航空文化，实现飞行梦想，引领中国通用航空产业发展，努力成为
“国内领先、世界一流”的通用航空解决方案提供商。
2、中航通飞控制的主要核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，除汉航机电外，中航通飞控制的主要核心企业和核
心业务情况如下表：
注册资本 持股比例
序号 名称 核心业务
（万元） （%）
1 中航通飞研究院有限公司（华南） 10,000 100 通航研发
2 中航通飞华南飞机工业有限公司 100,000 100 飞机制造
3 中航通用飞机华北有限责任公司 150,000 53 飞机制造
4 中航通用飞机有限责任公司珠海客服公司 2,900 100 通航服务
5 珠海中航飞行学校有限公司 27,900 59.14 通航培训
6 珠海中航通用航空有限公司 11,319 58.44 通用航空
7 珠海通飞湾仔项目开发有限责任公司 1,000 100 项目开发
8 珠海中航通用机场管理有限公司 3,000 66.67 通航服务
9 中航爱飞客基金管理有限公司 5,000 50 项目基金
10 爱飞客航空俱乐部有限公司 5,000 100 通航运营
11 荆门爱飞客航空俱乐部有限公司 2,000 100 通航运营
12 香港豪科公司 505.124 100 平台公司
13 AVIC GENERAL (FRANCE) E.U.R.L 500 100 平台公司
14 中航通飞（美国）有限公司（本部） 0.00066 100 平台公司
15 CAIGA Co., Ltd. 0.00066 100 飞机研制
16 西锐工业公司 39,025 100 飞机研制
17 中航通用油料有限公司 5,500 50 通航运营
18 爱飞客控股有限责任公司 3,000 100 通航运营
19 武汉爱飞客航空综合体发展有限公司 9,000 100 通航运营
20 爱飞客航空文化传播有限公司 5,000 60 通航运营
21 南通爱飞客航空综合体发展有限公司 5,000 80 通航运营
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22 新疆喀纳斯爱飞客航空综合体发展有限公司 5,000 30 通航运营
23 哈尔滨通用飞机工业有限责任公司 50,000 33 飞机制造
24 武汉中航通飞特种飞行器有限公司 4,000 95 飞机制造
刀具等制
25 贵州西南工具(集团)有限公司（本部） 7,491.3 64.72
造、销售
债转股平
26 贵州盖克航空机电有限责任公司（本部） 116,330 40.97
台公司
标准件制
27 中国航空工业标准件制造有限责任公司 19,820.72 40.97
造、销售
28 幸福航空控股有限公司 10,000 57.14 通航运营
29 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 167,087 100 企业运营
30 汉中航空工业(集团)有限公司 16,770.66 100 企业运营
（二） 信息披露义务人实际控制人情况
1、信息披露义务人的实际控制人简介
信息披露义务人的实际控制人为航空工业集团，航空工业集团是由国务院国
资委直属管理的国有特大型企业，业务板块横跨航空装备、运输机、直升机、机
载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、金融、
工程建设、电子信息、汽车零部件等领域，主营业务为发展各种用途的航空飞行
器、航空电子系统、航空机电系统等，为我国国防力量提供先进航空武器装备。
2、航空工业集团控制的主要核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，航空工业集团控制的主要核心企业和核心业务情况
如下表：
注册资本 持股比例
序号 名称 核心业务
（万元） （%）
1 中航航空装备有限责任公司 67,000.00 100.00 飞机制造
成都飞机工业（集团）有限责任公 72,915.40 100.00
2 飞机制造
司
3 沈阳飞机工业（集团）有限公司 321,677.95 94.15 飞机制造
江西洪都航空工业集团有限责任 70,471.98 100.00
4 飞机制造
公司
中航工业集团公司沈阳飞机设计 127,868.14 100.00
5 飞机制造
研究所
中航工业集团公司成都飞机设计 182,109.86 100.00
6 飞机制造
研究所
7 中航飞机有限责任公司 612,000.00 100.00 飞机制造
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8 中航工业第一飞机设计研究院 156,557.80 100.00 飞机制造
9 中航发动机控股有限公司 11,000.00 100.00 飞机制造
10 中航直升机有限责任公司 547,518.65 79.91 飞机制造
11 中航机电系统有限公司 330,000.00 100.00 飞机制造
12 中国航空科技工业股份有限公司 547,442.92 54.61 飞机制造
13 江西洪都商用飞机股份有限公司 120,000.00 51.00 飞机制造
中航枭龙投资管理（北京）有限公 8,400.00 98.00
14 飞机制造
司
15 中国特种飞行器研究所 20,358.83 100.00 飞机制造
16 中航航空电子系统有限责任公司 51,000.00 100.00 飞机制造
17 中航高科技发展有限公司 60,000.00 100.00 飞机制造
18 中国航空研究院 1,228.09 100.00 飞机制造
中国飞行试验研究院 275,553.55 100.00 工程和技术研究和
19
试验发展
20 中国航空规划建设发展有限公司 45,000.00 100.00 工程勘察设计
21 中国直升机设计研究所 136,263.39 100.00 航空、航天相关设备
22 中国直升机公司 1,615.85 100.00 航空、航天相关设备
中航商用航空发动机有限责任公 412,500.00 40.00
23 航空、航天相关设备
司
24 成都空天飞行器股份有限公司 23,100.00 79.35 航空、航天相关设备
25 吉林航空维修有限责任公司 8,000.00 100.00 航空航天器维修
长沙五七一二飞机工业有限责任 5,000.00 100.00
26 航空航天器维修
公司
27 中航天水飞机工业有限责任公司 9,000.00 100.00 航空航天器维修
28 幸福航空有限责任公司 60,000.00 95.00 航空旅客运输
29 保定向阳航空精密机械有限公司 5,600.00 100.00 机床附件制造
中航系统有限责任公司 60,000.00 66.67 其他航空航天器制
30
造
上海欣盛航空工业投资发展有限 41,980.00 100.00 其他贸易经纪与代
31
公司 理
32 深圳三叶精密机械股份有限公司 2,500.00 80.00 其他体育用品制造
中国民用飞机开发公司 3,733.42 100.00 其他未列明商务服
33
务业
34 中航资本控股股份有限公司 897,632.58 39.16 金融业
深圳市南航电子工业有限公司 3,000.00 40.10 其他仪器仪表制造
35
业
36 中国航空汽车工业控股有限公司 30,815.16 100.00 汽车零部件及配件
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制造
37 中航（沈阳）投资管理有限公司 61,000.00 96.15 投资与资产管理
中航北方资产经营管理（北京）有 6,600 100.00
38 投资与资产管理
限公司
中航工业上海资产经营管理有限 11,407.00 100.00
39 投资与资产管理
公司
40 北京瑞赛科技有限公司 110,176.45 98.16 房地产开发经营
41 中航文化股份有限公司 10,000.00 89.56 广告业
一航时代（北京）技术服务有限责 6,000 100.00
42 旅游饭店
任公司
43 中国航空机载设备总公司 1,466.00 100.00 其他电子产品零售
四、 信息披露义务人控股企业情况
截至本报告书签署之日，汉航机电无其他对外投资的企业。
五、 信息披露义务人从事的主要业务及财务状况简要说明
汉航机电的营业范围为电测系列产品、精密刃量具、精密液压件、中小齿轮、
航空电子产品的研发、制造、销售。截至本报告书签署之日，尚未开展业务。
汉航机电成立于 2017 年 9 月 30 日，成立时间较短，尚无最近三年的主要财
务数据。
六、 信息披露义务人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况。
截至本报告书签署之日，汉航机电最近五年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
七、 信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况
汉航机电的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
地区的永久居留权
韩建昌 执行董事 男 中国 陕西省汉中市 否
宋庆春 监事 男 中国 广东省珠海市 否
杨立哲 总经理 男 中国 陕西省汉中市 否
截至本报告书签署日的最近 5 年之内，上述人员未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
八、 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
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（一）中航通飞直接或间接持有其他上市公司 5%以上股份的情况
序号 上市公司名称及股票代码 持股比例（%）
1 贵州贵航汽车零部件股份有限公司（600523） 17.59
2 中航重机股份有限公司（600765） 41.86
3 中航三鑫股份有限公司（002163） 29.52
4 中航航空电子系统股份有限公司（600372） 6.23
（二）航空工业集团直接或间接持有其他上市公司 5%以上股份的情况
序号 上市公司名称及股票代码 持股比例（%）
1 中国航空科技工业股份有限公司（HK.2357） 54.85
2 中航国际控股股份有限公司（HK.0161） 71.60
中国航空工业国际控股（香港）有限公司
3 34.34
（HK.0232）
4 中航资本控股股份有限公司（600705） 50.28
5 幸福航空控股有限公司（HK.0260） 29.24
6 中航飞机股份有限公司（000768） 57.43
7 中航光电科技股份有限公司（002179） 45.50
8 FACC AG（FACC.VI） 55.45
9 中航直升机股份有限公司（600038） 61.70
10 江西洪都航空工业股份有限公司（600316） 48.15
11 宝胜科技创新股份有限公司（600973） 34.86
12 天虹商场股份有限公司（002419） 44.28
13 中航国际船舶控股有限公司（O2I.SI） 73.87
14 中航航空高科技股份有限公司（600862） 53.58
15 四川成飞集成科技股份有限公司（002190） 52.42
16 天马微电子股份有限公司（000050） 32.16
17 中航地产股份有限公司（000043） 51.35
18 KHD Humboldt Wedag International AG 89.02
19 中航航空电子系统股份有限公司（600372） 75.24
20 飞亚达股份有限公司（000026） 37.15
21 中航三鑫股份有限公司（002163） 29.52
22 耐世特汽车公司（HK.01316） 67.26
23 中航重机股份有限公司（600765） 44.23
24 贵州贵航汽车零部件股份有限公司（600523） 46.29
25 中航工业机电系统股份有限公司（002013） 56.96
26 深南电路股份有限公司（002013） 69.74
27 中航黑豹股份有限公司（600760） 75.65
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九、 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控
制银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股权的情况
（一）中航通飞在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险
公司及其他金融机构 5%以上股权的情况
截至本报告书签署之日，中航通飞不存在持有或控制银行、信托公司、证券
公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股权的情况。
（二）航空工业集团在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、
保险公司及其他金融机构 5%以上股权的情况
序号 金融机构名称 持股比例（%）
1 中航工业集团财务有限责任公司 100.00
2 中航证券有限公司 100.00
3 中航信托股份有限公司 80.00
4 中航期货经纪有限公司 100.00
5 中航国际租赁有限公司 99.34
6 中航安盟财产保险有限公司 50.00
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第三节 权益变动的目的及审批程序
一、本次权益变动的目的
为了执行航空工业集团“瘦身健体、提质增效”要求，解决中航电测产权与
管理权统一问题，提升中航电测利用直属板块平台资源的盈利能力、实现国有资
产保值增值，从汉航集团分立出汉航机电，并将汉航集团持有的中航电测 26%
股份转由汉航机电持有。
二、未来十二个月股份增持或处置计划
除本次权益变动外，汉航机电尚无在未来十二个月内继续增持中航电测股份
或者处置其已拥有的股份的具体计划。
若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
三、关于本次权益变动所履行的相关决策程序及具体时间
2017 年 3 月 23 日，汉航集团召开董事会，审议通过《关于汉中航空工业（集
团）有限公司分立的议案》，同意汉航集团存续分立出汉航机电，并将汉航集团
持有的中航电测 26%股份由分立后的汉航机电持有；
2017 年 3 月 27 日，中航通飞总经理专题办公会审议通过《关于汉中航空工
业（集团）有限公司分立的议案》，同意将汉航集团持有的中航电测 26%股份划
归由汉航机电持有；
2017 年 4 月 17 日，中航通飞向航空工业集团提交《关于汉中航空工业（集
团）有限公司分立的请示》；2017 年 5 月 24 日，航空工业集团公司下发《关于
汉中航空工业（集团）有限公司分立的批复》，同意汉航集团分立的方案并同意
将汉航集团持有的中航电测 26%股份转由分立后的汉航机电持有。
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第四节 权益变动的方式
一、信息披露义务人持有中航电测股份情况
本次权益变动前，汉航机电未直接或间接持有中航电测股份。本次权益变动
后，汉航机电直接持有中航电测的股份数量为 153,597,730 股，约占中航电测总
股本的 26%，本次权益变动的实施将导致上市公司直接控股股东发生变更，由汉
航集团变更为汉航机电，上市公司的实际控制人未发生变化，仍为航空工业集团。
2018 年 1 月 11 日，汉航集团和汉航机电签订《中航电测仪器股份有限公司
股东投票权行使协议》，约定汉航集团将在股东大会、董事会的提案、表决等行
为上与汉航机电保持一致行动。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动方式为股东存续分立。
三、信息披露义务人所持上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，汉航集团持有中航电测的涉及本次权益变动的股份
无冻结、质押、查封等权利限制。
四、本次权益变动前后的股权控制关系
（一） 本次权益变动前上市公司的股权控制关系
本次权益变动前，中航电测的股权结构及控制关系图如下：
本次权益变动前，中航电测的控股股东为汉航集团，实际控制人为航空工业
集团。
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（二） 本次权益变动后上市公司的股权控制关系
本次权益变动后，中航电测的股权结构及控制关系如下：
本次权益变动后，中航电测的控股股东为汉航机电，实际控制人仍为航空工
业集团。
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第五节 资金来源
本次权益变动为上市公司股东进行公司存续分立，汉航集团持有的中航电测
26%股权由分立后的汉航机电持有，不涉及资金的支付。
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第六节 后续计划
一、 对中航电测主营业务的后续计划
截至本报告书签署日，汉航机电暂无在未来 12 个月内改变中航电测主营业务
或者对中航电测主营业务作出重大调整的后续计划。
二、 对中航电测或其子公司的资产和业务的后续计划
截至本报告书签署日，汉航机电没有未来 12 个月内对中航电测或其子公司的
资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计
划，或中航电测拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来汉航机电有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，汉航机电
将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、 对中航中航电测董事会和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，汉航机电暂无对中航电测董事会和高级管理人员进行
重大调整的计划。
四、 对中航电测章程的修改计划
截至本报告书签署日，汉航机电暂无对中航电测公司章程修改的计划。如果
根据中航电测实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东合法权益的原
则，按照国家有关法律法规修改中航电测章程，信息披露义务人将严格履行相应
的法定程序和义务。
五、 对中航电测现有员工聘用计划做出重大调整的计划
截至本报告书签署日，汉航机电暂无对中航电测现有员工聘用计划进行重大
调整的计划。
六、 中航电测分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，汉航机电暂无对中航电测现有分红政策进行重大调整
的计划。
七、 其他对中航电测业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，汉航机电暂无其他对中航电测业务和组织结构有重大
影响的计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、 对上市公司独立性影响
本次权益变动目的在于解决中航电测产权与管理权统一问题，提升中航电测
利用直属板块平台资源的盈利能力、实现国有资产保值增值。本次权益变动完成
后，汉航机电不参与中航电测的具体经营管理，不会对上市公司的人员独立、资
产完整、财产独立产生影响，中航电测的原有经营管理模式保持不变，仍将具备
独立的经营能力，在各项业务的所有环节均将保持独立。
为保持上市公司的独立性，汉航机电向上市公司出具了《汉中汉航机电有限
公司关于维护上市公司独立性承诺函》，主要内容如下：
“在本公司持有中航电测仪器股份有限公司（以下简称‘中航电测’）股权
并对中航电测具有重大影响期间，本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、
企业及其他单位将充分尊重中航电测的独立法人地位，严格遵守中航电测的公司
章程，保证中航电测独立经营、自主决策，保证中航电测资产完整，人员、财务、
机构和业务独立。本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位
将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定及中航电
测公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。
如因违反本次承诺事项给中航电测或其他投资者造成损失的，本公司将向中
航电测或其他投资者依法承担赔偿责任。”
二、 本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司的同
业竞争情况
汉航机电成立于 2017 年 9 月 30 日，其营业范围为电测系列产品、精密刃量
具、精密液压件、中小齿轮、航空电子产品的研发、制造、销售，至今尚未开展
任何实质性业务，与中航电测不存在同业竞争情形。
为避免与中航电测产生同业竞争，汉航机电出具了《汉中汉航机电有限公司
关于避免与上市公司同业竞争承诺函》，其主要内容如下：
“1、在本公司持有中航电测仪器股份有限公司（以下简称‘中航电测’）股
权并对中航电测具有重大影响期间，本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、
企业及其他单位现时均未生产、开发任何与中航电测生产的产品构成竞争或可能
中航电测仪器股份有限公司 祥式权益变动报告
构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与中航电测经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务，也未参与投资任何与中航电测生产的产品或经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、
企业及其他单位将不生产、开发任何与中航电测生产的产品构成竞争或可能构成
竞争的产品，不直接或间接经营任何与中航电测经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务，也不参与投资任何与中航电测生产的产品或经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、
企业及其他单位进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司直接、间接控制的
任何公司、企业及其他单位将不与中航电测拓展后的产品或业务相竞争；若与中
航电测拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司直接、间接控制的任何
公司、企业及其他单位将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相
竞争的业务纳入到中航电测经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系
的第三方的方式避免同业竞争。
4、在本公司控股中航电测期间，本承诺函为有效之承诺。若本公司失去对
上市公司的实际控制地位或上市公司终止上市或因不可抗力因素导致本承诺函
无法实际履行，则本承诺函自动终止。”
三、 信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次权益变动前，航空工业集团及其控制的其他企业与中航电测存在关联交
易，主要为与生产经营相关的日常采购、销售等。上述关联交易是我国航空工业
管理体制限制及历史原因造成的，由于航空工业集团作为国务院国资委下属主要
从事航空产业的大型中央企业集团，拥有主要航空产品的上下游产业链，各航空
产品存在配套关系。上市公司与航空工业集团下属公司形成了长期的产品配套供
应关系，具有长期的配套产品生产经验。因此，该等关联交易将在一定时期内持
续发生。
截至本报告书签署之日，汉航机电与中航电测及其子公司没有发生关联交
易。为规范与上市公司之间的关联交易行为，汉航机电做出如下承诺：
“本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位与中航电测
存在关联关系期间，将尽量避免或减少与中航电测仪器股份有限公司（以下简称
中航电测仪器股份有限公司 祥式权益变动报告
“中航电测”）及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在
的关联交易，本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将与
中航电测及其控股企业之间按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并
将按照有关法律、法规、其他规范性文件及中航电测章程等规定，依法履行关联
交易相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比
显示公允的条件与中航电测进行交易，保证关联交易的公允性和合规性，保证不
利用关联交易非法转移中航电测的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害
中航电测及其他股东合法权益的行为。
本承诺函自签署之日起生效。若本公司失去对上市公司的实际控制地位或上
市公司终止上市或因不可抗力因素导致本承诺函无法实际履行，则本承诺函自动
终止。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、 与中航电测及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人与中航电测及其子公
司没有发生合计金额超过人民币 3,000 万元或占中航电测最近经审计的合并报表
净资产 5%以上的资产交易。
二、 与中航电测及其董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人与中航电测的董事、
监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、 与拟更换中航电测董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他类似安排。
四、 对中航电测有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对中航电测有
重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖中航电测股票情况
截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，汉航机电不存在买卖中航电测
股票的情形。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属买卖中
航电测股票的情况
根据相关方自查，截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，汉航机电的
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖
中航电测股票的行为。
三、信息披露义务人聘请的律师买卖中航电测股票情况
经相关方自查，截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，参与本次权益
变动的北京嘉源律师事务所及其经办人员不存在通过证券交易所的证券交易买
卖中航电测股票的行为。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
根据《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第 15 号——权益变动报告
书》第四十一条规定：根据《收购办法》规定须编制详式权益变动报告书的信息
披露义务人，应当比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号――上市公司收购报告书》第二章对收购人的要求编制详式权益变动报告书。
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》第四十条第三款规定：如果该法人或其他组织成立不足一年或者是
专为本次权益变动而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资
料。
信息披露义务人自成立之日起至本报告书签署之日不足一年，其控股股东为
中航通飞，其实际控制人为航空工业集团。
一、 中航通飞最近三年财务报表审计情况
2015 年 4 月 15 日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环审字
（2015）020627 号《审计报告》，认为中航通飞财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了中航通飞截至 2014 年 12 月 31 日的合并及
公司财务状况以及 2014 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
2016 年 4 月 15 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环审字
（2016）020884 号《审计报告》，认为中航通飞财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了中航通飞截至 2015 年 12 月 31 日的合并及
公司财务状况以及 2015 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
2017 年 4 月 10 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环审字
（2017）021889 号《审计报告》，认为中航通飞财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了中航通飞截至 2016 年 12 月 31 日的合并及
公司财务状况以及 2016 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、 中航通飞最近三年经审计的财务报表
根据上述审计报告，中航通飞近三年经审计的财务情况如下：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
中航电测仪器股份有限公司 祥式权益变动报告
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 58,987,103,610.26 63,510,625,420.64 59,600,939,158.10
总负债 32,759,535,232.70 37,528,527,508.93 36,498,077,476.98
净资产 26,227,568,377.56 25,982,097,911.71 23,102,861,681.12
资产负债率 55.54% 59.09% 61.24%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 17,774,700,413.97 23,206,749,717.27 26,718,781,147.16
净利润 1,464,664,697.26 -435,078,299.08 265,962,561.65
净资产收益率 5.58% -1.67% 1.15%
中航电测仪器股份有限公司 祥式权益变动报告
第十一节 其他重大事项
本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披
露，无其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解而应披露而未披露的信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收
购管理办法》第五十条提供相关文件。
信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述
或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中航电测仪器股份有限公司 祥式权益变动报告
第十二节 备查文件
一、 备查文件目录
1、 汉航机电的工商营业执照复印件；
2、 汉航机电现任董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、 汉航集团存续分立汉航机电的批准文件及相关内部决策文件；
4、 汉航机电及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖
中航电测股份自查报告、查询证明；
5、 汉航机电与汉航集团签订的《中航电测仪器股份有限公司股东投票权行
使协议》；
6、 汉航机电关于本次收购资金来源的说明；
7、 汉航机电关于不存在行政处罚及诉讼的说明；
8、 汉航机电关于保持上市公司独立性的承诺函；
9、 汉航机电关于避免同业竞争的承诺函；
10、 汉航机电关于减少与规范关联交易的承诺函；
11、 汉航机电关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及
符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
12、 中航通飞 2014 年度、2015 年度、2016 年度审计报告；
13、 法律意见书。
二、 备查文件制备地点
中航电测仪器股份有限公司住所地。
中航电测仪器股份有限公司 祥式权益变动报告
信息披露义务人之法定代表人声明书
本人（以及本人所代表的机构）承诺本祥式权益变动报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
特此声明。
信息披露义务人：汉中汉航机电有限公司（盖章）
法定代表人：
韩建昌
签署日期： 年 月 日
中航电测仪器股份有限公司 祥式权益变动报告
（本页无正文，为《中航电测仪器股份有限公司祥式权益变动报告书》签字盖章
页）
信息披露义务人：汉中汉航机电有限公司（盖章）
法定代表人：
韩建昌
签署日期： 年 月 日
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附表
祥式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 中航电测仪器股份有限公 上市公司所在 陕西省汉中市汉台区经济
司 地 开发区北区鑫源路
股票简称 中航电测 股票代码 300114
信息披露义务 汉中汉航机电有限公司 信息披露义务 陕西省汉中市汉台区劳动
人名称 人注册地 东路 33 号
拥有权益的股 增加√ 有无一致行动 有√无□
份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 人
信息披露义务 是√否□ 信息披露义务 是□否√
人是否为上市 人是否为上市 备注：本次权益变动前后上
公司第一大股 公司的实际控 市公司的实际控制人均为
东 制人 中国航空工业集团公司
信息披露义务 是□否√ 信息披露义务 是□否√
人是否对境 回答“是”，请注明公司家 人是否拥有境 回答“是”，请注明公司家
内、境外其他 数 内、外两个以 数
上市公司持股 上上市公司的
5%以上 控制权
收购方式（可 通过证券交易所的集中交易□协议转让□
多选） 国有股行政划转或变更□间接方式转让□
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他√
说明：本次权益变动为上市股东存续分立，导致信息披露义务人持股增加
信息披露义务 持股种类：无 持股数量： 0 股 持股比例：0.00%
人披露前拥有
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动 持股种类：人民币普通股 变动数量：153,597,730 股 持股比例：26%
股份的数量及
变动比例
与上市公司之 是□否√
间是否存在持
续关联交易
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与上市公司之 是□否√
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
信息披露义务 是□否√
人是否拟于未
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务 是□否√
人前 6 个月是
否在二级市场
买卖该上市公
司股票
是否存在《收 是□否√
购管理办法》
第六条规定的
情形
是否已提供 是√否□
《收购管理办
法》第五十条
要求的文件
是否已充分披 不适用
露资金来源
是否披露后续 是√否□
计划
是否聘请财务 是□否√
顾问 说明：根据《上市公司收购管理办法》第十七条第二款规定：“前述投资者
及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财
务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政
划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因
继承取得股份的除外。”
本次权益变动 是√否□
是否取得批准
及批准进展情
况
信息披露义务 是□否√
人是否声明放 说明：信息披露义务人将正确行使其所持有的股份所对应的一切权利，无
弃行使相关股 放弃行使所拥有权益所对应的表决权的行为。
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份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须把栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人是多人的，可推选其中一人作为指定代表以共同名义制作祥式权益变动
报告书及其附表。
中航电测仪器股份有限公司 祥式权益变动报告
（本页无正文，为《中航电测仪器股份有限公司祥式权益变动报告书》（附表）
签字盖章页）
信息披露义务人：汉中汉航机电有限公司（盖章）
法定代表人：
韩建昌
签署日期： 年 月 日
