证券代码：300113 证券简称：顺网科技 公告编号：2019-008
杭州顺网科技股份有限公司关于收购控股子公司上海汉威信恒展览有限公司少数股东权益
的公告
重要提示：
1、本次交易已经杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过，本次交易属于公司董事会决策权限范围内事项，无须提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易存在的风险包括估值风险、业绩下滑风险、行业监管政策风险、核心技术人员流失和不足等风险。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。3、本次交易为收购少数股东权益，收购溢价部分直接冲减资本公积，不增加公司商誉。一、 交易概述
2019年2月18日，公司与韩志海、上海潼泽投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“潼泽投资”）、兰波及潼泽投资的全体合伙人于杭州签订《股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），公司拟收购韩志海、潼泽投资、兰波合计持有的上海汉威信恒展览有限公司（以下简称“上海汉威”）49%的股权（以下简称“标的股权”，前述交易以下简称“本次交易”或“本次收购”），本次收购的成交金额为445,040,280.00元人民币。
公司于2019年2月18日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于收购控股子公司上海汉威信恒展览有限公司少数股东权益的议案》，同意本次收购。公司独立董事已发表独立意见同意本次收购。本次交易属于公司董事会决策权限范围内事项，无须提交公司股东大会审议。上海汉威股东会会议已审议通
过本次交易且其原股东均已放弃同等条件下的优先受让权。
二、 交易对方的基本情况
（一）韩志海韩志海先生，1963年6月出生，中国国籍，系上海汉威参股股东。
（二）上海潼泽投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业主要经营场所：上海市嘉定区真南路4268号2幢J641室经营范围：投资管理，实业投资，创业投资，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，企业管理及咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
普通合伙人兼执行事务合伙人：韩俊女士有限合伙人：韩志海先生、于昆先生、栾逊先生、张毅钢先生合伙份额：韩志海先生享有49.90%的权益；于昆先生享有20%的权益；栾逊先生享有20%的权益；张毅钢先生享有10%的权益；韩俊女士享有0.10%的权益。
潼泽投资系上海汉威参股股东，潼泽投资的合伙人均系上海汉威或其子公司的管理层，其中韩俊女士与韩志海先生系姐弟关系，其余合伙人之间无关联关系。
（三）兰波
兰波先生，1969年11月出生，中国国籍，系上海汉威参股股东。
三、 标的公司的基本情况
（一）基本情况
企业名称：上海汉威信恒展览有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91310000594777211A
法定代表人：韩志海
注册资本：500万元
成立日期：2012年5月3日
住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层
经营范围：展览展示服务，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，创意服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：公司持股51%，韩志海先生持股43.12%，潼泽投资持股4.90%，兰波持股0.98%。
（二）主要财务指标
根据具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2019]33120001号”审计报告，上海汉威主要财务指标（合并报表口径，净利润未扣非，以下同）如下：
单位：人民币元
| 2018年10月31日 | 2017年12月31日 | |
| 总资产 | 312,234,413.60 | 209,422,955.91 |
| 总负债 | 247,331,401.95 | 25,754,178.52 |
| 净资产 | 64,903,011.65 | 183,668,777.39 |
| 2018年1-10月 | 2017年 | |
| 营业收入 | 176,382,243.85 | 161,600,812.05 |
| 净利润 | 101,234,234.26 | 89,032,464.57 |
根据具有证券期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2019]第001号资产评估报告，在未考虑股权缺少流动性折扣和少数股权可能的折价的前提下，标的股权于评估基准日2018年10月31日的评估值为57,625.51万元（收益法）。
（三）对外投资情况
上海汉威目前依法持有天津汉威信恒文化传播有限公司100%的股权、上海汉威信恒文化发展有限公司100%的股权及北京汉威信恒文化传播有限公司100%的股权。
1、天津汉威信恒文化传播有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91120222300725265H
法定代表人：韩志海
注册资本：100万元
成立日期：2014年6月17日住所：天津市武清区黄花店镇政府南路189号经营范围：组织文化艺术交流活动，会议及展览展示服务，从事广告业务，计算机图文设计，公关活动组织策划，票务代理，市场营销策划，策划创意服务，展台、舞台设计、搭建。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、上海汉威信恒文化发展有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）统一社会信用代码：91310114MA1GT6EH65法定代表人：韩志海注册资本：500万元成立日期：2016年2月4日住所：上海市嘉定区真南路4268号2幢J455室经营范围：文化艺术交流策划，展览展示服务，图文设计制作，公关活动组织策划，票务代理，市场营销策划，创意服务，展台、舞台设计、布置。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、北京汉威信恒文化传播有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）统一社会信用代码：91110105MA01A89YXL法定代表人：韩志海注册资本：100万元成立日期：2018年2月1日住所：北京市朝阳区华威里10号楼9层910室经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；票务代理（不含航空机票销售代理）；承办展览展示服务，电脑图文设计、制作；公共关系服务；企业策划；市场调查；文艺创作；舞台灯光音响设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
四、 《股权收购协议》的主要内容
（一）标的股权：公司拟收购上海汉威49%的股权，其中，拟向韩志海先生收购其持有的上海汉威43.12%的股权，向潼泽投资收购其持有的上海汉威4.90%的股权，向兰波先生收购其持有的上海汉威0.98%的股权（韩志海先生、潼泽投
资、兰波先生以下合称为“卖方”）。
（二）定价依据及股权收购价格：基于具有证券期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2019]第001号资产评估报告所确定的标的股权的评估价值，并经交易各方协商一致，标的股权的收购价格为445,040,280.00元。
公司董事会认为本次收购的交易价格系基于江苏华信资产评估有限公司确认的评估值，并经交易各方协商一致确定，交易定价遵循了公平、公正的市场原则。
公司独立董事发表如下独立意见：1、本次收购由具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）与江苏华信资产评估有限公司分别对标的公司进行审计、评估。该等审计、评估机构与公司及标的公司无关联关系，具有独立性。2、本次收购的交易价格系基于江苏华信资产评估有限公司确认的评估值，并经交易各方协商一致确定，交易定价遵循了公平、公正的市场原则。3、本次收购有利于提升公司的整体盈利能力，促进公司的可持续发展，且不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司独立董事一致同意本次收购。
（三）付款方式及资金来源：现金支付。本次收购所需资金来源为公司自有资金。
（四）付款时间：
1、公司应自标的股权完成过户之日起15个工作日内向卖方支付第一期现金对价，金额为125,040,280.00元。
2、在公司2018年度年报公告日（若因公司原因未公布年报，则最晚不超过2019年4月30日）起15个工作日内，公司应向卖方支付现金对价1.4亿元。
3、截至公司2019年度年报公告日（若因公司原因未公布年报，则最晚不超过2020年4月30日）：（1）如上海汉威已依法取得政府主管部门同意上海汉威主办2020年度中国国际数码互动娱乐展览会的批文，公司应自2019年度年报公告日（若因公司原因未公布年报，则最晚不超过2020年4月30日）起15个工作日内向卖方支付现金对价1.3亿元；（2）如上海汉威尚未依法取得政府主管部
门同意上海汉威主办2020年度中国国际数码互动娱乐展览会的批文，公司应自2019年度年报公告日（若因公司原因未公布年报，则最晚不超过2020年4月30日）起15个工作日内向卖方支付现金对价6,000万元，并在上海汉威依法取得政府主管部门同意上海汉威主办2020年度中国国际数码互动娱乐展览会的批文后15个工作日内向卖方另行支付现金对价7,000万元；如因政府或相关部门依法取消该类审批/核准/备案，上海汉威主办中国国际数码互动娱乐展览会无需取得任何审批/核准/备案的，公司应自上海汉威完成主办2020年度中国国际数码互动娱乐展览会后15个工作日内向卖方另行支付现金对价7,000万元。若2019年度中国国际数码互动娱乐展览会由于公司管理不善的原因发生重大安全事故导致上海汉威未能取得2020年度中国国际数码互动娱乐展览会批文的，不应影响公司向卖方支付该期全部对价，公司应自2019年度年报公告日（若因公司原因未公布年报，则最晚不超过2020年4月30日）起15个工作日内向卖方支付现金对价1.3亿元。
4、截至公司2020年度年报公告日（若因公司原因未公布年报，则最晚不超过2021年4月30日）：（1）如上海汉威已依法取得政府主管部门同意上海汉威主办2021年度中国国际数码互动娱乐展览会的批文，公司应自2020年度年报公告日（若因公司原因未公布年报，则最晚不超过2021年4月30日）起15个工作日内向卖方支付现金对价5,000万元；（2）如上海汉威尚未依法取得政府主管部门同意上海汉威主办2021年度中国国际数码互动娱乐展览会的批文，公司应在上海汉威依法取得政府主管部门同意上海汉威主办2021年度中国国际数码互动娱乐展览会的批文后15个工作日内向卖方支付现金对价5,000万元；如因政府或相关部门依法取消该类审批/核准/备案，上海汉威主办中国国际数码互动娱乐展览会无需取得任何审批/核准/备案的，公司应自上海汉威完成主办2021年度中国国际数码互动娱乐展览会后15个工作日内向卖方另行支付现金对价5,000万元。如上海汉威最终未能主办2021年度中国国际数码互动娱乐展览会的，除公司不予支付现金对价5,000万元外，卖方应当赔偿公司的损失，赔偿金额为2,000万元。若2020年度中国国际数码互动娱乐展览会由于公司管理不善的原因发生重大安全事故导致上海汉威未能取得2021年度中国国际数码互动娱乐展览会批文的，不应影响公司向卖方支付该期全部对价，公司应自2021年4月30日起15个工作日内向卖方支付现金对价5,000万元。
（五）股权交割安排及过渡期间损益：公司及卖方应当共同协作确保上海汉威自相关资料移交工作完成之日起15个工作日内向其主管工商行政管理部门提交股权变更申请，并自资料移交工作完成之日起30日内完成标的股权交割。因上海汉威在过渡期间日常经营形成的标的股权的损益由公司享有和承担，公司可以派驻管理人员对上海汉威日常经营开支进行审核。
（六）标的公司治理结构：本次交易完成后，上海汉威成为公司全资子公司。本次交易完成股权过户登记后3年内，上海汉威的董事会成员共计3人且均由公司委任，韩志海先生承诺将根据公司的委任在此期间出任上海汉威董事长。
（七）竞业禁止：韩志海先生、于昆先生、栾逊先生、张毅钢先生承诺于《股权收购协议》签署之日与上海汉威签署经公司认可的保密及竞业禁止协议；韩志海先生承诺在按《股权收购协议》的约定出任上海汉威董事/董事长期间内及不再担任董事职务后的3年内，于昆先生、栾逊先生、张毅钢先生承诺在《股权收购协议》约定的劳动合同期限内及其自上海汉威离职后的3年内，不从事会展业务或其他与上海汉威主营业务构成竞争的任何业务，亦不在实际从事会展业务或与上海汉威主营业务构成竞争的任何实体中拥有任何形式的权益或担任任何职务，包括但不限于投资、自营、与他人合营或通过他人（包括但不限于亲属、关联实体或个人）代持等具体形式，但经公司事先书面同意豁免的除外。
（八）协议生效条件（同时满足）：
1、公司董事会审议通过本次交易方案。
2、上海汉威股东会会议审议通过本次交易且卖方均放弃同等条件下的优先受让权。
五、 本次收购的目的和对公司的影响
（一）本次收购的目的
公司系国内公共网络服务渠道互联网娱乐平台行业的领先企业，具备极大的用户流量基础。上海汉威作为全球知名的中国国际数码互动娱乐展览会的主办方，具有极强的行业影响力。为提升公司品牌价值，进一步保持公司对泛娱乐行业前沿发展领域的敏锐感知，构建以泛娱乐为核心的O2O（线上线下）互动娱乐生态圈，提升公司的核心竞争力与盈利能力，公司于2016年6月协议收购上海汉威51%的股权（以下简称“前次收购”），并于2016年7月1日完成股权过户
登记，收购详情请参见公司于2016年6月4日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州顺网科技股份有限公司关于收购上海汉威信恒展览有限公司51%股权的公告》（公告编号：2016-055）。
前次收购完成后，公司在原有业务基础之上增加数码互动娱乐系列会展业务，显著提升了公司的品牌影响力、渠道覆盖能力以及技术研发实力，并与广大用户群体建立良好的互动交流机制，为公司互联网泛娱乐行业发展战略奠定坚实的基础，增强了公司的可持续发展能力和核心竞争力。
上海汉威2016年度实现净利润76,893,275.50元；2017年度实现净利润89,032,464.57元，2018年1-10月实现净利润101,234,234.26元，业绩较为稳定。
基于公司整体发展战略，公司拟实施本次收购，以进一步提升公司盈利水平，进一步加强对上海汉威的控制力度，进一步深化公司与上海汉威之间的业务协同效应，同时大力开拓上海汉威业务的多元化发展，实现整体价值最大化。
（二）对公司的影响
本次收购完成后，上海汉威将成为公司全资子公司。本次收购将提升公司的品牌影响力、渠道覆盖能力、技术研发实力以及盈利能力，并与广大用户群体建立良好的线下互动交流机制；有利于进一步深化公司与上海汉威之间的业务协同效应，同时大力开拓上海汉威业务的多元化发展，增强本公司的产品线延伸，提升公司可持续发展能力和核心竞争力。本次收购款将由公司以自有资金支付，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
六、 风险提示
（一）估值风险
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产评估值与实际情况不符的情形。
（二）业绩下滑风险
上海汉威2016年度实现净利润76,893,275.50元；2017年度实现净利润89,032,464.57元，2018年1-10月实现净利润101,234,234.26元，业绩较为稳定。但未来行业监管政策变化、上海汉威经营策略发生重大失误、核心人员流失和不足或者市场竞争激烈化程度增加等因素可能导致上海汉威业绩下滑，进而对公司
整体盈利能力预期的增长亦产生一定的负面影响。
（三）监管政策风险互联网和网络游戏行业的法律监管体系正处于不断发展和完善的过程中，如果国家对互联网和网络游戏行业监管政策发生不利变化，可能会影响游戏厂商的参展热情，也将影响上海汉威相关内容展会的运营，从而对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。
（四） 核心人员流失和不足的风险
如果上海汉威不能引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才，上海汉威的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
七、 备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事意见；
3、公司与韩志海、潼泽投资、兰波等签订的《股权收购协议》；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2019]33120001号审计报告；
5、江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2019]第001号资产评估报告。
特此公告。
杭州顺网科技股份有限公司董事会
2019年2月19日