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内部信息保密制度
第一章 总则
第一条 为规范公司的内部信息管理，加强内幕信息保密工作，保护投资者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构。
第三条 董事会秘书为公司内幕信息保密工作的负责人，证券事务部具体负责
公司内幕信息的监管及信息披露工作。
第四条 公司董事会办公室统一负责与证券监管机构、证券交易所以及证券公
司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构的沟通工
作，统一负责与投资者、股东的接待、咨询以及服务工作。
第五条 公司董事会办公室是公司唯一的信息披露管理机构。未经董事会批准
或董事会办公室同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文
件、录音（像）带、光盘、邮件等涉及内幕信息及信息披露的内容和
资料，须经董事会或董事会办公室审核同意，方可对外报道、传送。
第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保
密工作。
第七条 公司及公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内
幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息的含义与范围
第八条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司
股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公
开是指公司董事会或董事会办公室尚未在中国证监会指定的上市公司
信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
第九条 内幕信息的范围：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）公司的董事、监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）上市公司收购方案及公司股份权益的变动情况（包括持有 5%以上股
份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生变化）；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十二）公司发行新股、发行债券（含可转换债券）或者其他再融资方案；
（十三）公司回购股份方案；
（十四）公司股权激励方案；
（十五）公司债务担保的重大变更及公司对外提供担保；
（十六）公司利润分配方案（含资本公积转增方案）；
（十七）公司盈利预测；
（十八）公司的关联交易；
（十九）聘任、解聘为公司提供服务的会计师事务所；
（二十）公司定期报告或临时报告的内容；
（二十一）公司股东大会、董事会、监事会的决议内容；
（二十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（二十三）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；公司营业用主
要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（二十四）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十五）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
（二十六）变更会计政策、会计估计；
（二十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十八）《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》所规定的其他内幕
信息及重大事件；
（二十九）中国证监会和证券交易所认定的其他内幕信息。
上述“重大”的具体标准按照《上市规则》的规定认定并执行。上述内幕信
息的统计口径包括公司控股子公司。
第三章 内幕信息知情人的含义和范围
第十条 内幕信息知情人是指在内幕信息公开前能获知内幕信息的人。
第十一条 内幕信息知情人包括但不限于：
（一）《证券法》第七十四条规定的人员，包括：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际
控制人及其董事、监事、高级管理人员（如涉及）；
3、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（二）其他因工作原因获悉内幕信息的单位和人员；
（三）上述（一）、（二）项下人员的配偶、子女和亲属；
（四）中国证监会规定的其他人员。
第四章 保密制度
第十二条 公司建立重大信息内部流转保密制度，按照信息的重要性原则将相应
信息划分秘级，确定公司知情人员。公司应与相关知情人员签署保密
协议，明确保密责任。
第十三条 公司各部门均应根据本部门实际情况制定相应的内幕信息保密制度。
各级领导和各部门都应加强对证券、信息披露等有关法律、法规及有
关政策的学习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密管理工
作。
第十四条 公司重大信息一旦泄密的，相关责任人应当及时告知董事会秘书，报
告董事长、总经理。在此紧急情况下，由董事长、总经理、董事会秘
书共同协商确定泄密的处理办法，并及时公告。
第十五条 公司建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的
真实、准确，财务管理部门、内部审计机构在相关财务信息公告前，
应做好保密工作，防止财务信息的泄漏。
第十六条 公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应将
信息知情范围控制到最小。
第十七条 公司应在中国证监会指定的披露上市公司信息的报刊或网站上进行信
息披露。
第十八条 公司应保证第一时间内在证监会指定报刊或网站披露信息。在其他公
共传播媒体披露的信息不得先于中国证监会指定的报纸或网站。
第十九条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告。
第二十条 公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易或其他重大事件时，
应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务，在上述事件尚未
披露前，董事和有关知情人应当确保有关信息绝对保密。如果该信
息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波
动时，公司应当立即予以披露。
第二十一条 公司拟讨论或实施重大重组，再融资等可能对公司股价造成重大影
响的重要事项时，应如实、完整记录上述信息在公开前的报告、传
递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知
情人知悉内幕信息的时间，上述记录应与项目文件一同保存并按照
相关法规规定履行报备手续。
第二十二条 有机会获取内幕信息的内幕消息知情人不得向他人泄露内幕信息
内容，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十三条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人
自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第二十四条 内幕消息知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录
音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、
复制，更不准交由他人代为携带、保管。
第二十五条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人应遵守本制度，不准将
有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传递。
第二十六条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位及其相
关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独
立的办公场所和专用的办公设备。
第二十七条 打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，
无关人员不得滞留现场。
第二十八条 工作人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被
调阅、拷贝。
第二十九条 文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得
擅自多印或少印。印制文件、资料中，损坏的资料由监印人当场销
毁。
第三十条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文
件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文
件、资料外借。
第三十一条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、中期、
年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内
幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播。
第三十二条 公司员工应对其在劳动合同期间内所获悉的、与公司的经营或事务
相关的一切信息予以保密，且不得以任何方式直接或间接向任何
人、公司或机构透露任何保密信息。无论是否在职或是否从中获利，
员工均不得与任何个人、公司或机构交流、或在未经授权或签署有
关保密协议的情况下使用任何与公司有关的涉密信息。
第三十三条 公司员工调职、离职时，必须将自己经管的秘密文件或其他物品，
交至上级主管，不得随意移交给其他人员。
第五章 罚则
第三十四条 内幕消息知情人违反《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《上市规则》及本制度的规定，造成严重后果，给
公司造成重大损失的，可给予负有责任的有关人员处分，包括但不
限于给予批评、警告、记过、罚款、降职降薪、直至解除其职务、
解除劳动关系的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第三十五条 内幕消息知情人违反上述规定，在社会上造成严重后果，给公司造
成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规和规范性文件或修
改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十八条 本制度经公司董事会审议批准后实施。
杭州顺网科技股份有限公司董事会
2017 年 1 月 10 日
