招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司非公开发行股票限售股解禁的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称为“万讯自控”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，对万讯自控本次非公开发行股票限售股上市流通事项进行了核查。核查的具体情况如下：
一、公司非公开发行股票概况
经中国证券监督管理委员会《关于深圳万讯自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1288号）核准，万讯自控向黄志坚、顾铁峰、汪贤忠三名投资者非公开发行19,617,883股人民币普通股（A股）。本次非公开发行新增19,617,883股股份性质为有限售条件流通股，于2018年1月16日在深圳证券交易所上市。三名特定投资者承诺本次非公开发行获配股票自上市之日起锁定不少于12个月，现限售期届满，于2019年1月18日上市流通。
二、本次非公开发行完成后至今公司股本变动情况
（一）本次非公开发行后公司的总股本由266,159,197股变为285,777,080股。
（二）2018年8月9日完成了《2017年限制性股票激励计划》中3名离职人员所持有的已获授但尚未解锁的10.30万股限制性股票的回购注销，公司总股本由285,777,080股变为285,674,080股。
（三）2018年9月3日完成了《2017年限制性股票激励计划》预留部分54万股限制性股票的授予登记，公司总股本由285,674,080股增加至286,214,080
股。
（四）截至本核查意见出具日，公司总股本为286,214,080股。其中，有限售条件股份为119,360,183股，占总股本的41.70%。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）本次解除限售股东出具的承诺：
黄志坚、顾铁峰、汪贤忠三名投资者就其本次认购股份的锁定期安排承诺如下：
本人在非公开发行过程中认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
（二）截至本核查意见出具之日，上述三名投资者严格履行了股份锁定承诺。除上述承诺外，不存在其他承诺。
四、本次解除限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2019年1月18日。
（二）本次申请解除股份限售的股东人数为3人。
（三）本次解除限售股份数量为19,617,883股，占总股本的6.8543%。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持本次发行限售股份总数（股） | 已解除本次发行限售数量（股） | 剩余本次发行限售股数量（股） | 本次解锁数量 （股） | 所持本次发行限售股份质押数量（股） | 本次实际可流通数量 （股） |
| 1 | 顾铁峰 | 10,158,730 | 0 | 10,158,730 | 10,158,730 | 0 | 10,158,730 |
| 2 | 汪贤忠 | 7,342,751 | 0 | 7,342,751 | 7,342,751 | 0 | 7,342,751 |
| 3 | 黄志坚 | 2,116,402 | 0 | 2,116,402 | 2,116,402 | 0 | 2,116,402 |
| 合计 | 19,617,883 | 0 | 19,617,883 | 19,617,883 | 0 | 19,617,883 | |
五、股本结构变动表
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售流通股（或非流通股） | 119,360,183 | 41.70% | -19,617,883 | 99,742,300 | 34.85% |
| 1、首发后限售 | 19,617,883 | 6.85% | -19,617,883 | 0 | 0.00% |
| 2、股权激励限售股 | 3,472,207 | 1.21% | 0 | 3,472,207 | 1.21% |
| 3、高管锁定股 | 96,270,093 | 33.64% | 0 | 96,270,093 | 33.64% |
| 二、无限售流通股 | 166,853,897 | 58.30% | 19,617,883 | 186,471,780 | 65.15% |
| 三、总股本 | 286,214,080 | 100.00% | 0 | 286,214,080 | 100.00% |
六、保荐机构核查意见
招商证券认为，本次限售股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的股份相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司非公开发行并上市时所做出的承诺的行为。
本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
(此页无正文,专用于《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司非公开发行股票限售股解禁的核查意见》之签字盖章页)
| 保荐代表人: | |||
| 徐国振 | 张鹏 |
招商证券股份有限公司
2019年1月16 日