股票简称：向日葵 股票代码：300111 上市地点：深圳证券交易所
浙江向日葵光能科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
| 交易对方名称 | 住所及通讯地址 |
| 向日葵投资 | 浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意路199号1幢104室-13 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
向日葵重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
向日葵重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专项服务的中介机构提供本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。交易对方愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
向日葵重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
中介机构承诺
独立财务顾问浙商证券股份有限公司，法律顾问国浩律师（杭州）事务所，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构天源资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次向日葵重大资产购买出具的文件内容真实、准确、完整，如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
向日葵重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构承诺 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、标的资产的评估与定价 ...... 9
三、本次重组的对价支付方式 ...... 10
四、业绩承诺与补偿 ...... 11
五、过渡期期间损益安排 ...... 11
六、标的公司滚存未分配利润安排 ...... 11
七、本次交易的合规情况 ...... 12
八、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ...... 13
九、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 15
十、交易各方重要承诺 ...... 16
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 25
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 29
重大风险提示 ...... 30
一、与本次交易相关的风险 ...... 30
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 32
三、股价波动的风险 ...... 35
第一章 本次交易概况 ...... 36
一、本次交易的背景及目的 ...... 36
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 38
三、本次交易具体方案 ...... 39
四、本次交易构成关联交易 ...... 45
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 45
六、本次交易不构成重组上市 ...... 45
七、交易标的评估情况及作价 ...... 46
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 46
第二章 备查文件 ...... 49
一、备查文件 ...... 49
二、备查地点 ...... 49
向日葵重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
| 向日葵/上市公司/本公司/公司 | 指 | 浙江向日葵光能科技股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代码：300111 |
| 交易对方/补偿义务人/向日葵投资 | 指 | 绍兴向日葵投资有限公司 |
| 贝得药业/标的公司 | 指 | 浙江贝得药业有限公司，本次收购标的公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 贝得药业60%股权 |
| 香港德创 | 指 | 香港德创国际贸易有限公司 |
| 香港优创 | 指 | 香港优创国际投资集团有限公司 |
| 盈凖投资 | 指 | 浙江盈凖投资股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本次交易 | 指 | 浙江向日葵光能科技股份有限公司拟以支付现金的方式购买浙江贝得药业有限公司60%股权暨关联交易 |
| 浙商证券、独立财务顾问 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 国浩所、法律顾问 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 立信所、审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天源评估、评估机构 | 指 | 天源资产评估有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2017年、2018年 |
| 报告期末 | 指 | 2018年12月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 重大资产购买的交易对方向向日葵交付标的资产的日期 |
| 承诺期 | 指 | 2019年度、2020年度和2021年度 |
| 国家药监局/CFDA | 指 | 国家药品监督管理局 |
| 卫生部 | 指 | 原中华人民共和国卫生部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江贝得药业有限公司股东之股权转让的附条件生效协议》 |
| 《<股权转让协议>之补充协议一》 | 指 | 《浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江贝得药业有限公司股东之股权转让的附条件生效协议》之补充协议一 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 《浙江向日葵光能科技股份有限公司资产购买之利润补偿协议》 |
| 《<利润补偿协议>之补充协议一》 | 指 | 《浙江向日葵光能科技股份有限公司资产购买之利润补偿协议》之补充协议一 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江向日葵光能科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 专业术语释义 | ||
| 国家基本药物目录 | 指 | 卫生部制订的药物目录，旨在推动以公平价格出售必要药物予消费者，并确保普罗大众都能买到基本药物 |
| 医保目录 | 指 | 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 |
| 两票制 | 指 | 是指药品从药品生产企业到配送商开一次发票，配送商到医院再开一次发票 |
| 药品注册 | 指 | 国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程 |
| 药品注册批件 | 指 | 国家药监局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并决定同意其申请后颁发的批准证明文件，时效为五年 |
| GMP | 指 | 《药品生产质量管理规范》 |
| GSP | 指 | 《药品经营质量管理规范》 |
| 新药 | 指 | 按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中国境内上市销售的药品 |
| 仿制药 | 指 | 生产国家药监局已批准上市并收载于国家药品标准的药品 |
| 抗生素 | 指 | 由微生物产生的一种化学物质，其稀释液可阻碍细菌的生长或杀灭细菌 |
| 原料药 | 指 | Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质 |
| 制剂 | 指 | 根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂 |
| 片剂 | 指 | 药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异形片状的固体制剂，包括普通片、分散片、缓释片、控释片等 |
| 分散片 | 指 | 在水中可迅速崩解均匀分散的片剂，具有服用方便、崩解迅速、吸收快和生物利用度高等特点 |
| 胶囊 | 指 | 一种混合活性药物原料提炼物和辅料并封存在明胶软胶囊内的口服药剂 |
| 针剂 | 指 | 药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液 |
| 心血管疾病 | 指 | 涉及心脏或血管的疾病 |
| 高血压 | 指 | 心血管疾病之一，以体循环动脉血压（收缩压和/或舒张压）增高为主要特征（收缩压≥140毫米汞柱，舒张压≥90毫米汞柱），可伴有心、脑、肾等器官的功能或器质性损害的临床综合征 |
| 光伏 | 指 | 太阳能光伏发电系统的简称，是一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电系统，有独立运行和并网运行两种方式。 |
| 光伏电站 | 指 | 一种利用太阳光能、采用特殊材料诸如晶硅板、逆变器等电子元件组成的发电体系，与电网相连并向电网输送电力的光伏发电系统。光伏电站是目前国家鼓励力度最大的绿色电力开发能源项目之一。 |
本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
向日葵拟以支付现金的方式，购买向日葵投资持有的贝得药业60%股权。根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2019〕第0136号），标的公司100%股权的评估价值为59,211.79万元，标的资产即标的公司60%股权对应的评估价值为35,527.07万元，交易双方经友好协商确定交易价格为35,500万元。
向日葵投资同意自上市公司支付完毕本次交易对价之日起十五个工作日内将其所持标的公司剩余40%股权质押给向日葵并完成质押登记，同时向日葵投资所持标的公司剩余40%股权的表决权于承诺年度内全部委托给向日葵行使。
上市公司有权在承诺年度期间或承诺年度期限届满后择机按照届时标的公司的评估价值为定价依据收购向日葵投资所持标的公司剩余40%股权，但是标的公司截至收购时点以前年度的累积实现净利润应达到截至收购时点以前年度的累积承诺净利润。
若承诺年度期限届满且向日葵投资未能按照《利润补偿协议》的约定向上市公司履行其补偿义务，且上市公司仍未收购向日葵投资所持标的公司剩余40%股权，上市公司有权就向日葵投资未履行补偿义务部分按照届时标的公司的评估价值为定价依据要求向日葵投资无偿转让其所持标的公司同等价值的股权作为补偿。
二、标的资产的评估与定价
根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2019〕第0136号），截至评估基准日2018年12月31日，标的公司贝得药业的股东全部权益账面价
值为30,818.32万元，采用资产基础法评估的价值为44,953.28万元，增值率为45.87%；采用收益法的评估价值为59,211.79万元，增值率为92.13%。评估结论采用收益法评估结果，贝得药业100%股权评估值为59,211.79万元。本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果，标的公司100%股权的评估价值为59,211.79万元，标的资产即标的公司60%股权对应的评估价值为35,527.07万元，交易双方经友好协商确定交易价格为35,500万元。
三、本次重组的对价支付方式
本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。
经交易各方同意，交易对方所获对价由上市公司分四期支付，具体如下：
1、上市公司于交割日起40个工作日内向乙方支付本次交易对价的60%（即21,300万元）。
2、在《利润补偿协议》约定的标的公司2019年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具之日起30个工作日内，由上市公司向交易对方支付本次交易对价的13%（即4,615万元）扣除交易对方当期应现金补偿金额（如有）后的净额。
3、在《利润补偿协议》约定的标的公司2020年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具之日起30个工作日内，由上市公司向交易对方支付本次交易对价的13%（即4,615万元）扣除交易对方当期应现金补偿金额（如有）后的净额。
4、在《利润补偿协议》约定的标的公司2021年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具之日起30个工作日内，由上市公司向交易对方支付本次交易对价的14%（即4,970万元）扣除交易对方当期应现金补偿金额（如有）后的净额。
四、业绩承诺与补偿
向日葵投资承诺贝得药业2019年、2020年和2021年（以下简称“承诺年度”）实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下简称“净利润承诺数”）分别不低于4,050.00万元、4,850.00万元和6,200.00万元。
在业绩承诺期间内每一会计年度结束后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行专项审核并出具《专项核查意见》。实际净利润与承诺净利润的差额根据上述《专项核查意见》确定。如果贝得药业在利润补偿期间任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则向日葵投资应按照《利润补偿协议》约定履行补偿义务。在利润补偿期届满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照监管要求，对拟购买资产出具《减值测试报告》和《专项核查意见》。如果拟购买资产期末减值额大于累积已补偿金额，则向日葵投资应对上市公司另行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第五节 本次交易合同的主要内容”之“利润补偿协议”。
五、过渡期期间损益安排
标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的盈利由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有，亏损由向日葵投资承担，以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
六、标的公司滚存未分配利润安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有。
七、本次交易的合规情况
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买贝得药业60%股权。根据向日葵2018年度合并财务数据、贝得药业2018年度经营情况和截至本次交易基准日资产总额、净资产金额以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
| 比较项目 | 向日葵 | 贝得药业60%股权 | 成交金额 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 145,637.55 | 24,219.49 | 35,500.00 | 24.38% |
| 营业收入 | 65,737.18 | 14,570.96 | - | 22.17% |
| 净资产 | 17,716.48 | 18,490.99 | 35,500.00 | 200.38% |
注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的公司对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方向日葵投资的股东为胡爱和吴灵珂，胡爱与本公司实际控制人吴建龙为夫妻关系，吴灵珂与吴建龙为父子关系，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人为吴建龙，最近五年控股东、实际控制人均未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人为吴建龙，控股股东及实际控制人未发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）对上市公司主营业务的影响
向日葵目前主要业务为大规格高效晶体硅太阳能电池及组件的生产、销售。近年来，受国外对来自中国的光伏产品开展反倾销、反补贴调查，以及国内调控光伏电站及分布式光伏项目指标、调整上网电价及补贴标准等因素，特别是2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号）影响，公司盈利水平波动较大。
医药行业受到国家产业政策的大力支持，市场潜力巨大，周期性相对较弱。贝得药业是实际控制人旗下优质的医药行业资产，自成立以来，坚持市场化产品开发策略，产品品种丰富，结构合理，多个核心产品具有一定的市场地位。通过本次交易，公司的主营业务将拓展至医药制造业，实现太阳能电池及组件和医药双主业发展的格局。医药制造业务将成为上市公司新的利润增长点，平滑光伏行业波动对公司带来的影响，上市公司的盈利能力和资产质量将得到提高。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易以现金形式支付对价，不涉及发行股份，上市公司股本结构不会受到影响。
（三）对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公
司及中小股东的利益。
（四）对上市公司财务指标的影响
根据经立信所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产规模、盈利质量将会改善，具体如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | ||||
| 实际值 | 备考值 | 增幅 | 实际值 | 备考值 | 增幅 | |
| 总资产 | 145,637.55 | 186,003.36 | 27.72% | 269,568.10 | 314,418.86 | 16.64% |
| 总负债 | 127,921.07 | 172,968.56 | 35.22% | 138,269.53 | 191,395.77 | 38.42% |
| 股东权益 | 17,716.48 | 13,034.80 | -26.43% | 131,298.57 | 123,023.09 | -6.30% |
| 营业收入 | 65,737.18 | 90,022.12 | 36.94% | 153,002.10 | 171,870.19 | 12.33% |
| 利润总额 | -114,278.96 | -110,186.46 | 3.58% | 537.96 | 3,233.72 | 501.11% |
| 净利润 | -116,572.31 | -112,978.51 | 3.08% | 2,162.49 | 4,696.04 | 117.16% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -114,631.77 | -112,475.49 | 1.88% | 2,370.20 | 3,890.33 | 64.14% |
| 归属于母公司所有者的每股收益（元/股） | -1.02 | -1.00 | 1.96% | 0.02 | 0.03 | 50.00% |
注：备考数据假设2017年1月1日起贝得药业系公司子公司，下同。
1、对公司财务状况指标的影响
| 财务状况指标 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 实际值 | 备考值 | 实际值 | 备考值 | |
| 流动比率 | 1.13 | 0.93 | 1.04 | 0.90 |
| 速动比率 | 1.08 | 0.79 | 0.82 | 0.72 |
| 资产负债率（%） | 87.84% | 92.99% | 51.29% | 60.87% |
由于本次交易为现金支付对价，且为同一控制下的企业合并，不产生商誉，且编制备考报告时合并资产负债表中高于净资产账面价值的作价部分冲减所有者权益，因此本次交易完成后，公司资产负债率上升，但偿债能力实质上不会受到影响。
2、对公司盈利能力指标的影响
| 盈利指标 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 实际值 | 备考值 | 实际值 | 备考值 | |
| 毛利率 | -1.63% | 6.63% | 12.00% | 13.99% |
| 净利润率 | -177.33% | -125.50% | 1.41% | 2.73% |
| 每股收益（元/股） | -1.02 | -1.00 | 0.02 | 0.03 |
本次交易完成后，公司的销售毛利率、净利润率及每股收益均较交易前上升，公司整体盈利能力改善。
九、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易方案已于2019年4月25日经交易对方向日葵投资的股东会批准通过；
2、2019年4月25日，本公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。同日，本公司与交易对方分别签署了《股权转让协议》及《利润补偿协议》。
3、2019年5月21日，本公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。同日，本公司与交易对方分别签署了《<股权转让协议>之补充协议一》及《<利润补偿协议>之补充协议一》。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
向日葵股东大会审议通过本次资产购买事宜相关议案。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得
批准的时间均存在不确定性，本公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十、交易各方重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、向日葵投资承诺如下：
| 承诺方 | 承诺事项 |
| 上市公司及/或全体董事、监事、高级管理人员 | 1、上市公司及/或全体董事、监事、高级管理人员关于所提供信息真实性、准确性、完整性承诺函 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。 本承诺人作为本次交易的资产购买方，特作出如下承诺： 一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本公司保证《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及本公司出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、在本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。 五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 |
| 2、上市公司关于合法合规情况之承诺函 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次 |
| 交易”）。 本承诺人作为本次交易的资产购买方，特作出如下承诺： 一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。 二、截至本承诺出具之日，本公司不存在最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 三、截至本承诺出具之日，本公司控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。 四、截至本承诺函出具之日，本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 五、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 六、本公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。 七、本公司最近两年按照公司章程的规定实施现金分红。 八、本公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 九、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 |
| 3、上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行之承诺函 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟支付现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。 本承诺人作为本次交易的资产购买方的董事、监事、高级管理人员，特作出如下承诺： 一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 二、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 |
| 三、本承诺人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 四、本承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 五、本承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 六、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 七、本承诺人承诺，自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。 八、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | |
| 4、上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于任职资格之承诺函 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。 本承诺人作为本次交易的资产购买方的董事、监事、高级管理人员，特作出如下承诺： 本承诺人不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 向日葵投资 | 1、交易对方关于资产权属的承诺函 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方,就持有股权合法、有效、完整等无权属瑕疵事项作出以下不可撤销的承诺及保证： 一、贝得药业设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履 |
| 行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有贝得药业股权的情况或被有关部门追究责任的情况。 二、本公司已按照贝得药业章程约定足额履行了出资义务。贝得药业目前的股权由本公司合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。 三、本公司承诺不存在以贝得药业或本公司持有的贝得药业股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致贝得药业或本公司持有的贝得药业股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。 四、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。 |
| 2、交易对方关于标的资产合法经营的承诺函 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方，就贝得药业合规经营事项特承诺如下： 若贝得药业于本次资产交割日前因药品监督、质量、社保、住房公积金、安全生产、环保、税务、市场监督、海关、外汇、消防、房屋等问题被有关主管部门责令实缴、追缴或处罚的，本公司将全额承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用，保证贝得药业不因此遭受任何损失。 |
| 3、交易对方关于保密及不存在内幕交易的承诺函 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方，就保密及不存在内幕交易作出以下不可撤销的承诺及保证： 一、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 二、本公司在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 |
| 4、关于避免同业竞争的承诺函 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次 |
| 交易”）。作为本次交易的交易对方，就本次交易完成后避免同业竞争事宜出具以下不可撤销的承诺及保证： 一、本次交易完成前，除持有贝得药业股权外，本公司及关联方没有直接或间接控制的其他经营主体或借用其他企业或个人名义从事与贝得药业相同或类似的业务，也没有在与贝得药业存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与贝得药业存在同业竞争的情形； 二、在本次交易实施完毕日后，本公司及关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与贝得药业从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与贝得药业构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与贝得药业构成竞争的竞争业务； 三、若本公司及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与贝得药业从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本公司及关联方将立即通知贝得药业，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给贝得药业； 四、若因本公司及关联方违反上述承诺而导致贝得药业权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 5、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺函 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方，本承诺人就本次交易完成后减少和规范关联交易事宜出具以下不可撤销的承诺及保证： 一、本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与向日葵及其子公司、贝得药业及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害向日葵及其他股东的合法权益。 二、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给向日葵、贝得药业及其控制的企业造成的一切损失由本承诺人进行赔偿。 |
| 6、交易对方关于近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况的承诺函 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方，就最近五年不存在因违法违规遭受处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况出具以下不可撤销的承诺及保证： 本公司自2014年1月1日至本声明出具日： 一、不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； |
| 二、不存在正在进行中的或潜在的针对本公司之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁； 三、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 | |
| 7、关于所提供信息真实性、准确性、完整性承诺函 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。本承诺人作为本次交易的交易对方，特作出如下承诺： 一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 | |
| 实际控制人吴建龙 | 1、关于所提供信息真实性、准确性、完整性承诺函 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟以现金方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。 本承诺人作为本次交易的资产购买方及标的资产的实际控制人，特作出如下承诺： 一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 |
| 均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向向日葵披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。 六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在向日葵拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交向日葵董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 2、关于保障上市公司独立性之承诺函 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。 本承诺人作为本次交易的资产购买方的控股股东和实际控制人，特作出如下承诺： 一、本承诺人保证上市公司人员独立：（一）保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（二）保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；（三）保证本承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、本承诺人保证上市公司资产独立完整：（一）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（二）保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形。 三、本承诺人保证上市公司的财务独立：（一）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（二）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控 |
| 制的其他企业共用银行账户。（三）保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。（四）保证上市公司依法独立纳税。（五）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。 四、本承诺人保证上市公司机构独立：（一）保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、本承诺人保证上市公司业务独立：（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（二）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（三）保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。（四）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 |
| 3、关于避免同业竞争之承诺函 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。 本承诺人作为本次交易的资产购买方的控股股东和实际控制人，特作出如下承诺： 一、本承诺人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目前均未以任何形式从事与向日葵及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 二、在本次重大资产重组后，本承诺人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，也不会存在下列情形：（一）以任何形式从事与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（二）以任何形式支持向日葵及其控股企业以外的其它企业从事与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（三）以其它方式介入任何与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 三、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证：（一）将根据有关法律法规的规定确保向日葵在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；（二）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与向日葵相同或相似的业务；（三）将不利用向日葵股东的身份，进行其他任何损害向日葵及其控股企业权益的活动；（四）如向日葵认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与向日葵及其控股企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与 |
| 向日葵及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑向日葵及其控股企业的利益。 四、本承诺人承诺对因违反上述承诺及保证而给向日葵造成的经济损失承担赔偿责任。 | |
| 4、关于合规性之承诺函 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。 本承诺人作为本次交易的资产购买方的控股股东和实际控制人，特作出如下承诺： 本承诺人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚、或者受到刑事处罚的情形。 | |
| 5、关于减少和规范关联交易之承诺函 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。 本承诺人作为本次交易的资产购买方的控股股东和实际控制人，特作出如下承诺： 一、本承诺人保证将按照《公司法》等法律法规、向日葵《公司章程》的有关规定行使股东权利，充分尊重向日葵的独立法人地位，保障向日葵独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 二、本承诺人保证将避免一切非法占用向日葵及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求向日葵及其控制的企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 三、本承诺人保证将尽可能地避免和减少与向日葵及其控制的企业之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照向日葵《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害向日葵及其他股东的合法权益。 四、本承诺人保证对因其未履行本承诺函所作的承诺而给向日葵造成的一切直接损失承担赔偿责任。 | |
| 标的资产 | 1、关于所提供信息真实性、准确性、完整性承诺函 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。本承诺人作为本次交易的标的公司，特作出如下承诺： 一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票 |
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，公司严格按照《上市规则》、《规范运作指引》等法规及公司《关联交易管理制度》的要求履行关联交易决策程序。公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。
公司召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易的中小投资者投票机制
审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。
审议本次交易相关事项的股东大会将对中小投资者表决实行单独计票，计票结果及时公开披露并报送证券监管部门。
（四）严格履行相关程序
根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有从事证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、审阅、评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事亦对本次交易发表了独立意见。
（五）资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产参考具有从事证券从业资格的天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2019〕第0136号）为定价依据，综合考虑标的公司的实际经营情况和发展前景，经交易双方协商确定交易价格。
天源资产评估有限公司具有证券期货相关的业务资格，天源资产评估有限公司及其经办评估人员与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
天源资产评估有限公司出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。天源资产评估有限公司对浙江贝得药业有限公司采取了资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
本次资产评估选取的主要评估参数符合浙江贝得药业有限公司的实际情况，对浙江贝得药业有限公司预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结果合理，评估定价公允。
公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构具备独立性、评估假设前提合理、交易价格公允。
本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（六）利润补偿
公司与交易对方向日葵投资签订的《利润补偿协议》中明确约定了交易对方向日葵投资在标的公司未能完成业绩预测的情形下对公司的补偿方式及补偿安排。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对每股收益的影响
通过本次交易，贝得药业将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。根据立信所出具的《备考审阅报告》，重组完成后上市公司2018年度每股收益为-1.00元，较重组完成前每股收益-1.02元有所改善，本次交易不会摊薄即期回报。但若标的公司未来盈利能力不及预期，公司的每股收益等即期回报指标仍面临可能被摊薄的风险。
2、公司填补回报的具体措施
（1）进一步完善公司产业布局，提升盈利能力
本次交易前，公司主要从事大规格的高效晶体硅光伏电池片及组件的生产和销售，以及光伏电站、分布式光伏发电项目的建设运营。本次交易完成后，公司将主营业务拓展至医药制造业，实现光伏电池片及组件产品制造和医药制造双主业发展的格局。公司将利用上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，以及贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累，全面提升公司盈利能力。
（2）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已经按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定修订了《公司章程》，建立健全了有效的股东回报机制。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
二、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
三、本承诺人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
四、本承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
五、本承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
六、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
七、本承诺人承诺，自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
八、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需通过股东大会的审议。
本次交易能否获得上述批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、终止或取消的风险。
2、本次重组构成重大资产重组，但不构成重组上市。在本次交易审核过程中，如涉及本次交易的相关政策发生不利变化，或交易各方需要根据监管机构的要求和相关政策指导进一步完善交易方案，但交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致的，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则本次交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）业绩承诺无法实现的风险
上市公司已与向日葵投资签署了《利润补偿协议》。向日葵投资承诺标的公司在2019年、2020年和2021年各年度净利润数（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于4,050.00万元、4,850.00万元和6,200.00万元。
该业绩承诺系基于贝得药业目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断。若盈利预测补偿期内，贝得药业因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化，经营业绩受到影响，则贝得药业存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者注意。
（四）利润补偿实施的违约风险
虽然上市公司和向日葵投资已经在《利润补偿协议》中，就贝得药业的利润补偿义务进行了明确、可行的约定，并就交易对价的支付进行了严格安排，但如果向日葵投资届时无法履行利润补偿义务，则存在利润补偿实施的违约风险，提请投资者注意。
（五）交易标的评估增值较高的风险
贝得药业收益法评估后的股东全部权益价值为59,211.79万元，较净资产账面价值增值92.13%，增值幅度较大。
本次交易中标的公司股权评估值与交易价格较标的公司净资产账面价 值增值较高，主要是标的公司具有较好的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期等因素所致。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉尽责的义务，但由于收益法系基于一系列假设对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，特提醒投资者关注本次交易估值定价较净资产账面价值增值较高的风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将根据
实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，加强完善各项管理流程，统一内控制度，财务体系在整体上纳入上市公司管理，接受上市公司的监督。由于全新产业的注入将对上市公司原有治理格局产生一定冲击，对上市公司合理管控多产业的能力提出挑战。上市公司已为此制定了较为完善的整合计划，但是整合计划的实施程度及效果仍然具有不确定性。提请投资者注意本次交易的整合风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）拉西地平分散片销售价格及毛利率下降的风险
2018年11月14日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过《国家组织药品集中采购试点方案》。2018年12月17日，联合采购办公室公布中选结果和供应品种清单，多省市联合带量采购进入了执行的阶段。根据联合采购办公室发布《4+7城市药品集中采购文件》，第一批带量采购目录共31个品种，不涉及拉西地平制剂产品，与试点城市2017年同种药品最低采购价相比，拟中选价平均降幅52%。
标的公司主要产品包括克拉霉素原料药和拉西地平分散片，其中克拉霉素原料药收入较为稳定，增长幅度较小，未来经营业绩增长主要由拉西地平分散片所产生。本次交易对标的资产进行收益法评估的过程中，充分参考了带量采购政策试点城市拟中选品种价格下降的影响因素，预测期拉西地平分散片单价呈逐年下降趋势。
目前带量采购政策仍处于部分城市试点阶段，未来如继续扩大试点范围或在全国范围全面实施，同时将拉西地平分散片纳入带量采购目录，将导致标的公司拉西地平分散片销售价格和毛利率下降，从而影响标的公司的盈利能力。
（二）市场竞争风险
贝得药业自设立以来，在产品布局、研发和生产管理上，通过持续创新不断构建产品竞争优势。贝得药业产品应用范围主要涵盖抗感染药物、抗高血压等多
个领域，并在各细分市场占有领先或相对领先的市场地位，所涉及的原料药及制剂两大业务板块未来均面临市场竞争的风险。
1、原料药产品市场竞争风险
贝得药业原料药产品主要为克拉霉素原料药，行业规模较大，且集中度较高，以贝得药业为代表的少数几家企业占据了上述产品国内主要的市场份额。尽管贝得药业拥有一定的行业地位，但由于传统化学法合成工艺的低门槛导致许多小厂商加入生产行列，部分企业依赖价格手段，行业竞争较为激烈。未来如果市场竞争进一步加剧，将对标的公司在国内市场的产品销售和利润水平产生不利影响。
2、制剂产品市场竞争风险
贝得药业的制剂产品主要包括拉西地平分散片、辛伐他汀片等抗高血压及血脂调节类制剂；克拉霉素片、注射用阿奇霉素等抗感染类制剂；注射用奥美拉唑钠等消化系统类制剂。
尽管贝得药业在拉西地平分散片等产品上具有一定的行业地位，占据了一定的市场份额，但如果行业内竞争对手未来推出更具疗效优势或性价比优势的产品，甚至是升级换代的新产品，将削弱贝得药业的现有优势。
（三）原材料价格波动风险
报告期内，贝得药业原材料成本占生产成本的比例为82.08%、88.41%，占比较高。克拉霉素原料药的主要原材料为硫氰酸红霉素，未来如果主要的原材料价格持续上涨，贝得药业将面临生产成本上升的风险，会对未来的经营业绩造成不利影响。
（四）产品无法通过一致性评价的风险
根据《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发[2015]44号），以及《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号），化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价，在规定期限内未通过质量一致性评价的仿制药，不予再注册。
标的公司的克拉霉素片、辛伐他汀片等制剂产品需要开展一致性评价，如其
生产的产品未通过一致性评价或逾期未完成一致性评价，则该产品不再准予注册。如出现此等情况，将会对标的公司的经营产生不利影响。
（五）税收优惠变化的风险
2016年11月21日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局向贝得药业核发了《高新技术企业证书证书》（编号：
GR201633000044），有效期为三年。
截至本报告书签署日，贝得药业为高新技术企业，享受15%的优惠企业所得税税率。如果标的公司未来不能继续取得高新技术企业证书，则标的公司将无法享受现有的税收优惠，标的公司的利润可能会受到不利影响。
（六）质量风险
贝得药业质量控制的标准主要为《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品生产质量管理办法》、《药品生产治疗管理规范》和《药品流通监督管理办法》、GMP质量标准等相关法律法规。在严格遵循上述法律法规的基础上，贝得药业同时制定了《质量管理体系》、《质量风险管理程序》、《质量放行拒收管理程序》《生产日期、批号与有效期管理》等相关的内部控制制度，加强了公司对经营全过程的质量控制。
截至本报告书签署日，标的公司未发生重大产品质量事故，但不排除未来可能存在产品出现质量问题。在采购环节，如果采购的原材料无法满足标的公司的质量标准，或是未能检测出含有缺损、杂质或是其他有害物质，则可能会严重影响产品的质量。在生产及销售环节，运输、储存及使用过程中的不当处理，如药品被污染或变质，均有可能对产品质量产生影响，并直接对标的公司的经营带来重大不利影响。
（七）行业政策风险
医药制造行业受到较为严格的监管，标的公司接受多个政府部门及机关（尤其是与GMP批准有关的部门）的检验、审查或审核。若标的公司无法通过有关检验、审查或审核，可能产生额外成本以纠正检验、审查或审核中发现的任何问
题，甚至会暂停或终止部分制造及生产流程。发生任何该等情况均可能对标的公司的声誉、业务、盈利能力及营运造成重大不利影响。
此外，药品作为与人民日常生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大。2018年11月，国家采取“国家组织、联盟采购、平台操作”的形式在11个试点城市组织了部分仿制药的带量集中采购，招投标结果显示中标价明显下降。尽管标的公司的主要制剂产品不属于仿制药，但如果国家未来进一步扩大带量集中采购的试点城市和试点药品范围，则可能影响标的公司的产品售价，对药品价格形成下行压力，可能对未来的盈利能力产生不利影响。
随着医疗改革的不断推进，相关新政策的实施，如果标的公司不能及时、较好地适应政策调整变化，则现有的业务可能遭到限制或会失去潜在的业务机会，从而对标的公司经营造成重大不利影响。
（八）汇率波动带来的业绩波动风险
报告期内，贝得药业以外币结算的出口销售额分别为6,651.54万元、8,750.74万元，占当年主营业务收入的比重分别为35.25%、36.28%。因汇率波动贝得药业2017年度和2018年度产生的汇兑收益分别为-95.67万元和177.52万元。贝得药业出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响。
自2005年7月中国人民银行公布人民币汇率改革政策以来，人民币汇率的定价机制更加市场化，汇率波动幅度有所加大。如果未来人民币汇率保持持续上升趋势，将有可能削弱贝得药业出口产品的价格吸引力，影响贝得药业进一步开拓国际市场，进而影响出口销售收入增长。
三、股价波动的风险
股票价格不仅受贝得药业及向日葵盈利水平及发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、医药行业相关政策、股票市场的投机行为及投资者的心理预期等诸多因素的影响。向日葵的股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者关注。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、光伏行业受政策影响，具有较强的周期性
向日葵目前主要业务为大规格高效晶体硅太阳能电池及组件的生产、销售。近年来，受国外对来自中国的光伏产品开展反倾销、反补贴调查，以及国内调控光伏电站及分布式光伏项目指标、调整上网电价及补贴标准等因素影响，公司盈利水平波动较大。
2018年5月31日，国家发展改革委、财政部和国家能源局联合出台《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，自2018年6月起下调各类资源区光伏电站标杆上网电价、分布式光伏发电度电补贴，调整新投运的、采用“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目全电量度电补贴标准。同时，暂不安排2018年普通光伏电站建设规模，安排10GW左右分布式光伏项目建设规模。公司预计光伏行业又进入新一轮调整期。
2、医药工业发展迅速，市场潜力巨大
工信部等六部委于2016年11月发布《医药工业发展规划指南》，明确指出医药工业是关系国计民生的重要产业，是中国制造2025和战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障，将增强产业创新能力、提高质量安全水平等作为主要任务，重点推进生物药、化学药新品种的开发，促进产品、技术、质量升级，拓宽企业融资渠道，降低医药工业企业的融资成本。
医药工业在“十二五”期间迅速发展，根据《医药工业发展规划指南》的统计，“十二五”期间，规模以上医药工业增加值年均增长13.4%，占全国工业增加值的比重从2.3%提高至3.0%。“十二五”期间年均增速分别为17.4%和14.5%，位居工业各行业前列。在实现规模效益快速增长的同时，医药工业的产品种类日
益丰富，产量大幅提高，营收水平及盈利能力持续提高。
我国的医药工业发展前景广阔，市场潜力仍然巨大。国民经济继续保持中高速增长，居民可支配收入增加，消费结构持续升级，健康中国建设稳步推进，医保体系进一步健全，人口老龄化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高和全面两孩政策实施，都将继续推动我国医药市场保持较快增长。
3、资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做强做大，实现金融资本和产业资本双赢。
近几年，我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策，资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组实现了跨越式的发展。
2013年1月，工信部等十二部委发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，指出“要以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信
息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组”。
2018年8月，国家发改委等五部委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，提出积极推动企业兼并重组，深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，加大对基于产业整合的并购重组的支持力度；稳妥给予资本市场监管支持，对降杠杆及市场化债转股所涉的重大资产重组，在坚持市场“三公”原则前提下，提供适当监管政策支持。
在此背景下，公司通过并购医药行业的优质企业，实现对医药行业的战略布局，提高上市公司盈利水平，降低上市公司资产负债率，为股东创造更大价值。
（二）本次交易的目的
1、响应国家战略，推动上市公司产业拓展
近年来，国家持续深化医药卫生体制改革，极大地促进了医药产业的发展。其中，完善基本药物制度，健全药品供应保障机制，理顺药品价格，提高药品质量，确保用药安全是“十三五规划”的重要要求。此外，“健康中国2030”规划纲要及《关于促进医药产业健康发展的指导意见》等国家政策陆续出台，鼓励以临床用药需求为导向，在肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病、重大传染性疾病等药品
的创新发展。本次交易将有助于实现向日葵进入具有广阔发展前景的医药行业，并借助资本市场不断提升公司的创新发展能力。
2、平滑周期性波动影响，提升公司盈利水平
通过本次交易，上市公司将在原有光伏业务的基础上，注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的医药业务，实现上市公司主营业务的拓展，改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，标的公司将实现同资本市场的对接，进一步推动标的公司的战略布局及业务发展。借助资本市场平台以拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易方案已于2019年4月25日经交易对方向日葵投资的股东会批准通过；
2、2019年4月25日，本公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。同日，本公司与交易对方分别签署了《购买资产协议》及《利润补偿协议》。
3、2019年5月21日，本公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。同日，本公司与交易对方分别签署了《<股权转让协议>之补充协议一》及《<利润补偿协议>之补充协议一》。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
向日葵股东大会审议通过本次资产购买事宜相关议案。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，本公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）拟购买资产及交易对方
公司采用支付现金的方式购买向日葵投资持有的标的公司贝得药业60%的股权。
交易对方的基本情况参见本报告书“第二章 交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。
本次交易完成后，贝得药业将成为公司的控股子公司。
（二）标的公司的交易价格及支付方式
根据《股权转让协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估值为基础，经交易双方协商确定。天源评估采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2019〕第0136号），以2018年12月31日为评估基准日，对贝得药业100%股权的评估结果为59,211.79万元，经交易双方协商一致，贝得药业60%股权的作价为35,500.00万元，全部由公司以现金的方式支付。
（三）交易对方的业绩承诺及利润补偿安排
1、业绩承诺及利润补偿安排
向日葵投资承诺贝得药业2019年、2020年和2021年（以下简称“承诺年度”）
实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下简称“净利润承诺数”）分别不低于4,050.00万元、4,850.00万元和6,200.00万元。
在业绩承诺期间内每一会计年度结束后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行专项审核并出具《专项核查意见》。实际净利润与承诺净利润的差额根据上述《专项核查意见》确定。如果贝得药业在利润补偿期间任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则向日葵投资应按照《利润补偿协议》约定履行补偿义务。在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对拟购买资产出具《减值测试报告》。如果拟购买资产期末减值额大于累积已补偿金额，则向日葵投资应对上市公司另行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第五节 本次交易合同的主要内容”之“利润补偿协议”。
2、本次交易业绩承诺的可实现性
本次交易业绩承诺系交易双方参考天源评估收益法评估结果协商确定。结合标的公司历史经营业绩和增长趋势、主要产品的未来发展规划、标的公司的核心竞争优势及市场竞争情况等因素，本次交易的业绩承诺具有较强的可实现性，具体如下：
（1）标的公司针对主要产品制定了相应的市场拓展及渗透计划
标的公司主要产品包括克拉霉素原料药和拉西地平分散片，其中克拉霉素原料药收入较为稳定，增长幅度较小，未来经营业绩增长主要由拉西地平分散片所产生。
为了促进拉西地平分散片的销售收入实现持续增长，贝得药业一方面及时把握“两票制”带来的市场机会，通过投标模式已取得了一定的成效；另一方面制定了具体的推广计划，未来将根据相关计划稳步实施，以促进拉西地平分散片销售的进一步增长。
贝得药业未来将继续采用投标模式和代理模式相结合的方式，将销售区域划分为三个营销大区，各区配备区域经理、商务代表、学术代表、市场专员等专职销售人员，定期对市场营销环境、目标、计划、业务活动进行核查分析。在此基础上，标的公司将借助配送商的网络，利用配送商与医院的联系进入医院
的采购目录；再以当地市场对拉西地平分散片的熟悉程度选择推广商，视情况组织宣传、教育、学术推广等相应的推广活动。与此同时，构建全国商业网络，实现已开发二级以上医院附近的药店重点布局，百强连锁、省级有影响力的连锁、区域性强势单体药店铺货。此外，打造样板诊所，开展VIP特色活动，通过产品疗效印证、产品价值宣讲与品牌传播，逐步形成口碑，逐步打造终端高血压用药知名品牌和黄金单品。
贝得药业将逐步加强推广力度，充分利用患者对慢性病药物存在的长期依赖性特点，以保障拉西地平分散片销售收入的持续增长。
（2）标的公司核心竞争优势突出，能够保障产品销售的持续增长
标的公司拥有完整的产业链体系，形成了医药中间体-克拉霉素原料药-克拉霉素制剂、医药中间体-拉西地平原料药-拉西地平制剂一体化的业务模式，目前已拥有较为完整的抗感染、抗高血压药物产业链，能够同时从事相关原料药和制剂研发、生产和销售。产业链集成提高了标的公司的资源配置效率，发挥了产能协同效应，有利于增强企业盈利能力，提高标的公司产品的整体竞争力。
自成立以来，贝得药业一直注重技术工艺创新，提升产品差异化竞争优势和生产效率，不断增强新产品开发力度，积极跟踪药品的生命周期，拓展产品研发与生产的范围并延伸产品生产价值链。贝得药业主要核心技术人员具有近20年的医药行业从业经验，在医药的研发、生产和质量控制等领域具有较深厚的积淀。截至报告期末，贝得药业取得药品生产批件20个，已获得授权的专利16项。
标的公司具有产业链集成优势、工艺技术优势和人才优势，有利于提升相关产品在行业中的竞争地位，促进产品销售收入持续增长。
（3）可比产品市场竞争缓和，为标的公司业绩增长创造良好环境
克拉霉素原料药作为成熟产品，其市场竞争格局较为稳定，标的公司未来将继续保持现有市场份额，提高产品利润贡献水平。
拉西地平分散片作为标的公司未来重要的业绩增长点，目前国内具有拉西地平生产资质并实现销售的生产企业仅有三家，其中哈药集团三精明水药业有限公司的产品为普通片剂，浙江金华康恩贝生物制药有限公司以及贝得药业为分散片剂；另外葛兰素史克集团公司也在国内市场销售普通片剂，但其产品价格
较高，定位于高端市场。2017年以来，随着全国“两票制”的陆续落地，原有的市场格局逐渐打破，标的公司及时把握行业变革带来的市场机遇，通过采用投标模式进行销售，产品在26个省份成功中标，并已在24个省份实现销售，相关产品销售收入大幅提高。
总体来看，拉西地平产品市场竞争对手较少，且该产品在竞争对手的业务中比重较低，因此行业竞争程度较为缓和，标的公司抓住市场机遇，相关产品的销售收入增长迅速，并为未来持续增长奠定了良好基础。
（4）标的公司主要产品未来发展预期良好
报告期内，标的公司营业收入由原料药和制剂构成，其中克拉霉素原料药占主要构成部分。随着标的公司拉西地平分散片等产品逐步打开市场，制剂销售占比逐步提升，2016年度、2017年度及2018年度分别为13.01%、20.19%、25.67%。未来标的公司将形成以克拉霉素原料药和拉西地平分散片为主，其他产品作为补充的业务格局，并在此基础上持续开发新品种，丰富产品结构。
本次交易收益法评估中，标的公司预测期主营业务收入和净利润主要来源于克拉霉素原料药和拉西地平分散片的销售，与标的公司业务发展趋势一致。
其中，克拉霉素原料药以评估报告出具日的合同单价为基础，在标的公司保持现有市场占有率及产能释放的情况下，该产品在预测期的营业收入及毛利率水平基本保持稳定。目前克拉霉素市场规模仍处于增长阶段，贝得药业从事克拉霉素原料药生产经营多年，拥有较为稳定的客户关系及销售渠道。此外，贝得药业已陆续通过欧盟、美国、日本的药品资质认证，未来通过对欧美等发达国家市场的拓展，在稳定销量的基础上其收入规模仍有望取得进一步增长。
拉西地平分散片作为标的公司预测期营业收入及净利润持续增长的重要驱动产品，市场前景广阔，报告期内销售增长趋势未来将得以继续维持，具体如下：
①抗高血压药物及拉西地平未来发展预期良好
随着全球肥胖和老龄化的趋势，估计全球高血压患病人口将达到15亿。目前每年全球范围内高血压导致死亡的人口数达到750万，占到每年总死亡人口数的12.8%。我国是高血压发病大国，高血压患病率一直维持在较高水平。目前，我国高血压患者人数已突破2.7亿（《中国心血管病报告（2017）》）。
随着我国经济水平的提高及人民健康养生意识的提高，高血压的知晓率、治疗率也逐渐提高，我国高血压的治疗率从2002年的24.7%上升至2012年的41.1%，还有较大的提升空间。
因此，受高血压患者人数及治疗率同时上升的影响，抗高血压药物未来发展预期良好。根据米内网统计，2016年全国医院市场中高血压药物市场规模达到516亿元，年同比增长10.92%。
钙离子通道拮抗剂是最主要的抗高血压药物之一，占高血压药物市场份额30.38%。拉西地平作为第三代钙离子通道拮抗剂中具有独特优势的品种，能够保持24小时高质量平稳降压，有效控制清晨血压，有效降低“晨峰现象”，并且对心率影响不大，最终降低心脑血管事件的发生率，对于年龄较大的高血压患者具有更好的适用性。随着药品的更新换代和拉西地平的优势逐步被认识和接受，拉西地平的市场份额将逐步增大。
②标的公司报告期内拉西地平分散片的盈利水平快速提升，未来将继续保持增长趋势
报告期内，标的公司拉西地平分散片的盈利水平变动情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 收入（万元） | 4,073.55 | 1,637.81 | 272.02 |
| 成本（万元） | 379.86 | 217.92 | 99.42 |
| 毛利率 | 90.68% | 86.69% | 63.45% |
标的公司于2014年取得拉西地平分散片药品注册证书，2015年底开始主要通过代理模式投放市场，陆续获得市场认可。2017年以来，随着医药销售流通体制改革和“两票制”的逐步推行，标的公司聚焦于“两票制”执行较好的地区，采用投标模式开展产品销售，产品单价及毛利率均有提升。报告期内，标的公司拉西地平分散片销售取得了良好成绩，中标省份及开展销售的医院数量持续增加，销量快速增长。截至报告期末，贝得药业拉西地平分散片在26个省份中标，在售的有24个省份，根据集中采购平台的查询情况，除福建省及北京市以外覆盖的医院数量达895家。
2016年度、2017年度及2018年度拉西地平分散片分别实现销售收入272.02万元、1,637.81万元及4,073.55万元，产品盈利能力快速提升。未来随着标的公司市场推广计划的实施及产品品质取得更加广泛的认可，贝得药业拉西地平
分散片产品销售将继续保持增长趋势，成为标的公司重要的利润增长点。
综上所述，标的公司主要产品未来发展预期良好，为实现本次交易业绩承诺提供了保障。
（5）主要产品无须开展一致性评价，相关风险不会对标的公司未来实现业绩承诺造成重大不利影响
根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号）和《关于落实〈国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见〉有关事项的公告》（2016年第106号），开展一致性评价的药品范围为“化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药”。拉西地平分散片作为化学药品新注册分类实施前批准上市的新药，无须开展一致性评价；除拉西地平分散片外，贝得药业的其他制剂产品属于化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，须开展一致性评价。
由于贝得药业预测期主营业务收入和净利润主要来源于克拉霉素原料药和拉西地平分散片的销售，此两种产品均不属于须开展一致性评价的药品，药品一致性评价的相关风险对标的公司未来实现业绩承诺的影响较小。
此外，尽管除拉西地平分散片外的其他制剂产品销售占比较小，贝得药业在相关规定发布后仍制定了一致性评价的工作计划，积极开展相关工作，将一致性评价的影响降到最低。目前，贝得药业有克拉霉素片、辛伐他汀片2种制剂正在开展一致性评价。截至本回复出具之日，克拉霉素片已完成BE试验，处于申报阶段，辛伐他汀片已完成工艺验证阶段。从上述产品销售占比来看，即使未来未能通过一致性评价，也不会对本次交易业绩承诺实现情况造成重大不利影响。
综上所述，本次交易业绩承诺具有较强的可实现性。
（四）过渡期期间损益安排
标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的盈利由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有，亏损由向日葵投资承担，以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
（五）标的公司滚存未分配利润安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方向日葵投资的股东为胡爱和吴灵珂，胡爱与本公司实际控制人吴建龙为夫妻关系，吴灵珂与吴建龙为父子关系，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买贝得药业60%股权。根据向日葵2018年度合并财务数据、贝得药业2018年度经营情况和截至本次交易基准日资产总额、净资产金额以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
| 比较项目 | 向日葵 | 贝得药业60%股权 | 成交金额 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 145,637.55 | 24,219.49 | 35,500.00 | 24.38% |
| 营业收入 | 65,737.18 | 14,570.96 | - | 22.17% |
| 净资产 | 17,716.48 | 18,490.99 | 35,500.00 | 200.38% |
注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的公司对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人为吴建龙，最近五年控股东、实际控制人均未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人为吴建龙，控股股东及实际控制人未发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、交易标的评估情况及作价
根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2019〕第0136号），截至评估基准日2018年12月31日，标的公司贝得药业的股东全部权益账面价值为30,818.32万元，采用资产基础法评估的价值为44,953.28万元，增值率为45.87%；采用收益法的评估价值为59,211.79万元，增值率为92.13%。评估结论采用收益法评估结果，贝得药业100%股权评估值为59,211.79万元。本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定贝得药业60%股权交易对价为35,500.00万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
向日葵目前主要业务为大规格高效晶体硅太阳能电池及组件的生产、销售。近年来，受国外对来自中国的光伏产品开展反倾销、反补贴调查，以及国内调控光伏电站及分布式光伏项目指标、调整上网电价及补贴标准等因素影响，公司盈利水平波动较大。
医药行业受到国家产业政策的大力支持，市场潜力巨大，周期性相对较弱。贝得药业是实际控制人旗下优质的医药行业资产，自成立以来，坚持市场化产品开发策略，产品品种丰富，结构合理，多个核心产品具有一定的市场地位。通过本次交易，公司的主营业务将拓展至医药制造业，实现太阳能电池及组件和医药双主业发展的格局。医药制造业务将成为上市公司新的利润增长点，平滑光伏行业波动对公司带来的影响，上市公司的盈利能力和资产质量将得到提高。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易以现金形式支付对价，不涉及发行股份，上市公司股本结构不会受到影响。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（四）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据经立信所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产规模、盈利质量有所改善，具体如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | ||||
| 实际值 | 备考值 | 增幅 | 实际值 | 备考值 | 增幅 | |
| 总资产 | 145,637.55 | 186,003.36 | 27.72% | 269,568.10 | 314,418.86 | 16.64% |
| 总负债 | 127,921.07 | 172,968.56 | 35.22% | 138,269.53 | 191,395.77 | 38.42% |
| 股东权益 | 17,716.48 | 13,034.80 | -26.43% | 131,298.57 | 123,023.09 | -6.30% |
| 营业收入 | 65,737.18 | 90,022.12 | 36.94% | 153,002.10 | 171,870.19 | 12.33% |
| 利润总额 | -114,278.96 | -110,186.46 | 3.58% | 537.96 | 3,233.72 | 501.11% |
| 净利润 | -116,572.31 | -112,978.51 | 3.08% | 2,162.49 | 4,696.04 | 117.16% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -114,631.77 | -112,475.49 | 1.88% | 2,370.20 | 3,890.33 | 64.14% |
| 归属于母公司所有者的每股收益（元/股） | -1.02 | -1.00 | 1.96% | 0.02 | 0.03 | 50.00% |
注：备考数据假设2017年1月1日起贝得药业系公司子公司，下同。
1、对公司财务状况指标的影响
| 财务状况指标 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 实际值 | 备考值 | 实际值 | 备考值 | |
| 流动比率 | 1.13 | 0.93 | 1.04 | 0.90 |
| 速动比率 | 1.08 | 0.79 | 0.82 | 0.72 |
| 资产负债率（%） | 87.84% | 92.99% | 51.29% | 60.87% |
由于本次交易为现金支付对价，且为同一控制下的企业合并，不产生商誉，且编制备考报告时合并资产负债表中高于净资产账面价值的作价部分冲减所有者权益，因此本次交易完成后，公司资产负债率上升，但偿债能力实质上不会受到影响。
2、对公司盈利能力指标的影响
| 盈利指标 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 实际值 | 备考值 | 实际值 | 备考值 | |
| 毛利率 | -1.63% | 6.63% | 12.00% | 13.99% |
| 净利润率 | -177.33% | -125.50% | 1.41% | 2.73% |
| 每股收益（元/股） | -1.02 | -1.00 | 0.02 | 0.03 |
本次交易完成后，公司的销售毛利率、净利润率及每股收益均较交易前上升，公司整体盈利能力改善。
第二章 备查文件
一、备查文件
向日葵第四届董事会第十三、十五次会议决议向日葵独立董事的独立意见向日葵与交易对方签署的《股权转让协议》、《利润补偿协议》、《<股权转让协议>之补充协议一》、《<利润补偿协议>之补充协议一》
浙商证券出具的《独立财务顾问报告》国浩所律师出具的《法律意见书》立信所出具的《审计报告》、《审阅报告》天源评估出具的《资产评估报告》
二、备查地点
浙江向日葵光能科技股份有限公司地址：浙江省绍兴袍江工业区三江路联系人：李岚电话：0575-88919159
（本页无正文，为《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要》之盖章页）
浙江向日葵光能科技股份有限公司
2019年5月21日