证券代码：300110 证券简称：华仁药业 公告编号：2019-057
华仁药业股份有限公司关于公司签订《债权转让协议》暨关联交易的公告
华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月16日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，公司拟筹划重大资产重组，涉及收购韩后化妆品股份有限公司（以下简称“标的公司”）股权。公司后续于2018年10月17日、2018年11月2日、2018年12月26日、2019年2月1日分别披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》、《关于重大资产重组进展暨签订<诚意金协议>的公告》及《关于重大资产重组的进展公告》等，具体内容详见公司发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。期间，国家宏观经济环境、资本市场环境等客观环境均发生了较大变化，交易双方就核心条款未能达成一致，未就具体方案最终达成正式协议，经审慎研究并与交易对方友好协商，2019年6月24日，公司决定终止筹划本次重大资产重组，并与王国安先生及韩后化妆品签署了《协议书》，就终止筹划资产重组及诚意金的退还等进行了约定，约定诚意金3,000万元以及按照中国人民银行公布的同期人民币存款基准利率为标准计算的相关利息（合称“标的债权”）应于2019年6月30日前一次性全额返还公司。公司已于2019年6月24日发布《关于终止筹划重大资产重组的公告》。截止目前公司尚未收到相关款项。
近日，公司持股5%以上股东广东永裕恒丰投资有限公司（以下简称“永裕恒丰”）与公司及王国安先生签署《债权转让协议》，由永裕恒丰为王国安先生向华仁药业代付标的债权对应款项，并最迟不晚于2019年10月31日前支付，同时永裕恒丰取得向王国安先生追索标的债权的权利。
根据上述《债权转让协议》，本次标的债权转让后，公司不再享有对应标的
债权的权利。本次交易的受让方永裕恒丰为公司5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司于2019年7月19日召开的第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司签订<债权转让协议>暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体如下：
一、关联方介绍
企业名称：广东永裕恒丰投资有限公司注册地址：广州市天河区海安路13号之一2801房法定代表人：周希俭注册资本：49,600万统一社会信用代码：914401010784084288成立日期：2013年09月04日营业期限：2013年09月04日至长期企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：企业自有资金投资;投资咨询服务;房地产开发经营;商品信息咨询服务;市场调研服务;能源技术研究、技术开发服务;企业管理咨询服务;企业财务咨询服务;资产管理(不含许可审批项目);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);物业管理。
主要财务状况：
截止2018年12月31日经审计：净资产40,591万;营业收入975万；净利润-4,565万。截止2019年3月31日未经审计：净资产39,435万；营业收入132万；净利润-1,312万。
永裕恒丰为公司持股5%以上股东，目前持有华仁药业股份119,200,000股，占华仁药业总股本比例10.08%。
二、债权转让协议的主要内容
（1） 华仁药业股份有限公司（下称“华仁药业”）
注册地址：青岛市高科技工业园株洲路187号法定代表人：周强
（2）王国安
通讯地址：广州市天河区临江大道419号2402房身份证号码：360428197703150032
（3） 广东永裕恒丰投资有限公司（下称“永裕恒丰”）
注册地址：广州市天河区海安路13号之一2801房法定代表人：周希俭第1条 各方一致同意，以本协议项下的条款和条件为前提，自本协议生效之日起四个月内，永裕恒丰将标的债权等额款项一次性全额支付至华仁药业指定的银行账户。第2条 各方一致同意，自永裕恒丰根据本协议第1条的约定将标的债权等额款项一次性全额支付至华仁药业指定的银行账户之时，永裕恒丰自华仁药业处取得标的债权，并有权向王国安先生追索标的债权等额款项，华仁药业不再享有对王国安先生的标的债权，且王国安先生确认已经明确知悉上述债权转移事项并将向永裕恒丰履行标的债权等额款项的债务偿付义务。第3条 因上述债权转让所产生的各项费用及成本由各方各自承担。
三、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易有助于标的债权相应款项的尽快回收，有效降低资金回收不确定性风险，改善公司财务状况，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2019年初至披露日公司与永裕恒丰未发生其他关联交易。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司提交的《关于公司签订<债权转让协议>暨关联交易的议案》以及债权转让协议》内容进行了事前审查，我们认为此项关联交易符合相关法律、法规以及公司章程的规定，符合公司根本利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司签订《债权转让协议》，并提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：
本次关联交易有助于标的债权相应款项的尽快回收，有效降低资金回收不确定性风险，改善公司财务状况，不会对公司财务及经营状况产生不利，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，因此，我们同意公司本次关联交易事项。
六、备查文件
1、第六届董事会第十三次（临时）会议决议；
2、第六届监事会第九次（临时）会议决议；
3、独立董事关于公司签订《债权转让协议》暨关联交易相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见；
5、债权转让协议；
华仁药业股份有限公司董事会
二〇一九年七月十九日