证券代码：300110 证券简称：华仁药业 公告编号：2019-046
华仁药业股份有限公司关于控股股东签署一致行动人协议暨公司控股股东、实际控制人
拟发生变更的提示性公告
一、本次股份转让概述
华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东广东永裕恒丰投资有限公司及永裕恒丰投资管理有限公司（以下简称“永裕恒丰投资及永裕恒丰投资管理”或“出让方”）于2019年5月7日与西安曲江文化金融控股有限公司（以下简称“原受让方”或“曲江金控”）签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》；双方及西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“现受让方”或“天授大健康”）于2019年6月27日签署了《股份转让协议的补充协议》、《表决权委托协议的补充协议》，确定受让方以及表决权委托的受托人为曲江金控设立的100%全资控制的天授大健康，本次拟转让股份数量236,442,597股，占上市公司总股本的20%，转让价格为4.8元/股。
上述交易完成后，天授大健康将持有公司236,442,597股，占上市公司总股本的20%，成为公司的控股股东，公司实际控制人将变更为西安曲江新区管理委员会。永裕恒丰投资不再持有公司股份，永裕恒丰投资管理将持有公司78,719,823股，占上市公司总股本的6.66%。且根据《表决权委托协议》及《补充协议》，永裕恒丰投资管理同意自上市公司完成董事会、监事会改选之日起，将其持有的剩余全部上市公司股票对应的表决权委托给受让方天授大健康行使，委托期限为上市公司完成董事会、监事会改选之日起36个月。
该交易已于2019年6月29日取得西安曲江新区管理委员会出具的《关于同
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
意曲江金控收购华仁药业股份有限公司20%股权及相关事宜的批复》（西曲江发〔2019〕141号）。上述内容具体详见公司于2019年5月8日、5月14日、6月27日、6月28日及6月30日发布的《关于控股股东签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-036）、《关于控股股东签署《股份转让协议的补充协议》、《表决权委托协议的补充协议》暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-043）、《关于控股股东签署股份转让协议已获西安曲江新区管理委员会批复同意的进展公告》（公告编号：2019-044）及《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》等。
二、签署一致行动人协议的基本情况
2019年7月9日，公司收到控股股东永裕恒丰投资及永裕恒丰投资管理通知，按照监管要求，转让双方因本次表决权委托事项在表决权委托期间构成一致行动关系，因此其与受让方天授大健康根据《表决权委托协议》及《表决权委托协议的补充协议》签署了《一致行动人协议》。在《一致行动人协议》有效期内，双方保证在公司董事会、股东大会会议中行使提案权、提名权、表决权等各项权利时采取相同的意思表示和一致行动。
三、《一致行动协议》的主要内容
甲方：西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）注册地址：西安曲江新区雁展路1111号莱安中心T1栋2405室执行事务合伙人及委派代表：西安曲江永徽大健康投资管理有限公司（李阳）
乙方：永裕恒丰投资管理有限公司注册地址：上海市长宁区金钟路658弄16号甲、16号乙2层A217室法定代表人：周希俭
甲乙双方经认真协商，达成协议如下：
第一条 自本协议生效之日起，任何一方向其他方书面承诺，作为公司股东及针对各自委派的董事，各方保证在公司董事会、股东大会会议中行使提案权、提名权、表决权等各项权利时采取相同的意思表示和一致行动。具体而言：
1、双方同意，在处理有关上市公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《华仁药业股份有限公司公司章程》需要由上市公司股东大会、董事会作出决议的事项时，均应采取一致行动。
2、乙方同意，本协议有效期内，将有关上市公司经营发展的重大事项向股东大会（或董事会）提出议案的权利委托甲方根据甲方的独立判断代为行使。
3、乙方同意，本协议有效期内，将行使对股东大会（或董事会）议案的表决权委托甲方根据甲方的独立判断代为行使，并对审议议案投“同意”或“反对”或“弃权”票。
4、对于非由本协议的一方或双方提出的议案，乙方同意授权甲方按照甲方的独立判断代乙方行使表决权，并对审议议案投“同意”或“反对”或“弃权”票。
5、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，如乙方委派的董事不能参加董事会时，应委托甲方委派的董事代为投票表决。
第二条 “一致行动人”的期限与《表决权委托协议》、《表决权委托协议的补充协议》有效期一致，即自本协议生效之日起至上市公司完成新一届董事会、监事会改选后36个月。期限届满后本协议自动终止。
第三条 协议生效及解除
1、本协议自双方在协议上签字盖章且《表决权委托协议》、《表决权委托协议的补充协议》生效且就甲方受让乙方及广东永裕恒丰投资有限公司在华仁药业合计20%股份事宜经有权审批机构（深圳证券交易所）出具确认函之日起生效，双方在协议期限内应完全履行协议义务，除依据本协议约定或经各方协商一致并采取书面形式外，本协议内容不得随意变更、解除。
2、本协议有效期内双方可经协商一致后解除一致行动关系和本协议；若一方因减持股份等原因导致不再持有上市公司股份时，本协议自动终止。
四、其他相关说明及风险提示
1、本次协议转让股份若最终完成，将导致公司控股股东及实际控制人发生变更。该事项尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续，最终实施情况存在不确定性。敬请投资者关注公司公告，理性投资，注意投资风险。
2、在本次协议转让的股份交割前，永裕恒丰投资及永裕恒丰投资管理将会对已质押部分股票进行解押，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
3、此事项不会对本公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、公司将持续关注本次股权转让事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），敬请投资者关注公司公告并注意投资风险。
五、备查文件
《一致行动人协议》
特此公告。
华仁药业股份有限公司
董事会二〇一九年七月九日