证券代码：300110 证券简称：华仁药业 公告编号：2019-042
华仁药业股份有限公司关于终止筹划重大资产重组的公告
华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月16日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，公司拟筹划重大资产重组，涉及收购韩后化妆品股份有限公司（以下简称“标的公司”）股权。公司后续于2018年10月17日、2018年11月2日、2018年12月26日、2019年2月1日分别披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》、《关于重大资产重组进展暨签订<诚意金协议>的公告》及《关于重大资产重组的进展公告》等。具体内容详见公司发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。期间，国家宏观经济环境、资本市场环境等客观环境均发生了较大变化，交易双方就核心条款未能达成一致，未就具体方案最终达成正式协议，经审慎研究并与交易对方友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组，上述事项经公司总裁办公会审议通过，具体情况如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
本次交易标的资产为韩后化妆品股份有限公司，标的公司主要从事护肤品等产品的研发、生产和线上线下多渠道销售。上市公司与标的公司控股股东、实际控制人王国安先生签署了《股权收购意向书》，上市公司有意向收购王国安先生及其他股东所持有标的公司股权。公司拟以现金收购或发行股份收购或发行股份及支付现金收购方式向交易对方支付对价，具体支付方式以及现金、股票支付比例以各方签订的正式协议为准。
二、本次筹划重大资产重组期间所做的主要工作及履行的信息披露义务
在本次重组筹划过程中，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关
规定开展了以下工作，并及时履行信息披露义务：
1、公司与王国安先生及转让方签署《股权收购意向书》并于2018年10月16日、10月17日发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：
2018-086、2018-087）；
2、为推进双方合作的顺利进行，公司与转让方及标的公司签署了《关于收购韩后化妆品股份有限公司相关股份之诚意金协议》（以下简称“《诚意金协议》”），公司向王国安先生支付了股权收购诚意金3,000万元，该诚意金可转为股权转让价款的一部分。各方约定自该协议生效之日起6个月内为排他期，且公司已经根据《诚意金协议》的约定向转让方指定的账户支付了诚意金人民币3,000万元（大写：叁仟万元整），并于2018年11月2日发布《关于重大资产重组进展暨签订<诚意金协议>的公告》（公告编号：2018-101）；
3、在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，对标的公司开展了尽职调查。各中介机构进场后积极履行必要的核查程序，收集相关工作底稿，对标的公司管理层、主要客户等履行必要的访谈及其他核查程序，并根据尽职调查进展情况组织召开重组工作协调会，就重组方案及可能涉及的问题进行沟通与论证，并于 2018年12月26日发布《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-110）；
4、经双方协商，公司决定暂缓推进本次重大资产重组事项，并于2019年2月1日发布《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-006）。
此外，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并上报深圳证券交易所。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因及决策程序
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极与交易对方就本次收购事项进行了沟通和协商。鉴于资本市场环境发生变化，交易双方就核心条款未能达成一致，经审慎研究并与交易对方友好协商，交易双方决定终止筹划本次重大资产重组。
2019年6月24日，经交易各方友好协商，上市公司与王国安先生、标的公司签署了《协议书》，就终止筹划资产重组及诚意金的退还等进行了约定，具体内容如下：“受让方及转让方一致同意，转让方应自本协议生效之日起至2019年6 月30日前，将受让方根据《诚意金协议》约定已支付给转让方的诚意金人民币3,000万元以及按照中国人民银行公布的同期人民币存款基准利率为标准计算的相关利息一次性全额返还至受让方指定的银行账户。除此之外，受让方和转让方为履行《意向书》及《诚意金协议》所产生的各项费用及成本由受让方及转让方各自承担。” 经公司2019 年6月24日召开的总裁办公会审议通过，决定终止本次重大资产重组。
四、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响
本次重大资产重组事项尚处于筹划阶段，公司仅与交易对方签署了股权收购意向书，交易各方未就具体方案最终达成正式协议，经交易各方友好协商后决定终止本次交易。目前，公司经营情况正常，本次终止筹划重大资产重组事项不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，未来公司将继续围绕公司战略发展规划，在发挥自身核心优势的同时进一步完善产业链布局，增强上市公司盈利能力与核心竞争力，为公司全体股东创造更大价值。
五、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、其他事项
公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
华仁药业股份有限公司
董事会
2019年6月24日