广州证券股份有限公司
关于华仁药业股份有限公司以募集资金置换预先已投入的
自筹资金的专项核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）作为华仁药
业股份有限公司（以下简称“华仁药业”、“上市公司”、“公司”）配股公开发行
股票的保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，对公司拟使
用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了核查。具体
情况如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华仁药业股份有限公司配股的批复》
（证监许可〔2017〕2319 号）核准，公司以 2018 年 1 月 31 日深圳证券交易所
收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的华仁药业总股
本 986,105,137 股为基数，按每 10 股配售 2 股的比例向全体股东配售股份。截至
2018 年 2 月 9 日止，公司实际配售股数 196,107,845 股，每股面值 1 元，每股发
行价 3.56 元，募集资金总额人民币 698,143,928.20 元，扣除各项发行费用人民币
20,024,358.45 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 678,119,569.75 元。
以上募集资金已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 2 月 9
日出具的中兴华验字（2018）第 030002 号《验资报告》验证确认。上市公司对
募集资金已建立了专户存储制度。
二、募集资金投资项目情况
根据公司配股说明书，公司本次募集资金具体用途如下：
单位：万元
项目名称 项目计划总投资额 拟使用募集资金额
偿还融资租赁款 32,646.28 32,500.00
偿还有息负债
偿还银行长期借款 1,700.00 1,700.00
补充流动资金 36,212.60 36,100.00
合计 70,558.88 70,300.00
若本次配股发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，公司将以自有资
金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会
可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投
入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司配股公开发行股票募集资金投资项目经本公司 2017 年第二次临时股东
大会审议通过。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由本公司利用自筹资金
先行投入。
自 2017 年 6 月 19 日（公司第五届董事会第二十七次（临时）会议决议通过
之日）至 2018 年 2 月 11 日期间，公司以自筹资金预先投入募集资金偿还有息负
债项目款项合计人民币 106,850,078.13 元，具体情况如下：
单位：万元
拟使用募集资 实际募集 自筹资金预先 本次募集资
项目名称
金额 资金金额 投入金额 金置换金额
偿还融资租赁款 32,500.00 10,085.01 10,085.01
偿还有息
偿还银行长期借 32,494.78
负债 1,700.00 600.00 600.00
款
合计 34,200.00 32,494.78 10,685.01 10,685.01
注：自筹资金预先投入金额为本公司自 2017 年 6 月 19 日至 2018 年 2 月 11 日期间累计
已实际支付金额。
四、董事会审议情况
2018 年 2 月 12 日召开的公司第六届董事会第六次（临时）会议审议通过了
《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集
资金 106,850,078.13 元置换已预先投入募集资金使用项目同等金额的自筹资金。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已经投入募集资金投资项目
的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》等相关法
律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有助于提高募集资金使用效
率。使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与募投项目的实施计
划相抵触，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募投资金投向损害股东
利益的情况，本次置换符合公司发展需要，符合维护全体股东利益的需要。
全体独立董事一致同意公司使用募集资金 106,850,078.13 元置换已预先投入
募集资金使用项目的自筹资金。
六、监事会意见
2018 年 2 月 12 日召开的公司第六届监事会第三次（临时）会议审议通过了
《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集
106,850,078.13 元置换公司预先已投入募集资金使用项目的自筹资金。
七、会计师事务所鉴证意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次使用募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《华仁药业股份有限公司募
集资金置换专项鉴证报告》（中兴华核字（2018）第 030006 号）认为：公司管理
层编制的募集资金置换专项报告符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》的有关规定，在所有重大方面反映了公司截至 2018 年 2
月 11 日止的先期投入情况。
八、保荐机构的核查意见
保荐机构就本次募集资金置换已投入自筹资金事项查阅了相关凭证、董事会
会议资料、监事会会议资料及独立董事意见等，认为：上市公司本次以募集资金
置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金事项已经第六届董事会第六次（临
时）会议和公司第六届监事会第三次（临时）会议审议通过；独立董事、监事会
均发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证意见，履行了必要的审批
程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等相关规定要求。
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金事项，未
违反募集资金使用项目的相关承诺，不影响募集资金使用项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
本保荐机构将持续关注募集资金后续使用情况，督促公司履行相关决策程序
和信息披露义务。
基于以上意见，保荐机构对上市公司本次以募集资金置换预先已投入募集资
金使用项目的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于华仁药业股份有限公司以募集资
金置换预先已投入的自筹资金的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张国勋 武 健
广州证券股份有限公司
2018 年 2 月 13 日
