证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2019-070
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产相关各方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“新开源”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会的《关于核准博爱新开源医疗科技集团股份有限公司向芜湖长谦投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]848号）核准。具体内容详见2019年5月8日公司发布的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2019-053）。
截至本公告披露日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户手续及相关工商变更登记，交易对方合计持有的博爱新开源生物科技有限公司83.74%股权，已变更登记至上市公司名下。上市公司已持有博爱新开源生物科技有限公司100%的股权。具体内容详见公司于2019年5月27日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告》（公告编号：
2019-063）
本次重组中，相关各方所做的重要承诺或说明具体如下（本公告中的简称与公司于2019年5月8日在巨潮资讯网披露的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺方保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 就上述1-4项内容，承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担相应的法律责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 芜湖长谦等6名交易对方 | 1、本企业/本人及新开源生物已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息、说明及确认均真实、准确、及时和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本企业/本人及新开源生物所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息及账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息及账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司实际控制人 | 1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司、企业与公司及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本人及本人投资或控制的其他企业与上市公司之间未来将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本人在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时将主动履行回避义务，对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、本人及本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或提供任何形式资金支持。 |
| 芜湖长谦等6名交易对方 | 1、本企业/本人及本企业/本人投资或控制的其他企业与上市公司之间未来将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本企业/本人在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时将主动履行回避义务，对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 2、本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益； 3、本企业/本人及本企业/本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业/本人及本企业/本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或提供任何形式资金支持。 |
（三）关于守法情况的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函签署之日，承诺方最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 2、承诺方最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 3、承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、承诺方最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 5、承诺方不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 6、承诺方不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 |
| 芜湖长谦等6名交易 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业及相应主要管理人员、实际控制人/本人最近5年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本企业及相应主要管理人员/本人最近5年未受到与证券市场无关的行政处罚； |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 2、截至本承诺函出具之日，本企业及相应主要管理人员/本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本企业/本人不存在不良记录，也不存在其他任何违法违规行为； 4、截至本承诺函出具之日，本企业、本企业控股企业及相应董事、监事、高级管理人员/本人不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 5、截至本承诺函出具之日，本企业、本企业控股企业及相应董事、监事、高级管理人员、实际控制人/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规（含内幕交易）被立案调查的情形，也未受过任何刑事处罚。 |
（四）关于股份锁定的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 芜湖长谦等6名交易对方 | 1、因发行股份购买资产取得的上市公司的股份锁定承诺 若本企业/本人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则基于本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；若本企业/本人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则基于本次交易所取得的上市公司新增股份自上市之日起12个月内不得转让。 本企业/本人用于认购上市公司股份资产的“持续拥有权益的时间”是指自标的公司股权过户至本企业/本人名下之日起，至标的公司股权按照适用法律规定的程序过户至上市公司名下以及本次交易上市公司发行的股份登记在本企业/本人名下之日止。 2、其他股份锁定承诺 若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 本次发行完成后，本企业/本人由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。 本次发行完成后，若本企业/本人委派人员成为上市公司董事、监事、高级管理人员或法律法规规定的其他情形，本企业/本人同意遵守中国现行法律法规和中国证监会关于股份锁定期的其他相关规定。 本次发行股份的最终限售期由上市公司股东大会授权其董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，本企业/本人承诺并同意无条件接受。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本企业/本人不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 市公司董事会，由上市公司董事会代发行对象向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 |
（五）关于资产权利完整、关联关系及保持上市公司独立性的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 芜湖长谦等6名交易对方 | 1、本企业保证标的公司自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。截至本承诺函出具之日，本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，出资均系自有或自筹资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2、截至本承诺函出具之日，本企业直接或间接持有的标的公司的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本企业持有标的公司股权存在争议或潜在争议的情况。 3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司之间不存在关联关系。 4、截至本承诺函出具之日，除芜湖长谦合伙人长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）同时也是交易对方天津同历的有限合伙人、天津同历有限合伙人李鹏与赵天为母子关系之外，交易对方之间不存在关联关系。 5、截至本承诺函出具之日，本企业/本人与本次重大资产重组项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。 6、本次交易完成前，标的公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业完全独立。 7、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 |
（六）关于避免同业竞争的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 芜湖长谦等6名交易对方、上市公司实际控制人 | 1、截至本承诺函出具日，除已披露的和在上市公司及其下属企业（如有）任职并以上市公司及其下属企业的名义开展业务外，本企业/本人（包括本企业/本人直系亲属和配偶，下同）及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本企业/本人全资、控股公司及本企业/本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与上市公司及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与上市公司及其下属企业存在同业竞争的情形。 2、本企业/本人承诺，在今后的业务中，本企业/本人不与上市公司及其下属企业进行同业竞争，即： （1）本企业 /本人及本企业 /本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对上市公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。 （2）如上市公司及其下属企业进一步拓展其业务范围，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与上市公司及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但上市公司及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到新开源或上市公司经营，以避免同业竞争。 （3）若有第三方向本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或本企业/本人及本企业 /本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与上市公司及其下属企业业务有竞争或者上市公司有能力、有意向承揽该业务的，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知上市公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由上市公司及其下属企业承接。 3、如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司将在上市公司及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如上市公司及其下属企业进一步提出受让请求，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让上市公司及其下属企业。 4、本企业/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 |
（七）关于不存在向交易对方保证投资本金及收益的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司股东王东海、王坚强、杨海江、方华生 | 本人作为博爱新开源医疗科技集团股份有限公司股东之一，不可撤销的作出如下承诺： 除已披露的与交易对方分别签署的《融资与收购框架协议》之外，本人未向交易对方承诺保证投资本金及收益或其他类似安排或达成类似协议，也未通过本人控制的主体向交易对方承诺保证投资本金及收益或其他类似 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 安排或达成类似协议。 本人在此承诺并保证，本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。若本人违反上述任一承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。 |
截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会2019年6月17日