证券代码：300108 证券简称：吉药控股 公告编号：2019-077
吉药控股集团股份有限公司关于公司及公司董事长为全资子公司、参股公司向银行申请综
合授信额度提供担保暨关联交易的公告
重要内容提示
●本次担保基本情况：
公司全资子公司通化双龙硅材料科技有限公司（以下简称“通化双龙”）拟向哈尔滨银行股份有限公司大连分行申请授信额度不超过人民币10,000万元。公司以持有通化双龙全部股权质押给哈尔滨银行股份有限公司大连分行。公司同意为上述授信业务提供连带责任保证担保，同时公司董事长孙军提供连带责任保证担保，担保期限1年。
公司参股公司吉林海通制药有限公司（以下简称“海通制药”）拟向哈尔滨银行股份有限公司大连分行申请授信额度不超过人民币10,000万元。海通制药以土地及房产作为抵押担保。公司同意为上述授信业务提供连带责任保证担保，同时公司董事长孙军提供连带责任保证担保，担保期限1年。
2019年7月19日，吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司及公司董事长为全资子公司通化双龙硅材料科技有限公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》、《关于公司及公司董事长为参股公司吉林海通制药有限公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》。主要内容如下：
一、本次关联交易情况概述
1、关联交易事项
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足全资子公司日常经营与业务发展需要，通化双龙硅材料科技有限公司（以下简称“通化双龙”）拟向哈尔滨银行股份有限公司大连分行申请授信额度不超过人民币10,000万元。公司以持有通化双龙全部股权质押给哈尔滨银行股份有限公司大连分行。公司同意为上述授信业务提供连带责任保证担保，同时公司董事长孙军提供连带责任保证担保，担保期限1年。公司参股公司吉林海通制药有限公司（以下简称“海通制药”）拟向哈尔滨银行股份有限公司大连分行申请授信额度不超过人民币10,000万元。海通制药以土地及房产作为抵押担保。公司同意为上述授信业务提供连带责任保证担保，同时公司董事长孙军提供连带责任保证担保，担保期限1年。
2、关联关系
鉴于孙军先生为公司法定代表人、董事长兼总经理，持有公司股份127,388,759股,占公司总股本的19.13%,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，孙军先生为公司之关联自然人，本次担保构成关联交易。
本次申请贷款事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、关联交易的定价
孙军先生为公司提供担保不收取担保费，也不要求公司提供反担保。
4、董事会表决情况
2019年7月19日，吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司及公司董事长为全资子公司通化双龙硅材料科技有限公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》、《关于公司及公司董事长为参股公司吉林海通制药有限公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，非关联董事审议通过该议案。根据公司章程的规定，本议案尚需提交股东大会表决。
二、被担保人基本情况
（一）通化双龙硅材料科技有限公司
1、基本情况
成立时间：2017年9月7日
注册地点：吉林省通化市二道江区铁厂镇
注册资本：500万元人民币法定代表人：卢忠奎企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)公司经营范围：硅材料科技研发、生产及销售；精细化工产品（不含危险品）生产、销售；进出口贸易；货物运输、仓储（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、被担保方财务状况
截止2018年12月31日,通化双龙的资产总额为37,693.00万元，负债总额4,449.17万元,净资产33,243.83万元,营业收入10,523.12万元，利润总额1,005.71万元，净利润851.78万元。（经审计）
截止2019年3月31日,通化双龙的资产总额为39,174.87万元，负债总额4,697.99万元,净资产34,476.89万元,营业收入2,992.92万元，利润总额218.89万元，净利润186.06万元。（未经审计）
（二）吉林海通制药有限公司
1、基本情况
成立时间：2000年4月30日
注册地点：辉南县朝阳镇永康路18号
注册资本：18125万元人民币
法定代表人：孙国安
企业类型：其他有限责任公司
公司经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂（含口服液）、丸剂（蜜丸、
水蜜丸、水丸）、酒剂、酊剂、糖浆剂、煎膏剂生产和销售；保健食品生产和
销售；医药技术咨询服务；医药技术转让；医药科技成果转让；社会经济咨
询（不含金融、证券、期货投资咨询及中介）（（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、被担保方财务状况
截止2018年12月31日,海通制药的资产总额为91,684万元，负债总额22,489万元,净资产69,195万元,营业收7,778万元，利润总额5,535万元，净利润4,152万元。（经审计）
截止2019年3月31日,海通制药的资产总额为92,291万元，负债总额21,915万元,净资产 70,375万元,营业收入2,935万元，利润总额1,574万元，净利润1,181万元。（未经审计）
三、担保协议的主要内容
目前，公司、孙军先生尚未签署相关担保协议，其将根据哈尔滨银行股份有限公司大连分行的要求，与上述银行签订最终的担保协议，具体内容以上述银行提供的标准协议为准。
四、对公司的影响
上述关联担保是基于下属公司实际经营情况及现金流状况的综合考虑，有助于公司后续的资金使用规划，有利于更好地支持公司业务拓展，符合公司长远战略规划，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、独立董事独立意见
1、本次担保对象为公司全资子公司、参股公司，其信誉及经营状况正常，公司能够对其经营进行有效的监督与管理，风险可控。本次担保决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本次担保对公司的正常经营不构成重大影响，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司董事长孙军先生为通化双龙硅材料科技有限公司、吉林海通制药有限公司提供连带保证责任担保，不收取任何担保费用，不需要公司提供反担保，体现了董事长对公司及下属公司、参股公司的支持。
3、公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。
六、历史关联交易及担保情况
截止本公告披露之日，公司累计担保总额（含上述担保额)不超过人民币204,100万元，占公司最近一期经审计净资产的92.45%，以上担保均为公司对全资子公司金宝药业、普华制药、亚利大胶丸、通化双龙、孙公司克胜药业、利君康源以及参股公司海通制药的担保，无逾期担保情况。
截止本公告披露之日至过去的12个月内，孙军先生为公司提供担保金额78,000万元，关联交易达到78,000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产的35.33%。
特此公告。
吉药控股集团股份有限公司
董事会2019年7月19日