证券代码：300107 证券简称：建新股份 公告编号：2018-49
河北建新化工股份有限公司关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的公告
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为273.1万份，占公司总股本比例为0.5%；
本次可上市流通的限制性股票数量为73.00万股，占公司总股本的比例为0.13%。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、本次行权/解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。
4、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”）2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售的条件已满足，经第四届董事会第十三次会议审议通过，目前公司102名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为273.1万份，公司7名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为73.00万股。现对相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序1、2017年8月1日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于<河北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《激励计划（草案）》”）>及其摘要的议案》、《关于<河北建新化
工股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年8月1日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于<河北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<河北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年8月2日至2017年8月11日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月24日，公司监事会发表了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年8月29日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<河北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<河北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月13日，公司召开第四届董事会第五次会议，第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年11月27日，公司召开第四届董事会第七次会议，第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次暂缓授予激励对象进行了核实。
7、2018年9月10日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权
行权价格的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》，并于当日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了上述议案，监事会对公司激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明2017年年度权益分派方案已经2018年4月23日召开的2017年年度股东大会审议通过，并于2018年5月17日披露了《2017年年度权益分派实施公告》（2018-029）。公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本546,728,522股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金。
鉴于公司2017年年度权益分派方案实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划（草案）》的相关规定应对授予权益价格进行调整，调整后，公司2017年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由7.15元/股调整为7.00元/股。
三、董事会关于满足激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件的说明
1、等待/锁定期已届满根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的股票期权/限制性股票自股权登记完成之日起12个月为股票期权/限制性股票的等待期/锁定期，自股权登记之日起12个月后的首个交易日起至股权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除限售所获总量的50%。截至2018年9月25日，公司首次授予的股票期权/限制性股票等待期/锁定期已届满。
2、满足行权/解除限售条件情况的说明
| 行权/解除限售条件 | 是否达到行权/解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部 | 公司未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。 |
| 控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形 | |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。 |
| 3、公司业绩考核要求 相比2016年，2017年净利润增长率不低于30%。以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。 | 公司2017年扣除非经常性损益的净利润为8,080.1万元；相比2016年增长率为279.44%，满足行权/解除限售条件。 |
| 4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 | 除2名激励对象因个人原因离职，其余激励对象绩效考核均达到考核要求，满 |
综上所述，董事会认为公司2017年股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足，同意达到考核要求的102名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为273.1万份；7名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为73.00万股。
四、激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售安排1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票数量
足行权/解除限售条件。
职务
| 职务 | 股票期 权数量 （万份） | 占首次授予期权总数的比例 | 本期可行权数量（万份） | 剩余未行权数量（万份） |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员 （102人） | 546.2 | 100% | 273.1 | 273.1 |
| 合计 | 546.2 | 100% | 273.1 | 273.1 |
3、首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 本期可解除限售数量（万股） | 剩余未解除限售数量（万股） |
| 王吉文 | 副总经理 | 26 | 10.88% | 13 | 13 |
| 徐光武 | 副总经理 | 28 | 11.72% | 14 | 14 |
| 宋国民 | 副总经理 | 20 | 8.37% | 10 | 10 |
| 彭建民 | 董事会 秘书 | 14 | 5.86% | 7 | 7 |
| 中层管理人员（3人） | 58 | 24.28% | 29 | 29 |
| 合计 | 146 | 61.09% | 73 | 73 |
注：
（1）激励对象宋国民先生于2018年6月11日经公司第四届董事会第第十一次会议审议通过的《关于聘任公司副总经理的议案》，被聘任为公司副总经理。
（2）激励对象中王吉文先、徐光武先生、宋国民先生、彭建民先生为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
4、本次可行权股票期权的行权价格为7.00元/股。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
5、本次股票期权行权期限：2018年9月13日起至2019年9月12日止。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
7、本次行权方式为自主行权。
五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
2017年股权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权股票共计273.1万份，如果全部行权，公司股本总额将增加273.1万股，股本的增加将会影响公司2018年基本每股收益，但影响较小。
在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权
数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积-股本溢价”。
六、行权专户资金的管理和使用计划公司2017年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权所募集资 金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
八、不符合条件的股票期权处理方式激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
九、2017年股权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次可行权的激励对象为102人，可行权股票期权为273.1万份。根据公司2017年的年度财务报告，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为87,075,651.70元，基本每股收益为0.1593元；以截止公司2017年12月31日公司总股本546,728,522股为基数测算，如果上述期权全部行权，公司2017年的年度基本每股收益相应摊薄到0.1517元，本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。
公司选择Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值，并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。
十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2017年度业绩满足公司激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，102名激励对象第一个行权期绩效考核合格，7名激励对象第一个解除限售期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解除限售资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员
会一致同意公司为102名激励对象办理第一个行权期的273.1万份股票期权的行权手续，7名激励对象办理第一个解除限售期的73.00万股限制性股票的的解除限售手续。
十一、独立董事意见公司层面2017年度业绩已达到考核目标，且授予的109名激励对象个人考核结果均为优秀，根据《激励计划（草案）》等规定的行权/解除限售条件，公司股权激励计划首次授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期的行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《激励计划（草案）》中规定的不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售符合《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。同意公司为102名激励对象办理第一个行权期的273.1万份股票期权的行权手续，7名激励对象办理第一个解除限售期的73.00万股限制性股票的解除限售手续。
十二、监事会意见公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司102名激励对象行权资格及7名激励对象解除限售资格合法有效，满足《激励计划（草案）》设定的首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，同意公司为102名激励对象办理第一个行权期的273.1万份股票期权的行权手续，7名激励对象办理第一个解除限售期的73.00万股限制性股票的的解除限售手续，本次期权行权采用自主行权模式。
十三、律师法律意见书结论性意见北京金诚同达律师事务所对本次激励计划注销部分股票期权出具法律意见书，认为：激励计划首次授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足，公司董事会关于本激励计划首次授予部分第一个行权期行权及限制性股票解除限售的安排，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》
的规定。
十四、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京金诚同达律师事务所关于河北建新化工股价有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、股票期权行权价格调整以及行权、解除限售事项的的法律意见书。
特此公告!
河北建新化工股份有限公司
董 事 会二〇一八年九月十日