乐视网信息技术(北京)股份有限公司
独立董事郑路关于公司第三届董事会第五十次会议相关事项
的独立意见
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及《公司章程》等有关规定,本人郑路作为乐视网信息技术(北京)股份有限公
司(以下简称“乐视网”或“公司”)独立董事,基于独立判断的立场,本着对公司、
全体股东负责的态度,秉持实事求是的原则,现就公司于 2017 年 11 月 20 日召
开的第三届董事会第五十次会议相关事项发表独立意见如下:
一、《关于乐视致新电子科技(天津)有限公司拟向天津嘉睿汇鑫企业管
理有限公司申请借款 5 亿元的议案》
为满足公司运营及业务发展需要,公司控股子公司乐视致新电子科技(天津)
有限公司(以下简称“乐视致新”)拟向天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司(以下简
称“天津嘉睿”)借入人民币500,000,000元整,用于补充乐视致新日常流动资金。
借款期限为出借方支付的首笔借款金额实际到账之日起一年,借款利率为每年10%
(单利),还款时本息按照实际借款天数计算(实际借款天数为每笔借款金额到
账之日(含)起至借款方偿还借款金额(含)所包含的天数,借款为分笔支付的,
每笔单独计算)。
公司董事会审议上述借款关联交易事项时,关联董事孙宏斌先生、刘淑青女
士进行了回避,审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本
次交易符合公司经营发展的实际要求,对公司未来的成长发展有益。本次交易的
借款利率参照银行等金融机构同期贷款基准利率水平确定,公司承担的融资成本
符合市场利率标准,利息费用公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情
况,亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。因此,本人
同意此借款事项,并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
二、《关于乐视网信息技术(北京)股份有限公司拟向天津嘉睿汇鑫企业
管理有限公司申请借款 12.9 亿元的议案》
乐视网拟向天津嘉睿借入人民币1,290,000,000元,用于偿付公司即将到期的
借款,为公司提供资金支持。借款期限为出借方支付的首笔借款金额到账之日起
一年,借款利率为每年10%(单利),还款时本息按照实际借款天数计算(实际
借款天数为每笔借款金额到账之日(含)起至借款方偿还借款金额(含)所包含
的天数,借款为分笔支付的,每笔单独计算)。
公司董事会审议上述借款关联交易事项时,关联董事孙宏斌先生、刘淑青女
士进行了回避,审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本
次交易符合公司经营发展的实际要求,对公司未来的成长发展有益。本次交易的
借款利率参照银行等金融机构同期贷款基准利率水平确定,公司承担的融资成本
符合市场利率标准,利息费用公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情
况,亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。因此,本人
同意此借款事项,并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
三、《关于为控股子公司提供担保的议案》
在上述《关于乐视致新电子科技(天津)有限公司拟向天津嘉睿汇鑫企业管
理有限公司申请借款5亿元的议案》中,为保障天津嘉睿作为债权人项下权利的
实现,乐视致新将其持有的乐视投资管理(北京)有限公司(以下简称“乐视投
资”)100%股权及其派生权益质押给天津嘉睿,乐视致新担保的主债权为《借款
合同1》中天津嘉睿享有的全部债权人民币500,000,000元。
此外,公司以持有的霍尔果斯乐视新生代文化传媒有限公司(以下简称“乐
视新生代”)100%股权、重庆乐视小额贷款有限公司(以下简称“重庆小贷”)100%
股权、乐视体育文化产业发展(北京)有限公司(以下简称“乐视体育”)6.47%
股权质押给天津嘉睿,公司担保的主债权为上述借款事项中天津嘉睿享有的部分
债权人民币 200,000,000 元。同时乐视致新自愿以所有权人的身份并且以股权质
押形式将持有的乐视致新电子科技(北京)有限公司(以下简称“乐视致新电子
科技北京”)100%股权及其派生权益、乐视致新电子科技(重庆)有限公司(以
下简称“乐视致新电子科技重庆”)100%股权及其派生权益、乐视致新电子商务
(北京)有限公司(以下简称“乐视致新电子商务”)100%股权及其派生权益向
乐视网提供反担保,担保主债权金额人民币 200,000,000 元。
经审议,本人认为:
1、公司为控股子公司提供担保事项时,关联董事孙宏斌先生、刘淑青女士
进行了回避,审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规
定。乐视致新系公司控股子公司,担保风险可控,本次担保可缓解乐视
致新的资金压力,有利于促进公司大屏生态业务的持续稳定发展,符合
公司利益,没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益,表决程
序合法、有效。
2、该议案需审计、评估并经股东大会审议通过后生效,存在股东大会审议
不通过的风险。
3、公司以所持子公司股权对外提供担保或反担保,同时子公司乐视致新以
其子公司股权为乐视网提供反担保,如若债务到期无法偿还,公司将面
临被担保方因不能足额、按时偿还债务,由公司清偿债务或存在无法清
偿导致担保资产被依法处置的风险。 同时,公司也将努力通过处置其他
资产筹款偿还、借款展期、债务重组等方式处理相关债务或担保事项,
但如果不能通过其他方式筹款或达成还款延期、债务重组等情形,公司
将面临子公司实际控制人发生变更的风险。此外,乐视致新为上市公司
智能电视业务的经营主体,如出现因处置乐视致新股权导致公司不再具
备控制权,智能电视为公司主要业务存在不确定性。
综上,本人同意此担保事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、《关于为公司借款提供反担保暨关联担保的议案》
为满足公司运营及业务发展需要,公司向金融机构申请借款用于补充公司日
常经营管理需求。融创房地产集团有限公司(以下简称“融创房地产”)为公司提
供连带责任保证担保,担保总金额不超过人民币3,000,000,000元,同时,公司以
持有乐视致新26.7702%股权及其派生权益为融创房地产提供反担保,担保总金额
不超过人民币3,000,000,000元。
经审议,本人认为:
1、公司董事会审议为公司借款提供反担保暨关联担保事项时,关联董事孙
宏斌先生、刘淑青女士进行了回避,审议和表决程序符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定。本次反担保可缓解乐视网资金压力,有利于
促进公司业务的续稳定发展,本人认为该事项风险可控,符合公司利益,
没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益,表决程序合法、有
效。
2、该议案需审计、评估并经股东大会审议通过后生效,存在股东大会审议
不通过的风险。
3、公司以所持子公司股权对外提供担保或反担保,同时子公司乐视致新以
其子公司股权为乐视网提供反担保,如若债务到期无法偿还,公司将面
临被担保方因不能足额、按时偿还债务,由公司清偿债务或存在无法清
偿导致担保资产被依法处置的风险。 同时,公司也将努力通过处置其他
资产筹款偿还、借款展期、债务重组等方式处理相关债务或担保事项,
但如果不能通过其他方式筹款或达成还款延期、债务重组等情形,公司
将面临子公司实际控制人发生变更的风险。此外,乐视致新为上市公司
智能电视业务的经营主体,如出现因处置乐视致新股权导致公司不再具
备控制权,智能电视为公司主要业务存在不确定性。
综上,本人同意此担保事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(以下无正文)