证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2019-042
厦门乾照光电股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2019年6月7日（星期五）上午11:00以通讯会议的方式在公司会议室召开。会议通知于2019年6月2日以电子邮件等方式发至全体董事，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事实际出席3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长金张育先生主持，公司监事、高级管理人员等相关人员列席了会议。
会议以书面投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，由于公司激励计划中原激励对象王花枝女士及汪洋先生因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格，其已获授但尚未解除限售部分限制性股票将予以回购注销，另鉴于公司2018年度业绩未达到规定的首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，同时，因当前宏观经济、市场环境等发生了较大变化，公司股票价格波动较大，继续实施本次股权激励将很难实现对激励对象的预期激励效果。因此，为充分落实股权激励计划的利益共享，保护员工、公司及股东的合法权益，结合公司实际情况及未
来发展规划，董事会同意终止实施2017年限制性股票激励计划，并对所有激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票共计12,087,500股进行回购注销。针对上述事项，公司独立董事发表了独立意见、律师出具了相应法律意见书，监事会审议了此议案。
具体内容请详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告》（公告编号：2019-044）。
董事金张育先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：7名与会董事，1票回避，5票同意，1票反对，0票弃权，获得通过。
董事商敬军先生对该议案投反对票，理由如下：对目前开董事会的时机表示不认可。原因是基于近三年来公司的情况需要有一个反思，1、发行可转债被否；2、资产并购受阻放弃；3、高管股权激励触发回购。综上情况，建议管理层需要总结经验分析得失，更好更高效的管理运作，在行业困难期能逆流而上，把公司做成行业龙头企业，成为一家优秀的上市公司。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》
鉴于公司激励计划中原激励对象王花枝女士及汪洋先生因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格，其已获授但尚未解除限售部分限制性股票将予以回购注销，另鉴于公司2018年度业绩未达到规定的首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，同时，因当前宏观经济、市场环境等发生了较大变化，公司股票价格波动较大，继续实施本次股
权激励将很难实现对激励对象的预期激励效果。因此，公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划，并对所有激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票共计12,087,500股进行回购注销。回购注销办理完成后，公司总股本由719,603,311股变更为707,515,811股，注册资本由719,603,311元变更为707,515,811元。
综上，需对《公司章程》相关条款进行相应修订，并授权公司董事会办理注册资本变更、修订《公司章程》及工商变更登记等相关事宜。章程变更具体内容如下：
| 条款 | 原章程内容 | 修改后内容 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币71,960.3311万元。 | 公司注册资本为人民币70,751.5811万元。 |
| 第二十条 | 公司股份总数为71,960.3311万股。 | 公司股份总数为70,751.5811万股。 |
表决结果：7名与会董事，6票同意，1票反对，0票弃权，获得通过。
董事商敬军先生对该议案投反对票，反对意见同决议一所述。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于向全资子公司委派执行董事及总经理的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《子公司管理制度》等相关法律法规，公司董事会审议同意委派刘兆先生（简历附后）担任江西乾照照明有限公司执行董事及总经理。
公司独立董事就此事项发表了明确的同意意见，具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：7 名与会董事，6 票同意，1 票反对，0 票弃权，获得通过。
董事商敬军先生对该议案投反对票，反对意见同决议一所述。
四、审议通过《关于提议召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》经审议，公司董事会同意召开公司 2019 年第二次临时股东大会，提请股东大会审议批准第四届董事会第十六次会议审议通过的需由股东大会审议批准的议案。同时，授权公司董事会秘书确定公司临时股东大会的具体召开日期，并根据相关规定发出股东大会通知。
表决结果：7名与会董事，6票同意，1票反对，0票弃权，获得通过。董事商敬军先生对该议案投反对票，反对意见同决议一所述。
特此公告！
厦门乾照光电股份有限公司董事会
2019年6月7日
附：
刘兆，男，1980年出生，中国国籍，未拥有境外永久居留权，本科学历。历任安徽三安光电外延部课长、乾照光电外延部经理，现任乾照光电蓝绿事业部总经理、江西乾照光电有限公司总经理、南昌乾洪光电有限公司执行董事兼总经
理、公司副总经理。
截至本公告日，刘兆先生为2017年限制性股票激励计划授予对象，共授予700,000股，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。