大连智云自动化装备股份有限公司
证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2018-059
大连智云自动化装备股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）持有昆山捷云智能
装备有限公司（以下简称“昆山捷云”）60%的股权，公司拟将所持昆山捷云 15%
的股权以 105 万元转让给北京恒昌世通机械销售有限公司（以下简称“恒昌世
通”），将所持昆山捷云 17%的股权以 119 万元转让给昆山捷云原自然人股东易勇
军，将所持昆山捷云 13%的股权以 91 万元转让给昆山捷云原自然人股东袁海群，
本次交易完成后，公司将持有昆山捷云 15%的股权。
2018 年 7 月 16 日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，独立董事对该
事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司分别与交易各方签署了相关《股权
转让合同》。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》
等有关规定，本次交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议，不需要经
过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、恒昌世通
名 称：北京恒昌世通机械销售有限公司
统一社会信用代码：911101056900028465
类 型：有限责任公司(自然人独资)
住 所：北京市朝阳区望京东园 523 号楼 20 层 12003
法定代表人：徐晓波
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大连智云自动化装备股份有限公司
注册资本：100 万元
成立日期：2009 年 05 月 26 日
营业期限：2009 年 05 月 26 日至 2029 年 05 月 25 日
经营范围：销售机械设备、电子产品、五金交电、建筑材料、化工产品(不
含危险化学品)、日用品；技术推广服务；会议服务；投资咨询；货物进出口；
代理进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务状况（经审计）：截至 2017 年 12 月 31 日，恒昌世通总资产为 3,396.11
万元，净资产为-43.02 万元；2017 年度，恒昌世通营业收入为 3,212.55 万元，净
利润为 3.63 万元。
恒昌世通未持有公司股份，与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系。
2、自然人易勇军
易勇军，男，中国国籍，身份证号：513029197209******，住址：上海市虹
口区。易勇军未持有公司股份，与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系。
3、自然人袁海群
袁海群，男，中国国籍，身份证号：310109195603******，住址：上海市杨
浦区。袁海群未持有公司股份，与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
名 称：昆山捷云智能装备有限公司
统一社会信用代码：91320583MA1MJB2W79
类 型：有限责任公司
住 所：昆山市玉山镇晨丰东路 139 号
法定代表人：易勇军
注册资本：1000 万元
成立日期：2016 年 4 月 20 日
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大连智云自动化装备股份有限公司
营业期限：2016 年 4 月 20 日至 2046 年 4 月 19 日
经营范围：智能设备、自动化设备的设计、生产、销售；自动化设备科技领
域内的技术咨询及技术服务；机械设备领域内的技术开发、技术服务及技术咨询；
货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）交易标的股权结构
本次转让前各股东持有的股权比例如下：
认缴出资额
序号 股东名称 股权比例（%）
（万元）
1 大连智云自动化装备股份有限公司 600.00 60.00
2 上海狄瑟实业发展有限公司 150.00 15.00
3 上海资玮通投资管理合伙企业(有限合伙) 100.00 10.00
4 易勇军 120.00 12.00
5 袁海群 20.00 2.00
6 刘成英 10.00 1.00
（三）交易标的主要财务数据
单位：人民币万元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 4 月 30 日
指标
（经审计） （经审计）
资产总额 1,457.27 2,426.36
负债总额 1,087.32 2,403.70
净资产 369.95 22.66
应收款总额 89.69 32.57
2017 年度 2018 年 1 月-3 月
指标
（经审计） （经审计）
营业收入 566.67 0.00
营业利润 -167.06 -289.41
净利润 -167.06 -289.41
经营活动产生的现金流量净额 -347.59 -28.85
上述昆山捷云财务数据已经具有证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合
伙）予以审计，并出具了立信中联审字[2018]D-0794，[2018]D-0795 号审计报告。
（四）交易标的其他情况
1、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重
大争议、诉讼或者仲裁事项等有关事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
2、不存在公司为昆山捷云提供担保、委托昆山捷云理财，以及昆山捷云占
用公司资金等方面的情况。
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（五）交易标的评估情况
具有证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对昆山捷云财
务数据进行了审计，并出具了立信中联审字[2018]D-0794，[2018]D-0795 号审计
报告；主要财务数据参见“三、（三）交易标的主要财务数据”的相关内容。
根据具备证券业务资格的评估机构北京中天和资产评估有限公司出具的《资
产评估报告》（中天和[2018]评字第 80009 号），以 2018 年 4 月 30 日为资产评估
基准日，昆山捷云股东全部权益评估价值为人民币 513.00 万元，比账面价值 22.66
万元增值 490.34 万元，增值率 2163.90%。
经交易各方协商后决定以昆山捷云的审计报告和评估报告作为本次股权转
让作价的参考依据，昆山捷云 45%股权作价人民币 315 万元。
四、交易协议的主要内容
（一）公司与恒昌世通签署的《股权转让合同》
甲方（转让方）：大连智云自动化装备股份有限公司
乙方（受让方）：北京恒昌世通机械销售有限公司
1、甲方同意将其持有的昆山捷云 15%的股权以合计 105 万元人民币的价格
转让给乙方。乙方同意在本合同生效之日起 30 个工作日内，用自有资金以现金
（或银行转账）的方式向甲方一次性支付全部股权转让款。
2、双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用及税金由
各方依法承担。
3、本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、甲方相关
权力部门审议通过标的股权转让事项之日起生效。
（二）公司与易勇军签署的《股权转让合同》
甲方（转让方）：大连智云自动化装备股份有限公司
乙方（受让方）：易勇军
1、甲方同意将其持有的昆山捷云 17%的股权以合计 119 万元人民币的价格
转让给乙方。双方一致同意股权转让价款分 3 期支付，第 1 期 40 万元乙方在本
合同生效之日起 30 日内支付，第 2 期 40 万元在 2018 年 12 月 30 日之前支付，
第 3 期 39 万元在 2019 年 6 月 30 日之前支付。
2、双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用及税金由
各方依法承担。
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3、本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、甲方相关
权力部门审议通过标的股权转让事项之日起生效。
（三）公司与袁海群签署的《股权转让合同》
甲方（转让方）：大连智云自动化装备股份有限公司
乙方（受让方）：袁海群
1、甲方同意将其持有的昆山捷云 13%的股权以合计 91 万元人民币的价格转
让给乙方。双方一致同意股权转让价款分 3 期支付，第 1 期 31 万元乙方在本合
同生效之日起 30 日内支付，第 2 期 30 万元在 2018 年 12 月 30 日之前支付，第
3 期 30 万元在 2019 年 6 月 30 日之前支付。
2、双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用及税金由
各方依法承担。
3、本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、甲方相关
权力部门审议通过标的股权转让事项之日起生效。
五、交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成
新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
本次股权转让伴随有昆山捷云董事会、监事的调整，公司不再委派董事、监
事。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司本次转让昆山捷云股权，是综合考虑公司未来的产品战略规划和业务布
局，以及昆山捷云实际经营情况做出的审慎决定，转让股权所得款项将用于补充
流动资金。本次交易完成后，公司各业务板块主营产品线将更加明晰，有利于公
司组织架构、业务划分的清晰化，实现业务板块整合统一管理，有利于提高公司
运营效率与质量，降低管理成本与风险，符合公司未来战略发展规划，促进公司
持续、健康、快速发展。
本次交易完成后，昆山捷云将成为公司的参股公司，不再纳入合并报表范围。
鉴于昆山捷云目前的营业收入和利润占公司的比重较低，本次股权转让对公司的
业务发展、财务状况、经营成果及可持续经营能力不会构成重大不利影响，不会
损害公司及全体股东利益。
七、独立董事意见
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公司本次转让控股子公司昆山捷云部分股权综合考虑了多方面的因素，有利
于公司优化战略布局，集中精力和资源做强主营业务符合公司实际经营情况及发
展需求，符合维护全体股东利益的需要。本次交易遵循了客观、公允、合理的原
则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常生产
经营造成不利影响，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。我们同意公司本次转让控股子公司部分股权的事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、公司与交易各方签署的《股权转让合同》；
5、昆山捷云审计报告、评估报告；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司
董事会
2018 年 7 月 16 日
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