股票代码：300094 股票简称：国联水产 公告编号:2019-52
湛江国联水产开发股份有限公司关于 2017 年限制性股票激励计划解锁股份上市流通的提示
性公告
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象合计51名，本次解锁股票数量为1,281,000股，占公司总股本的0.1408%。
2、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2019年5月24日。
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”或“国联水产”）第四届董事会第十五次会议于2019年4月17日审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件已达成。根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了2017年限制性股票激励计划本次股份解除限售上市流通手续，本次符合解锁条件的激励对象共计51名，本次解锁的限制性股票数量为1,281,000股，占公司总股本的0.1408%。现将有关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2017年2月20日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司第三届监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，认为其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有
效。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
2、2017年3月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年3月15日，公司分别召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
4、2017年7月14日，公司完成2016年度利润分配分派实施，以公司现有总股本783,845,620股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金。
5、2018 年 3 月6 日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、因激励对象离职，2018 年 3 月 6 日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销的限制性股票数量为 73万股，回购价格为4.15 元/股，占回购前总股本比例为 0.093%。此次回购注销共涉及激励对象 10人。
7、2018年4月26日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2018年5月29日，公司完成50万股预留限制性股票的授予登记。
9、2018年6月22日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2018年7月31日，公司完成2017年度利润分配分派实施，以公司现有总股本784,345,620股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金。
11、因激励对象离职，2019年1月7日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销数量为48.65万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12、因激励对象离职，2019年4月8日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销数量为18.40万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13、2019年4月17日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、限制性股票激励计划解锁期解锁条件已达成的说明
（一）锁定期届满
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划锁定期为自授予日起12个月。
首次授予的限制性股票授予登记日为2017年3月15日，预留授予的限制性股票授予登记日为2018年3月6日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
（二）解锁条件成就说明
| 序号 | 设定的解除限售条件 | 成就情况 |
| 一 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制 | 公 司 未 发 生 前 述 情 形，满足解锁条件。 |
| 被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 二 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 三 | 业绩指标考核条件： 以2016年公司净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%；2018年净利润增长率不低于30%； | 经审计，公司2017年归属于上市股东的净利润为14,413.26万元，比2016年同比增长53.42%；2018年归属于上市股东的净利润为 |
| 23,130.03万元，比2016年增长116.13%。满足业绩考核条件。 | ||
| 四 | 根据公司现有考核办法，对激励对象上一年度个人绩效考核。 | 2018 年度，51 名激励对象考核结果均为优秀或良好，满足全部解锁条件。 |
综上所述，董事会认为2017年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、公司限制性股票激励计划本次可解锁数量
1、本次解锁的限制性股票的上市流通日为2019年5月24日。
2、本次解锁股票数量为1,281,000股，占公司总股本的0.1408%。
3、本次符合解锁条件的激励对象合计51名。
4、本次可解锁的对象及股票数量如下：
| 分类 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 已解除限售限制性股票数量（股） | 本期可解锁数量（万股） | 剩余未解数量（万股） |
| 首次授予 | 吴丽青 | 董事、副总经理 | 50 | 15 | 15 | 20 |
| 赵红梅 | 副总经理 | 40 | 12 | 12 | 16 | |
| 樊春花 | 财务总监 | 25 | 7.5 | 7.5 | 10 | |
| 黄智敏 | 副总经理 | 10 | 3 | 3 | 4 | |
| 其他激励人员 | 262 | 78.60 | 78.60 | 104.80 | ||
| 预留授予 | 其他激励人员 | 40 | 0 | 12 | 28 | |
| 合 计 | 427 | 116.10 | 128.10 | 182.80 | ||
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、股份变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 161,809,049 | 17.78% | -906,000 | 160,903,049 | 17.68% |
| 1、高管锁定股 | 31,480,354 | 3.46% | 375,000 | 31,855,354 | 3.50% |
| 2、首发后限售股 | 125,773,195 | 13.82% | 0 | 125,773,195 | 13.82% |
| 3、股权激励限售股 | 4,555,500 | 0.50% | -1,281,000 | 3,274,500 | 0.36% |
| 二、无限售条件流通股 | 748,309,766 | 82.22% | 906,000 | 749,215,766 | 82.32% |
| 三、总股本 | 910,118,815 | 100% | 0 | 910,118,815 | 100% |
五、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售之法律意见书；
5、股权激励获得股份解除限售申请表。
特此公告
湛江国联水产开发股份有限公司董事会
2019年5月21日