湛江国联水产开发股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月15日召开
了第四届董事会第二次会议。会议通知于2018年3月11日以电话、电子邮件方式
发出，本次会议采取现场和通讯表决相结合方式进行，会议应出席董事九人，实
际出席董事九人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、公司《章程》和公
司《董事会议事规则》的规定。会议由董事长李忠先生主持，经过认真审议，形
成如下决议：
一、审议通过了《关于调整公司 2017 年度非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行原募集资金总额不超过 125,900.00 万元，扣除发行费
用后将用于健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目、对虾工厂化养殖示范基
地建设项目和补充流动资金项目。因对虾工厂化养殖示范基地建设项目租赁的土
地涉及设施农用地备案等审批手续，审核时间较长，为顺利推进公司本次非公开
发行项目，公司取消了募投项目—对虾工厂化养殖示范基地建设项目，同时对应
调整本次非公开发行股票的发行数量。对虾工厂化养殖示范基地建设项目，公司
将以自有资金或其他自筹资金方式投资建设。
本次非公开发行股票募集资金的用途及发行数量具体调整内容如下：
1、本次非公开发行股票募集资金的用途
调整前：
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过125,900.00万元，募集资金净额（募
集资金总额扣除发行费用）将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资额 募集资金拟投入额
1 健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目 78,518.20 73,520.00
2 对虾工厂化养殖示范基地建设项目 33,179.76 32,380.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 131,697.95 125,900.00
在本次非公开发行股票募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资
金对部分募集资金投资项目进行投资运作，募集资金到位后，本公司将按照《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定的程序对该部
分资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募
集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
调整后：
公司本次非公开发行拟募集的资金总额不超过93,520.00万元，募集资金净额
（募集资金总额扣除发行费用）将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资额 募集资金拟投入额
1 健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目 78,518.20 73,520.00
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 98,518.20 93,520.00
在本次非公开发行股票募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资
金对部分募集资金投资项目进行投资运作，募集资金到位后，本公司将按照《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定的程序对该部
分资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募
集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
2、发行数量
调整前：
本次非公开发行的股票数量不超过15,670.00万股（含15,670.00万股）。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将
做相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、证监会相关规定及实
际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次非公开发行的股票数量不超过13,000.00万股（含13,000.00万股）。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将
做相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、证监会相关规定及实
际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日刊
登在中国证监会指定的创业板披露网站的公告。
根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会本次调整非
公开发行股票募投项目、发行数量相关内容已经得到公司股东大会授权，无需提
交公司股东大会审议。
二、审议通过了《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
公司取消了本次非公开发行募投项目中的对虾工厂化养殖示范基地建设项
目，对应调减了股票发行数量，对预案相关内容进行了更新。
《湛江国联水产开发股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（二次修
订稿）》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
的公告。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日公告于
证监会指定创业板信息披露网站的公告。
根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会本次调整非
公开发行股票预案相关内容已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会
审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修
订稿）的议案》
公司取消了本次非公开发行募投项目中的对虾工厂化养殖示范基地建设项
目，对可行性分析报告相关内容进行了更新。
《湛江国联水产开发股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分
析报告（修订稿）》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站的公告。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日公告于
证监会指定创业板信息披露网站的公告。
根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会本次调整非
公开发行股票募投项目、发行数量相关内容已经得到公司股东大会授权，无需提
交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措
施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会【2015】31 号）的
规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的情
况进行了分析并提出了应对措施。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定
的创业板披露网站的公告。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日公告于
证监会指定创业板信息披露网站的公告。
根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会本次调整非
公开发行股票募投项目、发行数量相关内容已经得到公司股东大会授权，无需提
交公司股东大会审议。
特此公告。
湛江国联水产开发股份有限公司董事会
2018 年 3 月 15 日
