证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2018-051
深圳市银之杰科技股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具 的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181111号），中国证监会依法对公司提交的《深圳市银之杰科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（请见附件）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。
特此公告。
附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181111号）
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会
二〇一八年九月十二日
附件：
2018年8月28日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1. 申请文件显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过37,000万元。截至2018年3月31日，上市公司货币资金余额12,871.82万元，资产负债率39.43%，前次募集资金36,180.2万元，累计使用率23.38%。请你公司：1)结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金必要性。2)结合前次募集资金最新使用进展、相关募投项目效应情况，补充披露前次募集资金尚未基本使用完毕情况下，本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。3）补充披露上市公司是否存在使用自有资金购买理财产品的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
2. 申请文件显示，交易对方承诺北京慧博科技有限公司（以下简称慧博科技）2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司股东的净利润分别不低于6,600万元、7,800万元和9,200万元。当利润补偿义务发生时，优先以现金方式补偿，不足部分股份补偿。请你公司结合慧博科技最新经营数据、下半年各项业务发展计划、经营季节性特点、历史经营业绩、行业发展趋势和同行业公司情况等，补充披露业绩承诺的合理性与可实现性，优先以现金实施补偿的原因，是否有利于保护上市公司和中小投资者权益。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
3. 申请文件显示，1）2014年，深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称银之杰）发行股份购买冯军、李岩和深圳弘道天瑞投资有限责任公司所持北京亿美软通科技有限公司（以下简称亿美软通)100%股权。2）2013年10月，慧博科技成立时赵芳、王利军、文渝均与亿美软通存在劳动关系，故委托董晓玉、梁伟代持股份。2016年12月，董晓玉、梁伟将股权还原给实际股东，上述股权转让均为零对价。3）在赵芳、王利军、文渝三人创办慧博科技时仍然担任亿美软通高级管理人员，其兼职创办慧博科技已取得亿美软通当时的股东和管理者冯军、李岩有条件同意，条件为不能影响其在亿美软通的正常工作。请你公司：1)结合上市公司收购亿美软通后，赵芳、王利军、文渝具体职务和承担的主要工作，及其在担任亿美软通高级管理人员期间兼职创办慧博科技情况，补充披露：上市公司对标的资产及其核心人员的管
控能力是否充分，有无就前述人员在上市公司全资子公司任职期间兼职创办慧博科技追究责任的安排，有无保障本次交易后标的资产稳定运营、核心人员尽职履职的具体措施，本次交易是否符合《上市公司重大资产管理办法》第十一条相关规定。2）补充披露赵芳、王利军、文渝是否存在因身份不合法而不能直接持股的情况。代持情况是否已全部解除并披露，是否存在经济纠纷或法律风险。3）补充披露标的资产历次股权转让涉及税款的计算过程及缴纳依据，是否已按期足额缴纳。4)补充披露标的资产在主要业务、核心竞争力等方面与亿美软通的差别，本次交易与前次收购的关系及其必要性。5)补充披露标的资产核心技术、知识产权的研发、形成过程和使用安排，是否存在利用或依赖银之杰资金、技术、人才等资源的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
4. 申请文件显示，慧博科技目前线上运营的产品主要为集客CRM软件。B2C商家使用集客CRM软件，对店铺的交易数据进行分析，并对其客户（指在淘宝（含天猫）、京东平台上购买该商家商品的消费者）进行分类管理与互动、客户画像、积分管理等。根据分析结果及营销需求使用营销模块生成营销方案，通过短信、邮件等向客户送达营销信息。同时，慧博科技在开展业务过程中，存在人为原因或其他不可预知原因泄露或不当使用客户信息的风险。请你公司补充披露：1)慧博科技所获取客户信息的来源、方式，是否需要事先取得客户同意或知悉；是否需要相关电商平台许可或配合并向其支付对价，如是，电商平台向其提供客户信息，是否符合国家法律法规和行业监管政策，有无法律或道德风险；慧博科技在客户信息的获取和处理过程中是否采用技术加密、专人查阅、全程留痕等措施；所取得客户信息的具体内容，会否导致客户真实姓名、地址、资金账户、通讯方式等个人隐私被追溯、外泄。2)慧博科技是否对外出售或许可他人使用已获取的客户信息。3)慧博科技对提供产品、服务过程中掌握的个人信息已采取的防泄密措施及其效果，有无泄露个人隐私的风险以及对标的资产经营的影响。4）慧博科技是否曾因经营过程中侵犯个人隐私、恶意信息骚扰被投诉或发生侵权纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5. 申请文件显示，2014年7月，慧博科技全体股东以一项非专利技术“基于EUSHOP+B2C电子商务平台技术”对标的公司增资，该非专利技术经北京海峡资产评估有限公司评估作价1,000万元，存在虚高情形，且在转移到慧博科技后未应用于实践、未给慧博科技带来经济利益，慧博科技后续亦不会使用。请你公司补充披露：
1)前述非专利技术的来源、有无权属争议，慧博科技全体股东以其出资的目的和合理性，是否违反《公司法》第二十七条规定。2)认定该项非专利技术评估作价虚高的理由，本次对慧博科技评估作价时是否已考虑虚高情况。请独立财务顾问和律师、评估师核查并发表明确意见。
6. 申请文件显示，上市公司主营业务为金融信息化服务、移动商务服务及电子商务。标的资产主营业务为向B2C零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精准营销服务。交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，具有一定不确定性，可能影响本次收购的最终效果。请你公司：1)结合财务指标、负债率情况等，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成和核心竞争力、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3)补充披露交易完成后上市公司业务整合和经营风险的应对措施。4）补充披露本次交易会否引发客户或核心人员流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7. 申请文件显示，慧博科技主营业务收入受客户短彩信发送量影响较大，短彩信受微信等免费即时通讯工具冲击及社交软件冲击，存在被替代风险。请你公司：
结合标的资产主要客户使用微信等发送信息情况及其变化趋势，量化分析并补充披露慧博科技盈利能力所受影响，以及慧博科技对技术替代、用户使用习惯变化的具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
8. 申请文件显示，慧博科技的主要客户为在淘宝（含天猫）和京东平台上的B2C零售商家，主要产品为集客CRM软件。来源于淘宝（含天猫）平台零售商家的收入，2016年、2017年、2018年1-3月占比分别为93.79%、94.94%、96.32%。请你公司：1)结合行业发展趋势、市场竞争情况、获客成本、市场占有率和其他同类型产品在相关平台推广情况等，补充披露：慧博科技核心竞争力情况，是否足以保证慧博科技维持盈利。2)结合慧博科技与淘宝（含天猫）和京东等电商平台合作协议签署情况、持续性获取买家数据资源的能力、是否存在无法持续获取淘宝（含天猫)和京东买家数据资源的情形，补充披露：慧博科技与淘宝（含天猫)和京东合作关系的稳定性、以及应对淘宝（含天猫)平台依赖的具体措施及其有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
9. 申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-3月，慧博科技短信销售单价为0.04元/条、0.0373元/条和0.0359元/条；短信发送条数分别为41.35
亿条、59.55亿条和11.17亿条。请你公司结合行业竞争态势、最新经营数据、同行业公司情况等，补充披露报告期内慧博科技短信销售单价的合理性、单价逐年下降的原因，是否影响慧博科技持续经营能力及慧博科技应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
10. 申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-3月，慧博科技向前五大客户的销售金额分别为1,051.24万元、1,387.93万元和333.34万元，分别占当期销售收入的5.94%、5.95%和7.86%。请你公司结合慧博科技与客户合同续签进展、新客户拓展情况，报告期主要客户销售占比变化等，补充披露慧博科技客户稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
11. 申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-3月，慧博科技短信采购成本主要源于增值电信服务商，采购金额分别为7,917.39万元、11,224.5万元和2,256.17万元，分别占当期采购总额的87.75%、89.04%和91.41%。向前五名供应商采购的金额分别为7,586.92万元、9,350.34万元和2,017.46万元，分别占当期采购总额的88.93%、78.43%和86.66%。请你公司补充披露：1)主要增值电信服务商名称、与增值电信服务商合同续签情况、合同期限，合同可否随时解除、有无终止违约条款，慧博科技对主要增值电信服务商是否存在依赖，如是，请说明应对措施。2）慧博科技向前五大供应商采购的具体内容、增值电信服务商的具体业务模式、向其采购短彩信的具体价格、以及慧博科技向增值电信服务商采购短彩信的商业合理性。3)结合慧博科技向阿里巴巴云计算（北京)有限公司采购的具体内容、采购单价和同行业采购单价情况等，补充披露慧博科技是否向淘宝（含天猫)和京东采购买家数据、采购单价的合理性、采购数据的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12. 申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-3月，慧博科技短信销售单价为0.04元/条、0.0373元/条和0.0359元/条；短信发送条数分别为41.35亿条、59.55亿条和11.17亿条.采购单价分别为0.0236元/条、0.0211元/条和0.0209元/条，采购条数分别为34.32亿条、52.44亿条和10.2亿条。请你公司：
1)结合同行业公司短彩信的采购和销售价格，补充披露报告期内慧博科技短彩信销售单价和采购单价的合理性。2)结合上述销售和采购单价、销售和采购数量，补充披露上述指标与慧博科技报告期收入和成本的匹配性、报告期内慧博科技短彩信采购数量低于短彩信发送数量的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
13. 申请文件显示：1）截至评估基准日2018年3月31日，慧博科技100%股权评估值为70,451.73万元，慧博科技2018年3月31日净资产账面值10,388.46万元，增值率578.17%。2)根据备考审阅报告，上市公司截至2018年3月31日的商誉余额为80,797.91万元，约占备考报表净资产的26.6%。请申请人：1)结合慧博科技行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露慧博科技评估增值率的合理性。2）补充披露慧博科技可辨认净资产公允价值、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
14. 申请文件显示：1）收益法评估时预测2018年慧博科技短信发送量74.38亿条，短信营销收入27,576.02万元，平均发送单价370.72万元/亿条，主营业务收入28,656.69万元。2）预测2018年主营业务成本15,437.91万元，其中短信成本14,180.08万元，未披露预测的短信采购单价。3）预测2018年净利润为6,552.86万元。请你公司结合最新经营数据，补充披露：预测2018年短信采购单价金额及上述预测指标可实现性可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
15. 申请文件显示：1）收益法评估时对短信营销业务2018年-2023年客户数量、客户平均充值数量、平均充值单价、软件使用费收入进行了预测。2)2018年-2023年预测毛利率分别为46.13%、45.33%、44.85%、43.31%、42.18%和41.64%。请你公司：1)补充披露上述指标和短信采购单价的预测依据、预测过程及其可实现性、软件使用费收入与客户数量的匹配性、预测平均销售单价下降趋势的合理性与可实现性。2)结合同行业可比案例和标的资产历史情况，补充披露成本预测依据、过程，以及预测收入增长率、成本金额和毛利率的可实现性。3)结合淘宝（含天猫)和京东等平台零售商家数量、使用第三方数据分析软件情况、慧博科技市场占用率情况、未来发展空间、市场容量情况、已有客户流失情况等，补充披露收益法评估中是否考虑业务发展瓶颈和市场容量情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
16. 申请文件显示：1）收益法评估时预测2018年销售费用和管理费用分别为3,799.68万元和2,088.84万元。2）预测2019年-2023年销售费用分别为4,424.06万元、4,949.55万元、5,141.38万元、5,314.27万元、5,336.85万元，管理费用2,387.42万元、2,567.86万元、2,758.3万元、2,938.69万元和3,027.58万元。
请你公司：1)结合最新经营业绩，补充披露慧博科技2018年度销售费用和管理费用的可实现性、预测研发费用与研发计划和研发人员的匹配性。2）结合报告期数据、可比公司期间费用占收入比例，补充披露慧博科技销售费用和管理费用的预测过程、依据，预测是否足够谨慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
17. 申请文件显示，本次交易收益评估采用折现率为14.5%。请你公司结合近期同行业可比交易，进一步补充披露本次交易折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
18. 申请文件显示，本次收益法评估中慧博科技溢余资产主要为评估基准日货币资金超过最低现金保有量的部分，总额为10,500.39万元，占最终评估结果的14.9%。请你公司补充披露最低货币保有量的计算过程、金额的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
19. 申请文件显示，截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日，慧博科技预付款分别为1,516.90万元、5,403.87万元和2,846.36万元，占总资产的比例分别为11.79%、26.72%和16.81%。慧博科技的预付款项余额主要为向基础电信运营商和增值电信服务商支付的短信采购款。请你公司：1)结合慧博科技与运营商和服务商的采购协议的主要条款、付款政策及其变化情况、预付期限、预付款期后结转情况等，补充披露各报告期末慧博科技预付款金额的合理性、与业务规模的匹配性。2)补充披露各报告期末前五名预付账款对方与前五大供应商的匹配性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
20. 申请文件显示，截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日，慧博科技其他应收款净额分别为4,446.51万元、6,013.78万元和828.91万元，占资产总额比例分别为34.55%、29.73%和4.90%。其中，电商平台代收代付款分别为299.5万元、681.2万元和707.75万元，主要形成原因是商家购买慧博科技软件服务后，淘宝和京东将软件使用费逐月进行结算，因此形成慧博科技对商家的预收账款及对淘宝和京东的其他应收款。2016年和2017年的其他应收款中包含与股东的往来款，截止2018年3月31日，慧博科技已全部回收股东往来款及和其他方面的资金拆借。请你公司补充披露：1）报告期慧博科技发生与股东之间往来款的原因、具体资金流向、是否属于关联方非经营性资金占用、是否存在回流上市公司或标的资产的情形。2)标的资产为避免关联方非经营性资金占用所采取的相关措施，并说明有效性。3)慧博科技短信营销业务收入的收款政策、收入确认方式、与
现金流情况的匹配性。4)预收账款中软件使用费金额与其他应收款相应金额的匹配性、标的资产软件使用费收入确认政策、是否存在提前确认收入的情形，上述预收账款、其他应收款和收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
21. 申请文件显示，截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日，慧博科技预收款项余额分别为3,330.27万元、4,797.10万元和4,896.01万元，占负债合计金额比例分别为47.91%、62.22%和74.82%，预收款项均为向客户预收的营销服务及软件使用费。请你公司：1）补充披露慧博科技报告期内预收账款明细、预收账款相关收入确认的时间、后续预收账款结转进度以及是否符合相关收付款政策。2）结合同行业可比公司情况及结算模式、业务特性、行业惯例等，补充披露慧博科技预收账款的商业合理性、规模的合理性、与收入规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
22. 申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-3月，慧博科技主营业务收入分别为16,786.48万元、22,581.61万元和4,226.49万元。其中，营销服务收入占比分别为98.80%、98.06%和94.93%，软件使用费收入分别为201.47万元、362.37万元和214.17万元。请你公司结合短彩信发送数量、销售单价、客户合同签署情况等，比对同行业公司情况，补充披露慧博科技报告期营销服务收入与销售单价和数量的匹配性、营销服务收入收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
23. 申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-3月，慧博科技短信营销业务毛利率分别为49.09%、47.03%和43.45%；软件使用费业务毛利率分别为61.04%、58.48%和72.27%。请你公司：1)结合短彩信销售和采购单价情况、销售数量情况，比较同行业公司量化分析并补充披露报告期慧博科技短信营销业务毛利率的合理性、毛利率下降是否影响标的资产持续盈利能力。2)结合软件销售价格变动情况、同行业公司情况，量化分析并补充披露慧博科技软件使用费业务毛利率水平和变动趋势的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
24. 申请文件显示，截至2018年3月31日，慧博科技在册员工总数320人，其中销售人员224人，占比70%；技术人员55人，占比17.19%。2018年1-3月，销售费用中工资福利费为534.05万元，管理费用中工资福利费140.95万元。请你公司：1)以列表形式，按照成本费用的划分口径，补充披露报告期内及预测期内慧
博科技计入营业成本、管理费用和销售费用的员工人数、平均工资水平、报告期内职工薪酬水平以及与当地同行业公司人均工资是否存在较大差异，并结合慧博科技报告期及预测期内业务规模情况，补充说明员工人数与其业务规模的匹配性。2)结合研发费用明细、未来研发计划安排、具体研发内容等，补充披露慧博科技研发计划是否足够慧博科技的持续盈利能力。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
25. 申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-3月，慧博科技销售商品、提供劳务收到的现金分别为19,087.98万元、25,183.49万元和4,554.79万元；经营活动产生的现金流量净额分别为5,417.41万元、6,407.64万元和1,162.78万元。请你公司：1)补充披露慧博科技报告期内完整现金流量表。2)结合慧博科技业务模式、收付款政策、预收款结转政策和平均结转时间等，补充披露报告期内慧博科技销售商品、提供劳务收到的现金的合理性，经营活动产生的现金流量净额波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。