银之杰：华英证券有限责任公司关于《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》之专项核查意见

华英证券有限责任公司
关于《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重
     组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》之
                   专项核查意见
                   独立财务顾问
                  二〇一八年五月
                        2-1-5-1
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业
绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，华
英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市
银之杰科技股份有限公司本次重组的独立财务顾问，出具本专项核查意见，具体
如下：
    如无特别说明，本核查意见中所采用的释义与《深圳市银之杰科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》一致。
    一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
    （一）承诺履行情况
    根据银之杰提供的资料，并经独立财务顾问查询上市公司公告，银之杰及银
之杰控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自银之杰上市后的承诺
（不包括因本次重大资产重组所作承诺）履行情况如下：
承诺主   承诺事     承诺                                                   履约情况
                                                 承诺内容
体名称   项类别   开始日期                                                   说明
公司实                                                                     截至本专
际控制                         公司共同控制人张学君、陈向军和李军就非公    项意见出
人张学   其他承                开发行股票的相关事项承诺如下：              具之日，
                  2016-06-01
君、陈   诺                    \"本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不     承诺人均
向军、                         会侵占公司利益。\"                           遵守了所
李军                                                                       作承诺
                               公司的董事、高级管理人员就非公开发行股票
                               的相关事项承诺如下：
                               “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
                               者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司    截至本专
公司董                         利益；                                      项意见出
事、高   其他承                2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；       具之日，
                  2016-06-01
级管理   诺                    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无     承诺人均
人员                           关的投资、消费活动；                        遵守了所
                               4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制     作承诺
                               度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
                               5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
                               公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
                                       2-1-5-2
承诺主    承诺事     承诺                                                   履约情况
                                                  承诺内容
体名称    项类别   开始日期                                                   说明
                                公司就非公开发行股票的相关事项承诺如下：    截至本专
                                “本公司及本公司控制的企业没有、且亦不会    项意见出
          其他承                违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等    具之日，
银之杰             2016-01-25
          诺                    有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认    承诺人均
                                购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其    遵守了所
                                委托人，提供财务资助或者补偿。”            作承诺
                                公司共同控制人张学君、陈向军和李军就非公
                                开发行股票的相关事项承诺如下：
公司实                          “1、本人、本人控制的企业、与本人关系密切   截至本专
际控制                          的近亲属没有、且亦不会违反《证券发行与承    项意见出
人张学    其他承                销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直    具之日，
                   2016-01-25
君、陈    诺                    接或间接对本次发行的认购对象及其股东或      承诺人均
向军、                          合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务    遵守了所
李军                            资助或者补偿；                              作承诺
                                2、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，
                                不会侵占公司利益。”
                                公司的董事、高级管理人员就非公开发行股票
                                的相关事项承诺如下：
                                “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
                                者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司    截至本专
公司董                          利益；                                      项意见出
事、高    其他承                2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；       具之日，
                   2016-01-25
级管理    诺                    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无     承诺人均
人员                            关的投资、消费活动；                        遵守了所
                                4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制     作承诺
                                度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
                                5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
                                公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
                                董事长陈向军、总经理李军计划自 2015 年 7
                                月 13 日起六个月内，通过深圳证券交易所证
                                                                            已履行完
                                券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞
                                                                            毕，履行
                                价、大宗交易、证券公司或基金管理公司定向
陈向军;   股份增                                                            期限内承
                   2015-07-13   资产管理等方式等）增持本公司股份，拟合计
李军      持承诺                                                            诺人均遵
                                增持金额不低于 2000 万元人民币，增持所需
                                                                            守了所作
                                资金为其自筹取得，并承诺在本次增持期间及
                                                                            承诺
                                增持完成后的六个月内不转让本次所增持的
                                公司股份。
                                        2-1-5-3
承诺主   承诺事     承诺                                                    履约情况
                                                 承诺内容
体名称   项类别   开始日期                                                    说明
                               作为资产重组的交易对方，冯军就本次交易对
                               所获得的银之杰股票锁定期事宜，承诺如下：
                               “自公司股票上市之日起三十六个月内，不转
前次资                         让或者委托他人管理其直接或者间接持有的
                                                                            已履行完
产重组                         公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回
                                                                            毕，履行
交易对                         购其直接或者间接持有的公司本次发行前已
         股份限                                                             期限内承
方 冯             2014-12-05   发行的股份。
         售承诺                                                             诺人均遵
军，现                         前述期限届满且公司在指定媒体披露标的公
                                                                            守了所作
任公司                         司 2016 年度《专项审核报告》和《减值测试
                                                                            承诺
董事                           报告》后，本次向我们发行的全部股份扣减其
                               各自累积应补偿的股份数后可解锁，扣减后我
                               们各自可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则
                               我们分别可解锁的股份数为 0。”
                               作为资产重组的交易对方，冯军关于北京亿美
                               软通科技有限公司（以下简称“亿美软通”）的
                               业绩承诺如下：
前次资
                               “亿美软通在盈利承诺期内实现的实际净利润     已履行完
产重组
                               数不低于亿美软通按照资产评估报告收益法       毕，履行
交易对   业绩承
                               预测的净利润数，其中，2014 年度承诺净利润    期限内承
方 冯    诺及补   2014-01-01
                               数不低于 3840 万元、2015 年度承诺净利润数    诺人均遵
军，现   偿安排
                               不低于 4800 万元、2016 年度承诺净利润数不    守了所作
任公司
                               低于 6000 万元。”如果实际利润低于上述承诺   承诺
董事
                               利润，业绩补偿义务人冯军、李岩将按照《盈
                               利预测补偿协议》的相关规定对公司进行补
                               偿。
                               为规范资产重组完成后的关联交易，作为资产
                               重组的交易对方，冯军承诺如下：
                               “1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本
                               公司对外投资的企业（包括但不限于直接持
                               股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任
         关于同
前次资                         董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与银
         业 竞                                                              截至本专
产重组                         之杰及其下属公司（包括但不限于亿美软通）
         争、关                                                             项意见出
交易对                         的关联交易，不会利用自身作为银之杰股东之
         联 交                                                              具之日，
方 冯             2014-11-13   地位谋求与银之杰及其下属公司（包括但不限
         易、资                                                             承诺人均
军，现                         于亿美软通）在业务合作等方面给予优于市场
         金占用                                                             遵守了所
任公司                         第三方的权利；不会利用自身作为银之杰股东
         方面的                                                             作承诺
董事                           之地位谋求与银之杰及其下属公司（包括但不
         承诺
                               限于亿美软通）达成交易的优先权利。
                               2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人/
                               本公司及本人/本公司对外投资的企业（包括但
                               不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实
                               际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与
                                       2-1-5-4
承诺主   承诺事     承诺                                                   履约情况
                                                 承诺内容
体名称   项类别   开始日期                                                   说明
                               银之杰及其下属公司（包括但不限于亿美软
                               通）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
                               订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法
                               规和公司规定履行信息披露义务及相关内部
                               决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无
                               关联关系的独立第三方进行相同或相似交易
                               时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
                               性，亦不利用该等交易从事任何损害银之杰及
                               其股东的合法权益的行为。
                               本人/本公司保证将依照公司规定参加股东大
                               会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不
                               利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交
                               易非法转移银之杰及其下属子公司（包括但不
                               限于亿美软通）的资金、利润，保证不损害银
                               之杰及其股东的合法权益。
                               若违反上述声明和保证，本人/本公司将对前述
                               行为给银之杰造成的损失向银之杰进行赔
                               偿。”
                               为了有效避免同业竞争，作为资产重组的交易
                               对方，冯军承诺如下：
                               “1、本人/本公司（包括本人/本公司关联人，
                               关联人定义同《深圳证券交易所创业板上市规
                               则》）目前没有在中国境内或境外单独或与其
                               他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形
                               式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、
                               联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式
         关于同                拥有其他公司或企业的股权或权益等）直接或
前次资
         业 竞                 间接从事或参与任何对银之杰及亿美软通构      截至本专
产重组
         争、关                成竞争的业务及活动，或拥有与银之杰及亿美    项意见出
交易对
         联 交                 软通存在竞争关系的任何经济实体、机构、经    具之日，
方 冯             2014-05-20
         易、资                济组织的权益。                              承诺人均
军，现
         金占用                2、在今后的业务中，本人/本公司及本人/本公   遵守了所
任公司
         方面的                司控制的其他企业不与银之杰及亿美软通业      作承诺
董事
         承诺                  务产生同业竞争，即本人/本公司及其控制的其
                               他企业（包括本人/本公司及控制的其他企业全
                               资、控股公司及本人/本公司控制的其他企业对
                               其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直
                               接或间接的从事与银之杰及亿美软通业务相
                               同或相似的业务。
                               3、如银之杰或亿美软通认定本人/本公司及本
                               人/本公司控制的其他企业现有业务或将来产
                               生的业务与银之杰或亿美软通业务存在同业
                                       2-1-5-5
承诺主   承诺事     承诺                                                   履约情况
                                                 承诺内容
体名称   项类别   开始日期                                                   说明
                               竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的其
                               他企业将在银之杰或亿美软通提出异议后及
                               时转让或终止该业务。
                               4、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业
                               保证严格遵守公司章程的规定，不利用股东、
                               实际控制人、董事、监事、高级管理人员的地
                               位谋求不当利益，不损害银之杰及亿美软通的
                               合法权益。
                               5、本承诺函自出具之日起至本人/本公司获得
                               的银之杰股份全部解锁前及之后三年内具有
                               法律效力，构成对本人/本公司及本人/本公司
                               控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，
                               如有违反，所得利益归银之杰所有，如给银之
                               杰或亿美软通造成损失，本人/本公司及本人/
                               本公司控制的其他企业承诺将承担相应的法
                               律责任。”
                                                                           已履行完
                               募集资金使用承诺内容如下：
                                                                           毕，履行
         募集资                “公司承诺在使用超募资金补充流动资金后 12
                                                                           期限内承
银之杰   金使用   2014-04-09   个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投
                                                                           诺人均遵
         承诺                  资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财
                                                                           守了所作
                               务资助。”
                                                                           承诺
                                                                           已履行完
                               公司就实施股权激励计划承诺如下：            毕，履行
         其他承                \"公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有     期限内承
银之杰            2013-08-20
         诺                    关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资      诺人均遵
                               助，包括为其贷款提供担保。\"                 守了所作
                                                                           承诺
公司实
际控制
                               股份限售承诺内容如下：
人张学
                               “自公司股票上市之日起三十六个月内，不转
君、陈                                                                     已履行完
                               让或者委托他人管理其公司首次公开发行股
向军、                                                                     毕，履行
                               票发行前所直接和间接持有的本公司股份，也
李军以   股份限                                                            期限内承
                  2010-05-26   不由公司回购其持有的股份。三十六个月的锁
及持有   售承诺                                                            诺人均遵
                               定期满后，在本人任职期间，每年转让所持有
公 司                                                                      守了所作
                               的公司股份不超过本人所持公司股份数的百
5%以上                                                                     承诺
                               分之二十五；本人离职后半年内，不转让所持
股份的
                               有的公司股份。”
股东何
晔
                                       2-1-5-6
承诺主   承诺事     承诺                                                   履约情况
                                                承诺内容
体名称   项类别   开始日期                                                   说明
                               公司共同控制人张学君、陈向军和李军，以及
                               持有公司 5%以上股份的股东何晔，就避免同
                               业竞争作出了以下承诺：
                               “1、本人目前没有在中国境内任何地方或中国
公司实
                               境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参
际控制
                               与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在
人张学   关于同
                               任何与公司业务有直接或间接竞争关系的公
君、陈   业 竞                                                             截至本专
                               司或企业拥有任何直接或间接权益。
向军、   争、关                                                            项意见出
                               2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或
李军以   联 交                                                             具之日，
                  2010-05-26   间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞
及持有   易、资                                                            承诺人均
                               争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何
公 司    金占用                                                            遵守了所
                               与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞
5%以上   方面的                                                            作承诺
                               争或可能构成竞争的其他企业。
股份的   承诺
                               3、自本承诺函签署之日起，本人将不会利用
股东何
                               公司股东的身份进行损害公司及其它股东利
晔
                               益的经营活动。
                               4、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，
                               本人将向公司赔偿一切直接或间接的损失，并
                               承担相应法律责任。”
    （二）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，除上述部分因暂未到期而未履行完毕的承诺以
外，银之杰上市后至本专项核查意见出具之日，不存在不规范承诺、承诺未履行
或未履行完毕的情形。对于尚未履行完毕的承诺，本次交易完成后，相关承诺方
将按照承诺的具体内容继续严格履行，不会对上市公司产生重大不利影响。
    二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监
会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
    （一）是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
    根据瑞华会计师事务所对上市公司最近三年的年度财务报告进行审计所出
具的瑞华审字【2016】48020002 号、瑞华审字【2017】48020002 号、瑞华审字
【2018】48020004 号《审计报告》，以及瑞华会计师事务所出具的瑞华核字【2016】
                                      2-1-5-7
48020001 号、瑞华核字【2017】48020001 号瑞华核字【2018】48020002 号《控
股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》及相关公告，银之杰
最近三年不存在控股股东、实际控制人非经营性资金占用以及违规对外担保等情
形。
       （二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
       根据银之杰及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出
具的声明，并经独立财务顾问查询上市公司公告、国家企业信用信息系统、证券
期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国裁判文书网等网站，独立财务顾问
认为，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最
近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被
中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
       （三）独立财务顾问核查意见
       经核查，独立财务顾问认为，未发现最近三年上市公司存在违规资金占用、
违规对外担保等情形；最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员未曾受到其他行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取
监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
       三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
                                    2-1-5-8
       （一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
       最近三年，上市公司的收入和支出均由真实的采购、销售等交易产生，不存
在虚假交易、虚构利润的情况。瑞华会计师事务所对上市公司最近三年的年度财
务报告进行了审计，出具了瑞华审字【2016】48020002 号、瑞华审字【2017】
48020002 号、瑞华审字【2018】48020004 号《审计报告》，均为标准无保留意见。
       （二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
       银之杰最近三年的年度报告和审计报告中均已完整披露最近三年的关联交
易情况，关联交易定价公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
       （三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关
会计处理是否符合企业会计准则规定”的说明
       银之杰的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定
的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规
避监管要求的情形。针对银之杰 2015 年度、2016 年度、2017 年度的财务报告，
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了标准无保留意见的《审计报告》。
       （四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对
上市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明
       银之杰除 2016 年度根据财政部发布的《增值税会计处理规定》财会[2016]22
号）、2017 年度根据《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组
和终止经营》、《企业会计准则第 16 号—政府补助》具体会计准则的要求进行会
计政策变更外，2015-2017 年度不存在其他会计政策变更，不存在会计估计变更
及重要的前期差错更正，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等
对上市公司进行“大洗澡”的情形。
       （五）关于“应收账款、存货、商誉计提减值准备”的说明
       银之杰最近三年应收账款、存货、商誉等均按照公司会计政策进行减值测试
和计提，减值测试和计提符合会计准则规定。2015-2017 年度计提减值的情况如
下：
                                    2-1-5-9
      项目            2017 年度              2016 年度        2015 年度
坏账损失                3,609,365.75           3,209,775.72     7,861,939.79
存货跌价损失              364,767.59             411,340.79        89,922.49
    1、坏账损失
    公司根据应收款项的坏账计提政策计提坏账损失，最近三年未发生大幅计提
坏账的情况。
    2、存货跌价损失
    公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变
现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。最近三年未发生大幅计提存货
跌价损失的情况。
    3、商誉减值准备
    公司 2015 年末、2016 年末、2017 年末未发现包含商誉的资产组或资产组组
合的可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提商誉减值准备。
    （六）独立财务顾问核查意见
    经查阅上市公司最近三年的年度报告和审计报告及公司提供的其他相关资
料，了解上市公司的收入确认政策、比较最近三年营业收入和成本的波动情况、
分析其变动趋势，了解上市公司的关联方情况、核查最近三个会计年度发生的关
联交易、分析最近三个会计年度影响上市公司会计利润的主要损益类科目的明细
构成和变动趋势，独立财务顾问未发现银之杰存在虚假交易、虚构利润、关联方
利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更
正或会计估计变更对上市公司进行“大洗澡”的情形。
    四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况，是否履行必要的决策程序等
    本次交易系发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不涉及拟置出资
产情形。
                                  2-1-5-10
经核查，独立财务顾问认为，本次重组不存在拟置出资产情形。
（以下无正文）
                           2-1-5-11
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于<上市公司重大资产重组前发生
业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答>之专项核查意
见》之签章页）
财务顾问主办人：
                      王   茜                 周依黎
项目协办人：
                      金   城
法定代表人：
                      姚志勇
                                                 华英证券有限责任公司
                                                       年    月    日
                                2-1-5-12