长江证券承销保荐有限公司
关于深圳市银之杰科技股份有限公司
2017 年半年度跟踪报告
保荐机构名称：长江证券承销保荐有限公司 被保荐公司简称：银之杰（300085）
保荐代表人姓名：王茜 联系电话：0755-82763298
保荐代表人姓名：周依黎 联系电话：0755-82763298
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 是
内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数
（2）列席公司董事会次数
（3）列席公司监事会次数
5.现场检查情况
（1）现场检查次数
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、
无 不适用
委托理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 无 不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理
无 不适用
状况、核心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是 否 履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
1.冯军、李岩、深圳弘道天瑞投资有限责任公司承诺： 是 不适用
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发
行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司
本次发行前已发行的股份。
2.冯军、李岩承诺：亿美软通在盈利承诺期内实现的实
际净利润数不低于亿美软通按照资产评估报告收益法
预测的净利润数，其中，2014 年度承诺净利润数不低于
3,840 万元、2015 年度承诺净利润数不低于 4,800 万元、 是 不适用
2016 年度承诺净利润数不低于 6,000 万元。如果实际利
润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人冯军、李岩将按
照《盈利预测补偿协议》的相关规定对公司进行补偿。
3.冯军、李岩、深圳弘道天瑞投资有限责任公司承诺：
“1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司对
外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委
托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业
将尽可能减少与银之杰及其下属公司（包括但不限于亿
美软通）的关联交易，不会利用自身作为银之杰股东之
地位谋求与银之杰及其下属公司（包括但不限于亿美软
通）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不
会利用自身作为银之杰股东之地位谋求与银之杰及其
下属公司（包括但不限于亿美软通）达成交易的优先权
利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及 是 不适用
本人/本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、
间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管
理人员的企业将与银之杰及其下属公司（包括但不限于
亿美软通）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订
协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和公司规
定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相
同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公
允性，亦不利用该等交易从事任何损害银之杰及其股东
的合法权益的行为。
本人/本公司保证将依照公司规定参加股东大会，平等
地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取
不正当利益，不利用关联交易非法转移银之杰及其下属
子公司（包括但不限于亿美软通）的资金、利润，保证
不损害银之杰及其股东的合法权益。 若违反上述声明
和保证，本人/本公司将对前述行为给银之杰造成的损
失向银之杰进行赔偿。”
4.冯军、李岩、深圳弘道天瑞投资有限责任公司承诺：
“1、本人/本公司（包括本人/本公司关联人，关联人
定义同《深圳证券交易所创业板上市规则》）目前没有
在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企
业或组织，以任何形式（包括但不限于通过独自经营、
合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方
式拥有其他公司或企业的股权或权益等）直接或间接从
事或参与任何对银之杰及亿美软通构成竞争的业务及
活动，或拥有与银之杰及亿美软通存在竞争关系的任何
经济实体、机构、经济组织的权益。
2、在今后的业务中，本人/本公司及本人/本公司控制
的其他企业不与银之杰及亿美软通业务产生同业竞争，
即本人/本公司及其控制的其他企业（包括本人/本公司
及控制的其他企业全资、控股公司及本人/本公司控制
是 不适用
的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形
式直接或间接的从事与银之杰及亿美软通业务相同或
相似的业务。
3、如银之杰或亿美软通认定本人/本公司及本人/本公
司控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与银之
杰或亿美软通业务存在同业竞争，则本人/本公司及本
人/本公司控制的其他企业将在银之杰或亿美软通提出
异议后及时转让或终止该业务。
4、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业保证严
格遵守公司章程的规定，不利用股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员的地位谋求不当利益，不损害
银之杰及亿美软通的合法权益。
5、本承诺函自出具之日起至本人/本公司获得的银之杰
股份全部解锁前及之后三年内具有法律效力，构成对本
人/本公司及本人/本公司控制的其他企业具有法律约
束力的法律文件，如有违反，所得利益归银之杰所有，
如给银之杰或亿美软通造成损失，本人/本公司及本人/
本公司控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。”
5.公司共同控制人张学君、陈向军和李军,以及持有公
司 5%以上股份的股东何晔,就避免同业竞争作出了以下
承诺：
“1、本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外,直
接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在
竞争的任何活动,亦没有在任何与公司业务有直接或间
接竞争关系的公司或企业拥有任何直接或间接权益。
2、自本承诺函签署之日起,本人将不直接或间接经营任
是 不适用
何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务,也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起,本人将不会利用公司股东的
身份进行损害公司及其它股东利益的经营活动。
4、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人将向
公司赔偿一切直接或间接的损失,并承担相应法律责
任。”
6.张学君、陈向军、李军承诺：“本人承诺不越权干预
是 不适用
公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
7.张学君、何晔、陈向军、李军、冯军、刘奕、郑学定、
郭斐、何剑、许秋江承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益,也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 是 不适用
消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。”
8.本公司承诺：“不为激励对象依本激励计划获取有关 是 不适用
权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。”
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保
荐机构或者其保荐的公司采取监管 无
措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市银之杰科技股份有限
公司 2017 年半年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人： 保荐代表人：
王茜 周依黎
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
