兴业证券股份有限公司
关于东莞劲胜精密组件股份有限公司
2016 年年度跟踪报告
保荐机构名称:兴业证券股份有限公司 被保荐公司简称:劲胜精密
保荐代表人姓名:张华辉 联系电话:0755-23995226
保荐代表人姓名:杨超 联系电话:0755-23995226
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
是
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3、募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 4次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露
是
文件一致
4、公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 1次
(2)列席公司董事会次数 1次
(3)列席公司监事会次数 1次
5、现场检查情况
(1)现场检查次数 2次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
2016 年 7 月,广东证监局因公
司 2015 年融资租赁事项决策程
序不规范,对公司董事长、时任
董事会秘书进行了警示。保荐机
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况
构于 2016 年 8 月对公司进行了
规范运作培训,公司及董事、监
事、高级管理人员加强了规范性
文件的学习。
6、发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 6次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 未发表非同意意见
7、向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0次
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8、关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 是
①公司控股股东或实际控制人
股票增持承诺履行情况。
②2015 年 11 月,公司通过收购
快速进入高端数控机床行业。
(2)关注事项的主要内容 2015 年公司亏损 47,154.31 万
元,2016 年由于公司数控机床
等高端装备及金属结构件收入
增加,实现归属于母公司所有者
的净利润 13,144.14 万元。
经 2016 年第二次临时股东大会
审议通过,增持计划履行期限由
2016 年 8 月 16 日延长至 2017
(3)关注事项的进展或者整改情况
年 2 月 15 日。2016 年 12 月 26
日,公司实际控制人履行了增持
公司股票的承诺。
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10、对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2016 年 8 月 18 日
(3)培训的主要内容 创业板上市公司规范运作
11、其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
保荐机构对公司进行
2016 年 7 月,广东证
了规范运作培训。公
监局因公司 2015 年
司及董事、监事、高
存在融资租赁事项决
1、信息披露 级管理人员加强了规
策程序不规范,对公
范性文件的学习,按
司董事长、时任董事
要求严格规范重大事
会秘书进行了警示。
项决策流程。
2、公司内部制度的建立和执行 同上 同上
3、“三会”运作 无 不适用
4、控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5、募集资金存放及使用 无 不适用
6、关联交易 无 不适用
7、对外担保 无 不适用
8、收购、出售资产 无 不适用
公司第四届董事会第
二次会议同意全资子
9、其他业务类别重要事项(包 公司创世纪使用闲置
自有资金购买银行理
括对外投资、风险投资、委托理 不适用
财产品,额度为
财、财务资助、套期保值等) 50,000.00 万元,并
审议通过了《委托理
财管理制度》。
10、发行人或者其聘请的中介机
无 不适用
构配合保荐工作的情况
2015 年 11 月,公司
通过收购快速进入高
端数控机床行业。
2015 年 公 司 亏 损
11、其他(包括经营环境、业务 47,154.31 万元。
发展、财务状况、管理状况、核 2016 年由于公司数控 不适用
心技术等方面的重大变化情况) 机床等高端装备及金
属结构件收入增加,
实现归属于母公司所
有 者 的 净 利 润
13,144.14 万元。
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履 未履行承诺原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
1、首次公开发行或再融资时的限售承诺
公司董事王九全,董事、高级管理人员王建承
诺:在本人任职期间,每年转让通过劲辉国际间接
持有的劲胜精密股份不超过本人间接持有的劲胜
精密股份总数的 25%,离职后半年内不转让间接持
有的劲胜精密股份。 是 不适用
公司董事、高级管理人员王琼,高级管理人员
钱程承诺:在本人任职期间,每年转让通过新余市
嘉众实业投资有限公司间接持有的劲胜精密股份
不超过本人间接持有的劲胜精密股份总数的 25%,
离职后半年内不转让间接持有的劲胜精密股份。
2、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承
诺
公司控股股东劲辉国际、实际控制人王九全承
诺:除在该承诺函生效日前所进行的生产经营活动
以外,本人/本公司及下属公司不会在中国境内或
境外的任何地方直接或间接参与或进行与股份公
司的生产经营相竞争或可能构成竞争的任何活动;
对于本人/本公司及下属公司将来因国家政策或任
何其他原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形 是 不适用
式增加的与股份公司的生产经营相竞争或可能构
成竞争的任何资产及其业务,本人/本公司及下属
公司在此同意授予股份公司不可撤销的优先收购
权,股份公司有权随时根据其业务经营发展需要,
通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行
可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权,将
本人/本公司及下属公司的上述资产及业务全部纳
入股份公司。
3、关于租赁厂房的承诺
公司控股股东劲辉国际、实际控制人王九全承
诺:如劲胜精密在租赁期内因租赁厂房拆迁、毁损 是 不适用
或者其他原因致使租赁终止、生产经营受到影响等
导致经济损失,本公司/本人将全额予以补偿。
4、关于住房公积金的承诺 是 不适用
公司控股股东劲辉国际承诺:劲胜精密自 2010
年 1 月 1 日起为其职工缴纳住房公积金,如住房公
积金管理中心向劲胜精密追缴 2010 年 1 月 1 日之
前应当为其职工缴纳的住房公积金,劲辉国际将予
以全额承担。
5、非公开发行股份限售承诺
公司非公开发行股票 4 名认购对象东莞晨星实
业投资有限公司、国联安基金管理有限公司、财通
是 不适用
基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司
承诺:在本次非公开发行过程中认购的劲胜精密股
票自上市首日起 12 个月内不予转让。
6、股权激励相关承诺
根据 2014 年 6 月 25 日公司召开的 2013 年度
股东大会审议通过的《股票期权激励计划(二期)
是 不适用
(草案)》,公司承诺:公司不为激励对象依股权激
励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助,包括为其贷款提供担保。
7、股权激励相关承诺
根据公司 2016 年 12 月 17 日召开的 2016 年第
三次临时股东大会审议通过的《2016 年限制性股票
是 不适用
激励计划(草案)》,公司承诺:公司不为激励对象
依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
2016 年 12 月 26
8、股份增持计划
日,王九全先生
公司控股股东劲辉国际或实际控制人王九全
通过集中竞价
先生基于对公司未来发展前景的信心,计划于 2017
方式增持公司
年 2 月 15 日前通过包括但不限于深圳证券交易所
是 股票 331 万股,
交易系统或证券公司、基金公司的定向资产管理计
增持金额
划或参与公司定向增发增持公司股票,增持金额不
2,408.687 万
低于人民币 2,400 万元。控股股东或实际控制人本
元,已履行了承
次增持的公司股票 6 个月内不得转让。
诺。
9、发行股份及支付现金购买资产交易中控股股东、
是 不适用
实际控制人关于保证公司独立性的承诺。
10、发行股份及支付现金购买资产交易中控股股
东、实际控制人关于同业竞争、关联交易、资金占 是 不适用
用方面的承诺。
11、发行股份及支付现金购买资产交易中控股股 是 不适用
东、实际控制人作出的其他承诺
劲胜精密与其控股股东或者实际控制人的人
员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主
经营管理。最近十二个月上市公司不存在违规对外
提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形。
劲胜精密不存在《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
12、发行股份及支付现金购买资产交易对方关于股
份限售的承诺
2015 年 12 月 21 日,公司发行股份及支付现金
是 不适用
购买资产的交易对方贺洁、董玮、钱业银、深圳市
创世纪投资中心(有限合伙)、何海江、凌慧、夏
军分别作出了股份限售的承诺。
13、募集配套资金非公开发行股票认购对关于股份
限售的承诺
公司募集配套资金非公开发行股票认购对象
北京创恒鼎盛科技有限公司、财通基金管理有限公
司、华泰柏瑞基金管理有限公司、兴业全球基金管 是 不适用
理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司承
诺:自劲胜精密非公开发行股票新增股份上市首日
起,本公司在本次非公开发行过程中认购的劲胜精
密股票十二个月内不予转让。
14、发行股份及支付现金购买资产交易对方中的深
圳市创世纪投资中心(有限合伙)、何海江、凌慧、
是 不适用
夏军关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承
诺。
15、发行股份及支付现金购买资产交易对方的其他
承诺
2015 年 8 月 2 日,公司发行股份及支付现金购
买资产的交易对方贺洁、董玮、钱业银、深圳市创
世纪投资中心(有限合伙)、何海江、凌慧、夏军 是 不适用
分别就所持创世纪股权不存在任何妨碍权属转移
的情况、其有能力及权利签署和履行交易协议、严
格遵守交易协议的条款和条件等有关事项分别作
出了承诺。
16、发行股份及支付现金购买资产交易对方关于一 是 不适用
致行动关系的承诺。
17、发行股份及支付现金购买资产交易对方关于保
是 不适用
证公司独立性的承诺。
18、发行股份及支付现金购买资产交易对方中的深
圳市创世纪投资中心(有限合伙)、何海江、凌慧、 是 不适用
夏军业绩承诺和补偿承诺。
四、其他事项
报告事项 说明
原持续督导保荐代表人魏韫新女士因工作变动,不再担任劲胜
精密持续督导保荐代表人。兴业证券委派张华辉先生接替魏韫
1、保荐代表人 新女士的工作,继续履行相关职责。
变更及其理由 原持续督导保荐代表人谢运先生因工作变动,不再担任劲胜精
密持续督导保荐代表人。兴业证券委派杨超先生接替谢运先生
的工作,继续履行相关职责。
因保荐机构在推荐丹东欣泰电气股份有限公司申请首次公开
2、报告期内中
发行股票并在创业板上市过程中未按规定履行法定职责,根据
国证监会和本
《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会对保荐机
所对保荐机构
构出具了《行政处罚决定书》,对保荐机构处以警告、没收收
或者其保荐的
入和罚款,对相关人员处以罚款和吊销证券从业资格。保荐机
公司采取监管
构已加强和改进了保荐业务管理、内部控制和风险管理工作并
措施的事项及
对承接的项目进行了整体的内部核查,进一步排查和防范此类
整改情况
风险。
3、其他需要报
无
告的重大事项
(以下无正文)
(本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于东莞劲胜精密组件股份有限公司
2016 年年度跟踪报告》之签字盖章页)
保荐代表人: _________________ _________________
张华辉 杨 超
兴业证券股份有限公司
二〇一七年四月二十七日