证券代码：300081 证券简称：恒信东方 公告编号：2019-043
恒信东方文化股份有限公司关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十九次会议于2019年5月6日审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议批准。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年9月11日，公司召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于<恒信东方文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恒信东方文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年9月11日，公司召开第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于<恒信东方文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恒信东方文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月22日，公司披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年9月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于<恒信东方文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恒信东方文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的
议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年11月2日，公司分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于<向激励对象授予限制性股票>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2018年6月8日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
7、2019年5月6日，公司分别召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，由于公司2017年激励计划中的两名激励对象张晨、张凯因个人原因离职，不再具备激励资格，上述两名激励对象所涉及的合计500,000股限制性股票由公司回购注销，回购价格为6.30元/股。
公司本次注销限制性股票共计500,000股，占目前公司总股本的0.09%。公司2017年限制性股票激励计划数量由15,050,000股调整为14,550,000股，占公司目前总股本的2.75%，限制性股票授予人数由35人调整为33人。
回购价格说明：2018年6月1日，公司公告实施2017年度权益分派方案，以公司总股本530,727,876股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），根据《恒信东方文化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所规定的计算方法（注），公司本次回购注销原激励对象张晨、张凯所持已获授但尚未解除限售的合计500,000股限制性股票的价格在授予价格6.35元/股的基础上调整为6.30元/股。
（注：根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，回购价格的调整方法之“派息”的计算方式为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。）
三、本次回购注购完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由529,657,876股变更为529,157,876股，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | ||||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 213,323,441 | 40.28% | 500,000 | 212,823,441 | 40.22% | |
| 1、国有法人持股 | ||||||
| 2、境内非国有法人 | 20,970,153 | 3.96% | 20,970,153 | 3.96% | ||
| 3、境内自然人 | 188,159,258 | 35.52% | 500,000 | 187,659,258 | 35.46% | |
| 4、基金、理财产品等 | 4,194,030 | 0.79% | 4,194,030 | 0.79% | ||
| 二、无限售条件股份 | 316,334,435 | 59.72% | 316,334,435 | 59.78% | ||
| 1、人民币普通股 | 316,334,435 | 59.72% | 316,334,435 | 59.78% | ||
| 三、股份总数 | 529,657,876 | 100.00% | 500,000 | 529,157,876 | 100.00% | |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2017年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《恒信东方文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司此次回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案。
六、独立董事意见
经核查，本次回购注销部分限制性股票事项符合《股权激励管理办法》及《恒信东方文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中相关
调整事项的规定，其中两名激励对象因个人原因离职导致其无法满足成为激励对象的条件；回购程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次回购注销部分限制性股票事项。本次回购注销事项完成后，公司2017年限制性股票激励计划将按相关规定继续执行。
七、律师出具的法律意见
综上所述，明伦律师认为，截至本法律意见书出具之日，恒信东方就本次回购注销限制性股票已履行的程序符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的规定；公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据均符合相关规定；公司尚需将本次回购注销限制性股票事宜提交股东大会审议通过，并且就本次回购注销限制性股票所引致的公司注册资本减少和股份注销登记履行相关的法定程序。
八、备查文件
1、第六届董事会第二十九次会议决议公告；
2、第六届监事会第二十二次会议决议公告；
3、独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、上海明伦（无锡）律师事务所关于公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
恒信东方文化股份有限公司
董事会二零一九年五月六日