证券代码：300075 证券简称：数字政通 公告编号：2019-005
北京数字政通科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“数字政通”）2019年1月22日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划的简述
1、2016年2月22日，公司第三届董事会第九次会议，审议通过《北京数字政通科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北京数字政通科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》。
2、2016年3月10日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《北京数字政通科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北京数字政通科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年5月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对公司2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》。
4、2016年11月9日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将预留限制性股票授出，授予日为2016年11月10日，授予64名激励对象103万股预留限制性股票，授予价格为11.26元/股。
5、2017年1月24日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会决定对刘一等4人所持已获授但尚未解锁的235,000股限制性股票进行回购注销,回购价格为10.37元/股，回购总金额为2,436,950 元。
6、2017年5月18日，公司召开第三届董事会第二十五次会议于审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。向符合解锁条件的156名激励对象解锁限制性股票2,572,500股。
7、2018年1月9日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的的议案》。公司董事会同意回购注销限制性股票26.80万份，回购价格10.37元/股；回购注销预留部分限制性股票1.80万份，回购价格11.26元/股。向符合解锁条件的61名激励对象解锁限制性股票303,600股。
8、2018年5月21日，公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司董事会同意为150名符合解锁条件的激励对象解除限售股2,530,500股，公司独立董事就前述解锁事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述解锁事项出具了法律意见书。
9、2018年11月30日，公司召开第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司董事会同意为52名符合解锁条件的激励对象解除限售股254,100股，公司独立董事就前述解锁事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述解锁事项出具了法律意见书。
二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
（一）回购原因、数量及价格
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，第三个解锁期的解锁条件是以2015年净利润为基数，2018年实现的净利润不低于基数的72%。公司2015年扣除非经常性损益后的净利润为10,596.17万元，2018年实现业绩解锁条件需要当年扣除非经常性损益后的净利润不低于18,225.41万元。根据公司
于2019年1月18日发布的《2018年度业绩预告》的数据，预计2018年归属上市公司股东的净利润为11,023.67万元至14,415.57万元区间，预计2018年非经常性损益对公司净利润的影响约为50万元，故公司2018年经营业绩未能达到限制性股票第三个解锁期的解锁条件；同时9名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件。因此，公司将回购注销第三期的全部限制性股票371.28万股和已离职激励对象尚未解锁的限制性股票11.55万股，回购注销股票共计382.83万股，本次激励计划首批授予的限制性股票回购价格为10.37元/股，预留部分的限制性股票回购价格为11.26元/股，回购总金额为40,103,798元。
根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照相关规定办理回购注销的相关事宜。
（二）回购资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 回购注销 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 123,336,389.00 | 29.07% | 3,828,300.00 | 119,508,089.00 | 28.42% |
| 二、无限售条件股份 | 301,004,516.00 | 70.93% | 0.00 | 301,004,516.00 | 71.58% |
| 合计 | 424,340,905.00 | 100% | 3,828,300.00 | 420,512,605.00 | 100.00% |
四、本次回购注销对公司的影响
1、本次回购注销限制性股票数量为3,828,300股。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少3,828,300股，公司将按法定程序实施回购注销手续。
2、本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，全体独立董事认为：本次回购注销部分限制性股票事项，符合注销条件，符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、法规的规定，程序合法合规。
因此同意公司回购注销382.83万股限制性股票。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司本次回购注销未达到解锁条件的限制性股票和离
职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合相关规定，合法有效，符合注销条件。同意公司回购注销382.83万股限制性股票。
七、律师法律意见书结论性意见
北京康达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销均已取得现阶段必要的批准与授权，且均符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需按照《公司法》及相关规定及时履行信息披露义务并办理减资手续和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京康达律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
北京数字政通科技股份有限公司
董事会
2019年1月22日