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证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：201811-109
华平信息技术股份有限公司关于控股股东所持公司股票被司法冻结的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“华平股份”）于2018年7月30日披露了《关于控股股东所持公司股票被司法冻结的公告》、《关于控股股东所持公司股票被司法冻结的补充公告》（公告编号： 201807-83、201807-84），公司控股股东智汇科技投资（深圳）有限公司（以下简称“智汇科技”或“股权受让方”）因与公司原控股股东之刘晓丹、刘海兰、刘焱（以下合称“股权转出方”）的公司股权转让纠纷，股权转出方申请诉前财产保全，智汇科技所持有的82,686,488股公司股份（占公司总股本15.25%）， 被广东省高级人民法院司法冻结。
2018年8月29日，公司披露了《关于控股股东所持公司股票被司法冻结的进展公告》（公告编号：201808-96），广东省高级人民法院受理了股权转出方起诉智汇科技及其母公司智付科技集团有限公司股权转让纠纷一案（案号：（2018）粤民初104号）。
2018年11月1日，公司接到智汇科技通知，广东省高级人民法院受理了智汇科技反诉股权转出方的股权转让纠纷一案（案号：（2018）粤民初104号）。
一、根据智汇科技提供的《民事反诉状》，有关本次反诉 事项受理的基本情况如下：
反诉原告（本诉被告）：智汇科技投资（深圳）有限公司；反诉被告（本诉原告）：刘晓丹、刘海兰、刘焱；反诉请求：
1、判令解除反诉原告与反诉被告于2017年12月13日签署的《关于华平信息技术股份有限公司之股份转让协议》；
2、判令三反诉被告共同向反诉原告返还反诉原告已经向三反诉被告支付的股份转让价款人民币肆亿零叁佰伍拾肆万贰仟陆佰肆拾伍元整（￥403,542,645.00），并向反诉原告支付自反诉原告向三反诉被告支付股份转
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让价款之日起至实际返还之日止的资金占用利息【利率按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算。从2017年12月19日暂计至2018年8月31日，三反诉被告应支付的资金占用利息为人民币壹仟壹佰陆拾万伍仟玖佰陆拾伍元叁角捌分（￥11,605,965.38）】；
3、判令三反诉被告共同向反诉原告支付违约金人民币捌仟零柒拾万捌仟伍佰贰拾玖元整（￥80,708,529.00）；
4、判令三反诉被告共同赔偿反诉原告为处理本案聘请律师发生的律师费人民币贰佰陆拾万元整（￥2,600,000.00）；
5、判令三反诉被告共同赔偿反诉原告因三反诉被告违约造成的其他经济损失，包括但不限于反诉原告根据反诉被告方要求而增持华平信息技术股份有限公司股份所发生的损失【截止2018年8月31日的股票账面亏损金额为人民币贰仟伍佰肆拾贰万肆仟元整（￥25,424,000.00）】，为进行案涉交易聘请财务顾问、律师等中介机构提供服务而发生的费用人民币陆佰陆拾贰万玖仟玖佰伍拾叁元捌角叁分（￥6,629,953.83）；
6、判令三反诉被告共同承担本案的全部诉讼费用。
主要事实与理由：
反诉原告认为：
“1、反诉原告通过协议方式受让取得被告合计所持有的华平股份
73,371,390 股股份（占华平股份总股本的 13.52%），再加上反诉原告包括应反诉被告要求而通过深圳证券交易所交易系统集中交易竞价方式（即在股票二级市场）取得的华平股份之股份，反诉原告目前合计持有华平股份82,686,488股股份（占华平股份总股本的 15.23%）；除反诉原告所持有的华平股份之股份以外，反诉原告的控股股东和实际控制人均没有直接或间接持有华平股份的股份；反诉原告及其控股股东、实际控制人并不是华平股份持股 50%以上的控股股东。
2、反诉原告目前合计持有华平股份82,686,488股股份（占华平股份总股本的 15.23%），再加上刘焱、刘晓露将其所持有的华平股份 25,867,770 股股份（占华平股份总股本的 4.77%）对应的表决权委托给反诉原告行使，反诉原告及其控股股东、实际控制人目前合计可支配华平股份20.00%股份对应的表决权，可以实际支配华平股份之股份表决权并没有超过 30%。
3、根据华平股份的公司章程及目前实际，华平股份第四届董事会成员人数为9名，而由反诉原告提名并当选的华平股份董事仅3名（分别为董事吕文辉、雷
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秀贤及独立董事郝先经）；反诉原告及其控股股东、实际控制人通过其可以实际支配的华平股份之股份表决权（占总表决权的20%），并不能够决定华平股份董事会半数以上成员选任。
4、反诉原告及其控股股东、实际控制人依其可以实际支配的华平股份之股份表决权（占总表决权的20%），并不足以对华平股份股东大会的决议产生重大影响。
5、除前述反诉原告提名并当选3名华平股份董事以外，截至目前，华平股份高级管理人员中并不存在由反诉原告及其控股股东、实际控制人指派或任命的情况。反诉原告及其控股股东、实际控制人从未参与过华平股份的具体经营管理，亦不存在其他通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配华平股份的情形。
因此，反诉原告认为，截至目前，本次协议收购尚未履行完毕，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》等相关法律法规及规范性文件对于认定上市公司控股股东及实际控制人的规定，反诉原告及其控股股东、实际控制人目前尚未取得华平股份的控制权，反诉原告并不是华平股份的控股股东，反诉原告的母公司智付集团、叶顺彭、姚莉红和刘海东均不是华平股份的实际控制人。
所以，按照现状，反诉原告按照《股份转让协议》约定推选的7名董事、2名监事候选人成功当选的目的已经难以达成，反诉被告及其关联人未能将华平股份的控制权转移给反诉原告，反诉原告取得目标公司控制权的目的已经落空。”
二、本次公告的诉讼对公司的影响及风险提示截至本公告披露日，智汇科技持有的公司股份被司法冻结，未对公司生产经
营产生直接影响。目前公司经营正常。但若控股股东冻结股份被司法处置，则可能导致公司实际控制权发生变更。目前，公司存在控制权不稳定的风险。公司当前治理结构的不确定性，可能影响公司的治理决策，从而对公司经营发展造成不利影响。
公司将持续关注该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
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三、备查文件1、《广东省高级人民法院受理案件通知书》（案号：（2018）粤民初104
号）
2、《民事反诉状》特此公告。
华平信息技术股份有限公司董事会
2018年11月1日