北京三聚环保新材料股份有限公司
北京三聚环保新材料股份有限公司
关于子公司收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 10
月 16 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于子公司收购股权的
议案》，同意公司合并报表范围内的子公司香港巨涛控股有限公司（巨涛海洋
石油服务有限公司之下属全资子公司，以下简称“巨涛控股”）与三聚环保
（香港）有限公司（公司之全资子公司，以下简称“三聚香港”）、奇森（香
港）国际能源有限公司及科一集团有限公司签署《股份买卖协议》，同意巨涛
控股使用自有资金港币 3.00 元收购三聚生物能源国际有限公司（公司全资子
公司三聚香港之控股子公司，三聚香港持有其 51%的股权，以下简称“生物能
源国际”或“目标公司”）100%的股权；股权转让完成后，巨涛控股将持有生
物能源国际 100%的股权，成为其控股股东。
2、本次交易事项在董事会审批权限范围内，无须经过股东大会审议。
3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）三聚环保（香港）有限公司
1 、 公 司 名 称 ： 三 聚 环 保 （ 香 港 ） 有 限 公 司 （ SANJU ENVIRONMENTAL
PROTECTION（HONGKONG)LIMITED.）
2、执行董事：刘雷
3、公司类型：有限公司
4 、 公 司 注 册 地 址 ： 香 港 皇 后 大 道 中 208 号 胜 基 中 心 20 字 楼
（20/F.,Winbase Centre,208 Queen's Road Central,HongKong.）
北京三聚环保新材料股份有限公司
5、公司注册资本：港币 30,000 万元
6、与公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其 100%股权）
7、经营范围：销售石油炼化、能源化工专用设备及材料、组件、催化剂
及助剂，能源净化设备及配套产品，生物质能源；能源领域投资及投资管理；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务。
（二）奇森（香港）国际能源有限公司
1、公司名称：奇森（香港）国际能源有限公司（CBE INTERNATIONAL
LIMITED）
2、执行董事：李喆
3、公司类型：有限公司
4、公司注册地址：香港干诺道中137—139三台大厦12楼全层（12/F.,
San Toi Building, 137-139,Connaught Road Central, Hong Kong.）
5、公司注册资本：港币10,000元
6、股东及持股比例：
单位：港币元
序号 股东名称 出资额 占比（%）
1 李喆 5,000 50.00%
2 边江 5,000 50.00%
3 合 计 10,000 100.00%
7、主营业务：主要从事贸易业务。
奇森（香港）与公司及公司控股股东、其他持股5%以上的股东，以及董
事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
（三）科一集团有限公司
1、公司名称：科一集团有限公司（KEEN EASY GROUP LTD）
2、执行董事：谭玉华
3、公司注册地址：托托拉英属维京群岛威克汉姆都市公路1号奥马尔霍奇
塔楼3层（3rd Floor, Omar Hodge Building Wickhams Cay 1, Road Town ,
Tortola British Virgin Islands）
北京三聚环保新材料股份有限公司
4、公司注册资本：美元50,000元
5、股东及持股比例：
单位：美元
序号 股东名称 出资额 占比（%）
1 谭玉华 50,000 100.00%
2 合 计 50,000 100.00%
6、主营业务：以成品油、石油化工品、生物燃料及生物柴油原料贸易为
主的综合性贸易。
科一集团的实际控制人是谭玉华，与公司及公司控股股东、其他持股5%以
上的股东，以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
（四）香港巨涛控股有限公司
1 、 公 司 名 称 ： 香 港 巨 涛 控 股 有 限 公 司 （ Hong Kong Jutal Holdings
Limited）
2、执行董事：曹云生、赵武会
3、公司注册地址：香港中环康乐广场1号怡和大厦5楼（5/F, Jardine
House, 1 Connaught Place, Central, Hong Kong）
4、公司注册资本：港币157,045,432元
5、股东及持股比例：
单位：港币元
序号 股东名称 出资额 占比（%）
1 巨涛控股有限公司 157,045,432 100.00%
2 合 计 157,045,432 100.00%
6、主营业务：投资控股。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
1、公司中文名称：三聚生物能源国际有限公司
2、公司英文名称：SANJU BIOFUEL INTERNATIONAL LIMITED
3、公司注册地址：香港中环皇后大道中 9 号 11 楼 1102-3（Units 1102-
3, 11th Floor, Nine Queen's Road Central, Hong Kong. ）
北京三聚环保新材料股份有限公司
4、注册资本：港币 100 万元
（二）交易前后的股权结构
1、本次交易前的股权结构
单位：港币万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 三聚环保（香港）有限公司 51.00 51.00%
2 奇森（香港）国际能源有限公司 30.00 30.00%
3 科一集团有限公司 19.00 19.00%
4 合 计 100.00 100.00%
2、本次交易后的股权结构
单位：港币万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 香港巨涛控股有限公司 100.00 100.00%
2 合 计 100.00 100.00%
（三）标的公司的财务状况
三聚生物能源国际有限公司是公司全资子公司三聚环保（香港）有限公司
本年度新对外设立的境外控股子公司，暂时没有业务。
四、交易的定价依据
三聚生物能源国际有限公司于 2017 年 9 月 7 日在香港成立，注册资金为
港币 100.00 万元，但目前各方尚未支付资本金，经交易各方友好协商，确定
本次交易的金额为港币 3.00 元。本次交易的定价公平、合理，定价依据与交
易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公
司或股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）立约方
1、三聚环保(香港)有限公司(SANJU ENVIRONMENTAL PROTECTION (HONG
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KONG) LIMITED)，为一所于香港成立的公司（公司编号：2461943），地址为
香港中环皇后大道中 208 号胜基中心 20 楼 （「甲方」）；
2、奇森(香港)国际能源有限公司 (CBE INTERNATIONAL LIMITED) ，为一
所于香港成立的公司（公司编号：2560529），地址为香港干诺道中 137—139
三台大厦 12 楼全层（「乙方」）；
3、科一集团有限公司(KEEN EASY GROUP LIMITED) ，为一所于英属维京
群岛成立的公司（公司编号：1569587），地址为托托拉英属维京群岛威克汉
姆都市公路 1 号奥马尔霍奇塔楼 3 层（「丙方」）；
（甲、乙、丙三方合成为「卖方」）
4、香港巨涛控股有限公司(HONG KONG JUTAL HOLDINGS LIMITED)，为一
所于香港成立的公司（公司编号：1273966），地址为香港中环康乐广场 1 号
怡和大厦 5 楼（「买方」）。
（二）成交金额、支付方式
标的资产名 称 出让方 受让方 成交金额 支付方式
三聚环保（香港）
HK$1.00 于交易完成日支付。
有限公司
三聚生物能源国际 奇森（香港）国际 香港巨涛控
HK$1.00 于交易完成日支付。
有限公司 100%股权 能源有限公司 股有限公司
科一集团有限公司 HK$1.00 于交易完成日支付。
（三）交易完成
1、作为本协议的主要条件，卖方必须于交易完成日或之前向买方提供：
（1）卖方已签署，受让人为买方的股权转让书及成交单据；
（2）登记于卖方名下的股权证书；
（3）所有现任目标公司董事的辞职函，离任的生效日期为交易完成日，
及确认目标公司无需向离任董事作出任何赔偿；
（4）已签署的目标公司董事会书面决议，该决议通过委任由买方提名的
人士作为目标公司的董事，并接受所有现任目标公司董事离任，委任及离任的
生效日期为交易完成日；
（5）已签署的目标公司董事会书面决议，该决议通过批准是次股权转
让，并向买方发出新的股权证书；及
北京三聚环保新材料股份有限公司
（6）如卖方已按合资协议委任总经理及财务总监，该总经理及财务总监
事的辞职函，离任的生效日期为交易完成日，及确认目标公司无需向该总监及
财务总监作出任何赔偿。
2、当卖方遵照前述条款后，买方必须于分别向甲、乙及丙方支付购买价
格。
3、若卖方未能完全遵守前述条款的任何义务，买方有权（除所有其它权
利和可获得的赔偿外，且在不妨碍上述权利和赔偿的前提下）选择取消本协议
或在可行的范围内完成交易或经双方同意重新订定交易完成的日期。
4、卖方须尽快于完成交易日后向买方提供所有与目标公司有关但无需于
交易完成时交付的记录及文件。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易将形成公司海外生物能源贸易公司单一股权管理构架，有利于充
分发挥巨涛控股在海外业务上资金、业务、人员等方面统一调度，协调管理的
优势，提高管理和运营效率，使生物能源贸易迅速开展起来，形成新的利润增
长点。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司的正常经营、未来
财务状况和经营成果不会产生重大影响,亦不会损害公司及股东利益。
七、备查文件
1、《公司第四届董事会第二次会议决议》；
2、《股份买卖协议》。
特此公告。
北京三聚环保新材料股份有限公司
董事会
2017 年 10 月 16 日
