北京三聚环保新材料股份有限公司
北京三聚环保新材料股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议审议
相关事项的独立意见
作为北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《北京三聚
环保新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们本
着审慎、负责的态度，对公司第三届董事会第三十八次会议审议的相关事项发表
如下独立意见：
一、关于公司符合配股发行条件的独立意见
经审阅《关于公司符合配股发行条件的议案》，我们对照创业板上市公司配
股发行的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合配
股发行的资格和各项条件，同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相
关法律、法规和《公司章程》规定。
因此，我们同意将该议案提交至公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
二、关于公司配股发行方案及预案的独立意见
经审阅《关于公司 2017 年度配股发行方案的议案》及《关于公司 2017 年度
配股公开发行证券预案的议案》，我们认为：本次配股发行方案切实可行。本次
发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，
不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议
上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
因此，我们同意本次配股发行方案的相关事项，并同意将上述议案提交至公
司 2017 年第一次临时股东大会审议。
三、关于本次向原股东配售人民币普通股的论证分析报告的独立意见
经审阅《关于公司向原股东配售人民币普通股（A 股）的论证分析报告的议
北京三聚环保新材料股份有限公司
案》，我们认为：该报告充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次
发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法
和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本
次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施。该方案是符合公司的长远发展
目标和股东利益的。
因此，我们同意《关于公司向原股东配售人民币普通股（A 股）的论证分析
报告的议案》，并同意将该议案提交至公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
四、关于配股募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经审阅《关于公司 2017 年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》，
我们认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途
符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现
状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
因此，我们同意《关于公司 2017 年度配股募集资金使用的可行性分析报告
的议案》，并同意将该议案提交至公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，我们认为：公司严格遵
守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的
相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资
金存放及使用违规的情形。
因此，我们同意《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议
案提交至公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
六、关于公司公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施方案的独立意见
经审阅《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议
案》及《相关主体关于公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
我们认为：公司关于公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施
及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
北京三聚环保新材料股份有限公司
作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等文件相关规定，符合公司及股东的利益。
因此，我们同意《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措
施的议案》及《相关主体关于公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的
议案》，并同意将上述议案提交至公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
七、关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购
价格的独立意见
经核查，我们认为：
鉴于公司2016年度权益分派方案已经实施完毕的情形，公司董事会本次调整
公司股票期权激励计划及限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的事
项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《北京三
聚环保新材料股份有限公司股票期权股权激励计划（草案修订稿）》、《北京三
聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定。
本次调整已履行了必要的程序。因此，我们认为本次调整符合有关规定，一
致同意调整事项。
（以下无正文）
北京三聚环保新材料股份有限公司
（此页无正文，为《独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议审议相关事
项的独立意见》之签字页）
独立董事：
郭民岗 韩小京
申宝剑 杨文彪
2017 年 4 月 25 日
