北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
关于相关股东拟实施 2015 年度业绩承诺补偿的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司(以下称“华谊嘉信”或“公司”)
于 2013 年 5 月 10 日分别与霖漉投资(上海)有限公司(以下简称“霖漉投资”)、
孙高发、胡伟、王利峰签订了《发行股份及支付现金购买资产的协议》和《盈利
预测补偿协议》;2013 年 9 月 6 日,公司取得中国证监会证监许可〔2013〕1157
号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向霖漉投资(上海)
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准华谊嘉信向霖漉投
资等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜,相关标的资产于 2013 年 9 月
完成了工商变更登记。2013 年 10 月 14 日,相关股份已登记上市。
二、承诺事项
(1)霖漉投资承诺的东汐广告业绩目标
1)净利润指标
2013年、2014年和2015年,上海东汐广告传播有限公司(以下简称“东汐广
告”)扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,605万元、2,878万元和3,189万
元;且每年净利润率不低于6%。
2)应收账款指标
2013年、2014年和2015年,东汐广告①应收账款周转率不低于3次/年,且
②截止每年7月末,上一年度末的应收账款回款率不低于90%,且③每年坏账率
不高于0.2%,且④全部股份解锁前应收账款回收率达到95%。
应收账款周转率=营业收入×2÷(年初应收账款余额+年末应收账款余额);
坏账率=实际发生的坏账÷当年应收账款发生额。(后同)
3)客户指标
2013年、2014年和2015年,东汐广告①发生业务往来的客户数量分别不低
于15家、20家和30家,且②第一大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高
于50%、40%、30%,且③前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于
80%、70%、60%,且④直接客户贡献毛利润占总毛利润比重2013年及2014年
不低于20%,2015年不低于30%。
毛利润指扣除流转税及营业成本后的毛利润;最终客户是指标的公司提供的
广告服务最终服务接收方;直接客户是指直接与标的公司签约的最终服务接收
方。(后同)
4)主营业务指标
2013年、2014年和2015年,东汐广告主营业务收入应全部来自媒体投放、
代理及相关业务,包括但不限于该业务的前后端,策划、顾问、制作等服务。
2015 年 12 月 20 日,公司召开的第二届董事会第四十七次会议及 2016 年 1
月 11 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于与霖漉投资(上
海)有限公司、孙高发签署<盈利预测补偿协议书之补充协议>》的议案,2015
年 12 月 20 日,公司与霖漉投资签署了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份
有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补
充协议》,对《盈利预测补偿协议》中部分条款进行补充、调整:
(1)原协议
客户指标中毛利润指扣除流转税及营业成本的毛利润;最终客户是指最终服
务接收方;直接客户是指直接与东汐广告签约的最终服务接收方。
(2)调整后
客户指标中毛利润指扣除流转税及营业成本的毛利润,但当年超过承诺净利
润所对应的客户毛利润不计入单个客户毛利润和总毛利润;最终客户是指最终服
务接收方;直接客户是指直接与东汐广告签约的最终服务接收方。
(3)规定的利润指标计算调整情况如下:
a原来的“当年第一大最终客户实际毛利润占比=当年第一大最终客户实际毛
利润/当年实际总毛利润”调整为“当年第一大最终客户实际毛利润占比=(当年第
一大最终客户实际毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润)/(当年实际总毛
利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润)”;
b原来的“当年前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重=当年前三大最终客
户实际毛利润/当年实际总毛利润”调整为“当年前三大最终客户毛利润占总毛利
润的比重=(当年前三大最终客户实际毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利
润)/(当年实际总毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润)”;
c 原来的“当年直接客户贡献毛利润占总毛利润的占比=当年直接客户贡献毛
利润/当年实际总毛利润”调整为“当年直接客户贡献毛利润占总毛利润的占比=
(当年直接客户贡献毛利润-当年超承诺净利润对应直接客户毛利润)/(当年实
际总毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润)”。
(2)孙高发承诺的波释广告业绩目标
1)净利润指标
2013年、2014年和2015年,上海波释广告有限公司(以下简称“波释广告”)
扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,405万元、1,584万元和1,743万元;
且每年净利润率不低于20%。
2)应收账款指标
2013年、2014年和2015年,波释广告①应收账款周转率不低于2次/年,且
②截止每年7月末,上一年度末的应收账款回款率不低于90%,且③每年坏账率
不高于1%,且④全部股份解锁前应收账款回收率达到95%。
3)客户指标
2013年、2014年和2015年,波释广告①发生业务往来的客户数量分别不低
于5家、8家和12家,且②第一大最终客户毛利润占总毛利润比重分别不高于
65%、45%、35%,且③前三大最终客户毛利润占总毛利润比重分别不高于95%、
70%、70%,且④每年直接客户贡献的毛利润占总毛利润比重不低于85%。
4)主营业务指标
2013 年、2014 年和 2015 年,波释广告主营业务毛利润应全部来自活动、
路演等相关业务,其中 90%应来自汽车活动、路演。
2015 年 12 月 20 日,公司召开的第二届董事会第四十七次会议及 2016 年
1 月 11 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于与霖漉投资(上
海)有限公司、孙高发签署<盈利预测补偿协议书之补充协议>》的议案,2015
年 12 月 20 日,公司与霖漉投资签署了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份
有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补
充协议》,对《盈利预测补偿协议》中部分条款进行补充、调整:
(1)原协议
客户指标中毛利润指扣除流转税及营业成本的毛利润;最终客户是指最终服
务接收方;直接客户是指直接与波释广告签约的最终服务接收方。
(2)调整后
客户指标中毛利润指扣除流转税及营业成本的毛利润,但当年超过承诺净利
润所对应的客户毛利润不计入单个客户毛利润和总毛利润;最终客户是指最终服
务接收方;直接客户是指直接与波释广告签约的最终服务接收方。
(3)调整后中规定的利润指标计算调整情况如下:
a原来的“当年第一大最终客户实际毛利润占比=当年第一大最终客户实际毛
利润/当年实际总毛利润”调整为“当年第一大最终客户实际毛利润占比=(当年第
一大最终客户实际毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润)/(当年实际总毛
利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润)”;
b原来的“当年前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重=当年前三大最终客
户实际毛利润/当年实际总毛利润”调整为“当年前三大最终客户毛利润占总毛利
润的比重=(当年前三大最终客户实际毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利
润)/(当年实际总毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润)”;
c 原来的“当年直接客户贡献毛利润占总毛利润的占比=当年直接客户贡献毛
利润/当年实际总毛利润”调整为“当年直接客户贡献毛利润占总毛利润的占比=
(当年直接客户贡献毛利润-当年超承诺净利润对应直接客户毛利润)/(当年实
际总毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润)”。
三、2015 年业绩承诺完成情况
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司于 2013 年收购的三家标的公司
2015 年业绩承诺指标的实现情况出具了《关于上海东汐广告传播有限公司、上
海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司 2015 年度业绩承诺指标实现
情况的专项审核报告》(瑞华核字[2017]48550001 号),详见公司于 2017 年 3
月 22 日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告。
1、东汐广告业绩指标承诺实现及补偿情况
补偿数
考核指标 承诺数据 实现数据 完成率
(股)
扣除非经常性损益后的净 119.24
3,189.00 3,802.72
净利润 利润(单位:万元) %
指标 296.22
≥6% 17.77%
净利润率 %
115.84
≥3 次/年 3.48
应收账款周转率 %
应收账款回款率(每年 7 月 110.58
≥90% 99.52%
应收账 末) %
款指标 应收账款回款率(限售期满 104.76
≥95% 99.52%
前一个月) %
100.00
≤0.2% 0.00%
年末坏账率 %
当年发生业务往来的客户 160.00
≥30 48.00
数量单位:个) %
第一大最终客户毛利润占 7,711,88
≤30% 49.95% 60.06%
客户指 总毛利润的比重
标 前三大最终客户毛利润占 2,391,85
≤60% 72.38% 82.90%
总毛利润的比重
直接客户贡献毛利润占总 249.90
≥30% 74.97%
毛利润的占比 %
全部来自
主营业 媒体投放、 100.00
主营业务限定 100.00%
务指标 代理及相 %
关业务
注:上述补偿股份数已考虑了 2014 年 4 月 16 日通过的《关于 2013 年度利润分配预案》以总股本
174,192,255 股为基数,向全体股东每 10 股转增 10 股。2015 年 6 月 10 日已实施的 2014 年度股东大会
决议通过的《关于 2014 年度利润分配预案》,公司以总股本 380,719,245 股为基数,按每 10 股由资本公
积转增 8 股。
相关股份补偿计算公式:第一大最终客户集中度指标未实现,当期应补偿股
份数量=(当期第一大最终客户实际毛利润占比-当期第一大最终客户承诺毛利
润占比)÷当期第一大最终客户承诺毛利润占比×当期承诺净利润÷本次发行价
格;
若前三大最终客户集中度指标未实现时,当期应补偿股份数量=(当期前三
大最终客户实际毛利润占比-当期前三大最终客户承诺毛利润占比)÷当期前三
大最终客户承诺毛利润占比×当期承诺净利润÷本次发行价格;。
2、波释广告的业绩指标承诺实现及补偿情况
补偿数
考核指标 承诺数据 实现数据 完成率
(股)
扣除非经常性损益后的净
注1
净利润 1,743.00 1,701.26 97.61%
利润(单位:万元)
指标
净利润率 ≥20% 19.57% 97.87% 132,530
应收账款周转率 ≥2 次/年 2.11 105.69%
应收账款回款率(每年 7 月
≥90% 99.28% 110.31%
应收账 末)
款指标 应收账款回款率(限售期满
≥95% 0.99 104.50%
前一个月)
年末坏账率 ≤1% 0.00% 100.00%
当年发生业务往来的客户
≥12 17.00 141.67%
数量单位:个)
客户指 第一大最终客户毛利润占 2,262,65
≤35% 47.49% 73.69%
标 总毛利润的比重
前三大最终客户毛利润占
≤70% 70.76% 98.92% 69,206
总毛利润的比重
补偿数
考核指标 承诺数据 实现数据 完成率
(股)
直接客户贡献毛利润占总
≥85% 90.61% 106.60%
毛利润的占比
全部来自
活动、路演
等相关业
主营业
主营业务限定 务,其中 98.59% 109.55%
务指标
90%应来
自汽车活
动、路演
备注:上述补偿股份数已考虑了 2014 年 4 月 16 日通过的《关于 2013 年度利润分配预案》以总股本
174,192,255 股为基数,向全体股东每 10 股转增 10 股。2015 年 6 月 10 日已实施的 2014 年度股东大会
决议通过的《关于 2014 年度利润分配预案》,公司以总股本 380,719,245 股为基数,按每 10 股由资本公
积转增 8 股。
注 1:按照公司与波释广告签订的《盈利预测补偿协议书》之约定,净利润指标未实现时,当期应补
偿股份数=(截至承诺期每期期末累积承诺净利润-截至承诺期每期期末累积实际净利润)÷承诺期承诺净
利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格-针对该指标已补偿股份数;波释广告截止到 2015 年累
积实现净利润 4829.14 万元,承诺净利润 4732 万元,因此 2015 年波释广告未触发净利润补偿指标。
相关股份补偿计算公式:
利润率指标未实现时,当期应补偿股份数=(截至承诺期每期期末累计实现
营业收入×20%-截至承诺期每期期末累积实际净利润)÷本次发行价格-针对
该指标已补偿股份数;
第一大最终客户集中度指标未实现时,当期应补偿股份数量=(当期第一大
最终客户实际毛利润占比-当期第一大最终客户承诺毛利润占比)÷当期第一大
最终客户承诺毛利润占比×当期承诺净利润÷本次发行价格。
前三大最终客户集中度指标未实现时,当期应补偿股份数量=(当期前三大
最终客户实际毛利润占比-当期前三大最终客户承诺毛利润占比)÷当期前三大
最终客户承诺毛利润占比×当期承诺净利润÷本次发行价格。
综上,东汐广告、波释广告未能实现上述承诺考核指标,按照《盈利预测补
偿协议》的约定及会计师出具的专项审核报告审计结果,霖漉投资 2015 年应补
偿股份 10,103,731 股;孙高发 2015 年应补偿股份 2,464,390 股。
四、公司采取的措施
2013 年 5 月 29 日,公司召开的 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》。
2016 年 3 月 30 日,公司召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《东
汐、波释、美意互通 2015 年度业绩承诺实现情况》的议案,专项公告详情请见
中国证监会创业板指定信息披露网站发布的《董事会关于收购东汐广告、波释广
告、美意互通 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》(公告编号:2016-039)。
2017 年 3 月 21 日,公司召开的第三届董事会第二十二会议审议通过了《回
购注销未完成 2015 年业绩承诺指标的美意互通、东汐广告及波释广告原售股股
东王利峰、胡伟、霖漉投资、孙高发应补偿股份》的议案。即霖漉投资 2015 年
应补偿股份 10,103,731 股,孙高发 2015 年应补偿股份 2,464,390 股。表决结
果显示同意以人民币 1 元的价格回购注销东汐广告原售股股东霖漉投资 2015 年
业绩未达标应补偿的全部股份;同意以人民币 1 元的价格回购注销波释广告原售
股股东孙高发 2015 年业绩未达标应补偿的全部股份。详见公司于 2017 年 3 月
22 日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告。
公司于同日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布了《董事会关于收购
东汐广告、波释广告及美意互通 2015 年度除净利润外其他业绩承诺实现情况的
说明》(公告编号:2017-019)。
本次回购股份数量:
序号 证券账户名称 回购股份数量(股) 占回购前公司总股本的比例(%)
1 霖漉投资(上海)有 10,103,731 1.48%
限公司
2 孙高发 2,464,390 0.36%
公司董事会将根据后续履约的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
2017 年 3 月 21 日