北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
关于收购东汐广告、波释广告及美意互通
2015 年度除净利润外其他业绩承诺实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
2013 年 5 月 10 日，北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下称
“华谊嘉信”或“公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于北京华谊嘉
信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金》的议案，同意向霖漉投资（上海）有限公司（以下简称“霖
漉投资”）非公开发行 8,573,043 股，同时支付 2,121.83 万元现金，购买其持有
上海东汐广告传播有限公司（以下简称“东汐广告”）的 49%股权；向孙高发非公
开发行股份 4,769,519 股，同时支付 1,180.46 万元现金， 购买其持有的上海
波释广告有限公司（以下简称“波释广告”）的 49%股权；向王利峰、胡伟非公开
发行股份 3,273,793 股，同时支付 810.26 万元现金，购买其合计持有的北京美
意互通科技有限公司（以下简称“美意互通”）的 70%股权，其中向王利峰非公开
发行股份 1,973,630 股，同时支付 488.47 万元现金，购买其持有美意互通的
42.20%股权；向胡伟非公开发行股份 1,300,163 股，同时支付 321.79 万元现金，
购买其持有美意互通的 27.80%股权。相关标的资产于 2013 年 9 月完成了工商
变更登记。2013 年 10 月 14 日，相关股份已登记上市。
二、业绩承诺情况
（一）2013年5月10日，公司与霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟签署《发
行股份及支付现金购买资产的协议》和《盈利预测补偿协议》，霖漉投资、孙高
发、王利峰和胡伟分别对交易完成后东汐广告、波释广告和美意互通的业绩承诺
如下：
霖漉投资承诺，2013年、2014年和2015年，东汐广告扣除非经常性损益后
的净利润分别不低于2,605万元、2,878万元和3,189万元，且每年净利润率不低
于6%；①应收账款周转率不低于3次/年，且②截止每年7月末，上一年度末的应
收账款回款率不低于90%，且③每年坏账率不高于0.2%，且④全部股份解锁前
应收账款回收率达到95%；①发生业务往来的客户数量分别不低于15家、20家
和30家，且②第一大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于50%、40%、
30%，且③前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于80%、70%、
60%，且④直接客户贡献毛利润占总毛利润比重2013年及2014年不低于20%，
2015年不低于30%；主营业务收入应全部来自媒体投放、代理及相关业务，包
括但不限于该业务的前后端，策划、顾问、制作等服务。
孙高发承诺，2013年、2014年和2015年，波释广告扣除非经常性损益后的
净利润分别不低于1,405万元、1,584万元和1,743万元，且每年净利润率不低于
20%；①应收账款周转率不低于2次/年，且②截止每年7月末，上一年度末的应
收账款回款率不低于90%，且③每年坏账率不高于1%，且④全部股份解锁前应
收账款回收率达到95%；①发生业务往来的客户数量分别不低于5家、8家和12
家，且②第一大最终客户毛利润占总毛利润比重分别不高于65%、45%、35%，
且③前三大最终客户毛利润占总毛利润比重分别不高于95%、70%、70%，且④
每年直接客户贡献的毛利润占总毛利润比重不低于85%；主营业务毛利润应全部
来自活动、路演等相关业务，其中90%应来自汽车活动、路演。
王利峰和胡伟共同承诺，2013年、2014年和2015年，美意互通扣除非经常
性损益后的净利润分别不低于667万元、745万元和826万元，且每年净利润率不
低于25%；①应收账款周转率不低于3次/年，且②截止每年7月末，上一年度末
的应收账款回款率不低于90%，且③每年坏账率不高于1%，且④全部股份解锁
前应收账款回收率达到95%；①发生业务往来的客户数量分别不低于20家、25
家和30家，且②第一大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于30%、
30%、25%，且③前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于70%、
65%、60%，且④每年直接客户贡献毛利润占总毛利润比重不低于30%；主营业
务收入应全部来自网络营销。
霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟同时承诺任一项业绩目标未实现时，须按
《盈利预测补偿协议》之约定首先以其持有的公司股份进行补偿，若当年的累计
应补偿股份数额大于其持有的公司股份时，不足部分以现金方式进行补偿。
（二）2015年12月，公司分别与霖漉投资（上海）有限公司、孙高发签署
《盈利预测补偿协议书之补充协议》，针对未全部达成的当年第一大最终客户实
际毛利润占比指标、当年前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重指标、当年直
接客户贡献毛利润占总毛利润的占比指标再分别剔除超额利润的影响后核算其
应补偿股份，相关指标补偿公式调整如下：
1、原来的“当年第一大最终客户实际毛利润占比=当年第一大最终客户实际
毛利润/当年实际总毛利润”调整为了“当年第一大最终客户实际毛利润占比=（当
年第一大最终客户实际毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润）/（当年实际
总毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润）”；
2、原来的“当年前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重=当年前三大最终
客户实际毛利润/当年实际总毛利润”调整为了“当年前三大最终客户毛利润占总
毛利润的比重=（当年前三大最终客户实际毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛
利润）/（当年实际总毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润）”；
3、原来的“当年直接客户贡献毛利润占总毛利润的占比=当年直接客户贡献
毛利润/当年实际总毛利润”调整为了“当年直接客户贡献毛利润占总毛利润的占
比=（当年直接客户贡献毛利润-当年超承诺净利润对应直接客户毛利润）/（当
年实际总毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润）”。
三、2015 年度业绩承诺完成情况
公司已于 2016 年 3 月 30 日披露三家标的公司净利润承诺指标的实现情况，
具体详见公司《董事会关于收购东汐广告、波释广告及美意互通 2015 年度业绩
承诺实现情况的说明》的公告。
根据《盈利预测补偿协议书》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对三家
标的公司 2015 年度应收账款、客户及主营业务指标的实际实现情况进行审计并
出具《关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通
科技有限公司 2015 年度业绩承诺指标实现情况的专项审核报告》（瑞华核字
[2017]48550001 号）。东汐广告、波释广告和美意互通 2015 年度应收账款、客
户及主营业务指标的完成情况具体如下：
1、东汐广告业绩指标承诺实现及补偿情况
补 偿 数
考核指标 承诺数据 实现数据 完成率
（股）
扣除非经常性损益后的净 119.24
3,189.00 3,802.72
净利润 利润（单位：万元） %
指标 296.22
≥6% 17.77%
净利润率 %
115.84
≥3 次/年 3.48
应收账款周转率 %
应收账款回款率（每年 7 月 110.58
≥90% 99.52%
应收账 末） %
款指标 应收账款回款率（限售期满 104.76
≥95% 99.52%
前一个月） %
100.00
≤0.2% 0.00%
年末坏账率 %
当年发生业务往来的客户 160.00
≥30 48.00
数量单位：个） %
第一大最终客户毛利润占 7,711,88
≤30% 49.95% 60.06%
客户指 总毛利润的比重
标 前三大最终客户毛利润占 2,391,85
≤60% 72.38% 82.90%
总毛利润的比重
直接客户贡献毛利润占总 249.90
≥30% 74.97%
毛利润的占比 %
全部来自
主营业 媒体投放、 100.00
主营业务限定 100.00%
务指标 代理及相 %
关业务
注：上述补偿股份数已考虑了 2014 年 4 月 16 日通过的《关于 2013 年度利润分配预案》以总股本
174,192,255 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。2015 年 6 月 10 日已实施的 2014 年度股东大会
决议通过的《关于 2014 年度利润分配预案》，公司以总股本 380,719,245 股为基数，按每 10 股由资本公
积转增 8 股。
2、波释广告的业绩指标承诺实现及补偿情况
考核指标 承诺数据 实现数据 完成率 补偿数（股）
扣除非经常性损益后的净 97.61%
净利润 1,743.00 1,701.26
注1
利润（单位：万元）
指标
净利润率 ≥20% 19.57% 97.87% 132,530
105.69
≥2 次/年 2.11
应收账款周转率 %
应收账款回款率（每年 7 月 110.31
≥90% 99.28%
应收账 末） %
款指标 应收账款回款率（限售期满 104.50
≥95% 0.99
前一个月） %
100.00
≤1% 0.00%
年末坏账率 %
当年发生业务往来的客户 141.67
≥12 17.00
数量单位：个） %
第一大最终客户毛利润占
≤35% 47.49% 73.69% 2,262,654
客户指 总毛利润的比重
标 前三大最终客户毛利润占
≤70% 70.76% 98.92% 69,206
总毛利润的比重
直接客户贡献毛利润占总 106.60
≥85% 90.61%
毛利润的占比 %
全部来自
活动、路演
主营业 109.55
主营业务限定 等相关业 98.59%
务指标 %
务，其中
90% 应 来
考核指标 承诺数据 实现数据 完成率 补偿数（股）
自汽车活
动、路演
备注：上述补偿股份数已考虑了 2014 年 4 月 16 日通过的《关于 2013 年度利润分配预案》以总股本
174,192,255 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。2015 年 6 月 10 日已实施的 2014 年度股东大会
决议通过的《关于 2014 年度利润分配预案》，公司以总股本 380,719,245 股为基数，按每 10 股由资本公
积转增 8 股。
注 1：按照公司与波释广告签订的《盈利预测补偿协议书》之约定，净利润指标未实现时，当期应补
偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净
利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－针对该指标已补偿股份数；波释广告截止到 2015 年累积
实现净利润 4829.14 万元，承诺净利润 4732 万元，因此 2015 年波释广告未触发净利润补偿指标。
3、美意互通的业绩指标承诺实现及补偿情况
补 偿 数
考核指标 承诺数据 实现数据 完成率
（股）
扣除非经常性损益后的净 18,990,2
826.00 0.00%
利润（单位：万元） -1,193.42
净利润
指标 -2897.77
≥25% 0.00% 4,377,13
%
净利润率
应收账款周转率 ≥3 次/年 0.02 0.68% 724,475
应收账款回款率（每年 7 月
≥90% 0.90% 1.00% 524,192
应收账 末）
款指标 应收账款回款率（限售期满
≥95% 0.90% 0.95% 532,256.
前一个月）
年末坏账率 ≤1% 0.00% 100.00%
当年发生业务往来的客户
客户指 ≥30 3.00 10.00% 2,703,27
数量单位：个）
标
第一大最终客户毛利润占 ≤25% -6.44% 100.00%
总毛利润的比重
前三大最终客户毛利 润占
≤60% -5.91% 100.00%
总毛利润的比重
直接客户贡献毛利润占总 7,830,47
≥30% -4.34% 0.00%
毛利润的占比
主营业 全部来自
主营业务限定 68.72% 68.72% 2,818,55
务指标 网络营销
注：上述补偿股份数已考虑了 2014 年 4 月 16 日通过的《关于 2013 年度利润分配预案》以总股本
174,192,255 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。2015 年 6 月 10 日已实施的 2014 年度股东大会
决议通过的《关于 2014 年度利润分配预案》，公司以总股本 380,719,245 股为基数，按每 10 股由资本公
积转增 8 股。
四、应补偿股份情况概括：
（1）霖漉投资 2015 年应补偿股份 10,103,731 股；
（2）孙高发 2015 年应补偿股份 2,464,390 股；
（3）根据盈利预测补偿协议规定，王利峰和胡伟补偿义务触发后，首先由
王利峰和胡伟以其所持本公司股份进行补偿，股份补偿累计补偿的上限为本次发
行股份及支付现金购买资产中王利峰和胡伟获得的本公司股份总量；若当年的累
计应补偿股份数额大于王利峰和胡伟本次认购上市公司的股份数，不足部分由王
利峰和胡伟以现金方式进行补偿，但现金补偿最高限额不能高于本次交易王利峰
和胡伟所获得现金总额，即王利峰现金补偿最高限额为 4,884,734.40 元，胡伟
现金补偿最高限额为 3,217,905.60 元。
截至目前，由于王利峰 2013 年应补偿股份 1,838,910 股未实现回购注销，
考虑 2015 年 6 月 10 日已实施的 2014 年度股东大会决议通过的《关于 2014 年
度利润分配预案》的影响，王利峰 2013 年应补偿股份应变为 3,310,038 股。胡
伟 2013 年应补偿股份 3,711,628 股已回购注销完毕。
王利峰 2014 年应补偿股份 9,290,326 股，胡伟 2014 年应补偿股份
6,120,167 股，累计补偿股份 19,931,729 股已超过累计股份补偿上限 10,816,696
股，股份补偿不足部分需补偿现金 25,066,334.70 元已超过累计现金补偿上限
8,102,640 元。故此王利峰 2014 年应补偿股份 3,795,030 股，王利峰应补偿现
金为 4,884,734.40 元；胡伟 2014 年应补偿股份 2,500,430 股，胡伟应补偿现金
为 3,217,905.60 元。其中胡伟 2014 年应补偿股份 2,500,430 股已回购注销完毕。
鉴于截至 2014 年胡伟和王利峰应补偿股份及现金均已超过其各自持有的股
份和现金上限；因此王利峰 2015 年应补偿股份 0 股，应补偿现金 0 万元；胡伟
2015 年应补偿股份 0 股，应补偿现金 0 万元。
五、关于应补偿股份的后续安排：
公司已于 2015 年 8 月 20 日召开的第二届董事会第四十一次会议审议通过
了《回购注销未完成业绩承诺指标的“美意互通”售股股东王利峰、胡伟股份》的
议案，表决结果显示同意以人民币 1 元的价格回购注销美意互通原售股股东应补
偿的全部股份，详见公司于 2015 年 8 月 20 日在中国证监会创业板指定信息披
露网站发布的公告。
公司于 2016 年 3 月 29 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关
于暂缓注销重大资产重组中未完成 2014 年度业绩承诺指标的原售股股东——霖
漉投资（上海）有限公司、孙高发应补偿股份》的议案：上海东汐广告传播有限
公司、上海波释广告有限公司在承诺期内业绩增长迅速，2014 年度承诺的净利
润指标均已超额完成；考虑到东汐广告、波释广告原售股股东承诺的个别客户指
标在标的公司整体业绩快速增长情况下受到影响，导致标的公司在净利润指标超
额完成的情况下，个别客户指标未能全部达标。为鼓励旗下子公司积极拓展业务，
利于上市公司整体持续发展，尽最大努力维护股东利益，且经与原售股股东协商
确认，2014 年度霖漉投资需要向华谊嘉信补偿的股份数暂不注销 ，待 2016 年
度营业结束后，根据 2016 年业绩经营情况，再行确认。
公司于 2017 年 3 月 21 日审议通过了《回购注销未完成 2014 年业绩承诺指
标的东汐广告、波释广告原售股股东霖漉投资、孙高发应补偿股份》的议案及《回
购注销未完成 2015 年业绩承诺指标的美意互通、东汐广告及波释广告原售股股
东王利峰、胡伟、霖漉投资、孙高发应补偿股份》的议案。
六、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议、第二届董事会第四十一次会议决议、
第三届董事会第四次会议决议、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）；
3、《董事会关于收购东汐广告、波释广告及美意互通 2015 年度业绩承诺实
现情况的说明》；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海东汐广告传播有
限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司 2015 年度业绩承
诺指标实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]48550001 号）。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
2017 年 3 月 21 日
