证券代码:300071 证券简称:华谊嘉信 公告编号:2017-001
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董
事会第二十次会议通知于2017年1月13日以邮件和电话方式送达。
2、会议于2017年1月16日上午10:30在北京市朝阳区广渠路3号竞园文化艺术
产业区39B大会议室以现场方式召开。
3、会议应到董事8人，实到董事8人。董事刘伟、李凌波、倪正东、苗棣、刘
俊彦、文光伟、黄小川、黄鑫现场出席了本次会议。
4、本次会议由公司董事长刘伟主持，公司监事谢涛、武大威、王春雷以及高
级管理人员柴健、方华、瞿玮、谢卫刚、姚晓洁、杨真列席了会议。
5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》和《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》
的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，经过有效表决，形成如下决议：
（一）审议通过了关于《公司符合非公开发行公司债券条件》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行
与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司经自查认为：公司已
经符合现行法律法规和规范性文件规定的向特定对象非公开发行公司债券的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）逐项审议通过了关于《非公开发行公司债券方案》的议案
公司拟非公开发行票面总额为不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）的公司债券，
可一期或分期发行。具体方案信息如下：
（一）发行规模：
本次非公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币4亿元（含4亿元），可一期
或分期发行。具体发行数量和金额提请股东大会授权董事会及董事会授权人士依据
国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场
情况，在上述范围内确定。
审议结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二）票面金额和发行价格：
本次发行公司债券的面值100元，按面值平价发行。
审议结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（三）向公司股东配售安排：
本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
审议结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（四）债券品种及期限：
本次发行债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种
期限的混合品种。
审议结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（五）债券利率：
本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和主承销商根据市场询价协
商确定。
审议结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（六）担保方式：
深圳市高新投集团有限公司为公司非公开发行公司债券的按期还本付息提供全
额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
审议结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（七）募集资金用途：
本次发行公司债券的募集资金在扣除相关发行费用后用于补充流动资金及收购
优质资产等。
审议结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（八）发行方式：
本次发行采取向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公
开发行公司债券的方式，选择适当时机一次性或分批向合格投资者发行公司债券，
具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况和公司资金
需求情况确定。
审议结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（九）承销方式：
本次发行公司债券由主承销商采取余额包销的方式承销。
审议结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十）债券形式：
本次发行公司债券为实名制记账式公司债券。
审议结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）本次债券的转让：
本次非公开发行公司债券的转让执行深圳证券交易所的有关业务规则。
审议结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）偿债保障措施：
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿
付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事
会及董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。
审议结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）决议的有效期：
关于本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内
有效。具体内容详见公司于同日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的《关
于非公开发行公司债券的公告》（2017-003）。
审议结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了关于《提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理本次非公开发行公司债券相关事项》的议案
为高效完成本次发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会及董事会授权人
士依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规范性法律文件
和《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的
原则出发，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、就本次发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案、同意等手续；
2、制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条
款，包括但不限于具体发行数量和实际总金额、发行对象债券利率及其确定方式、
发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、债券期限、债券品种、具体募集资金
投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、
还本付息的期限和方式、本次公司债券交易流通安排等与发行条款有关的一切事宜；
3、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的相关事宜。在本次发行完成后，办
理本次发行的公司债券发行及交易流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修
改、完成与本次公司债券发行及交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合
约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规
则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息
披露；
4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制
定债券持有人会议规则；
5、如监管部门对本次发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根
据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、办理与本次公司债券发行有关的其他具体事项；
7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交股东大会审议。
审议结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过了关于《控股股东及董事会秘书为公司向深圳市高新投集团有
限公司提供反担保暨关联交易》的议案
公司为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，满足公司对外投资
及生产经营等资金需求，公司拟非公开发行不超过人民币 4 亿元的公司债券。由深
圳市高新投集团有限公司为公司非公开发行公司债券的按期还本付息提供全额、无
条件、不可撤销的连带责任保证担保。
公司控股股东刘伟先生、董事会秘书杨真女士拟为深圳市高新投集团有限公司
提供信用保证反担保，反担保期限为担保协议书项下债务履行期限届满之日起两年。
本次董事会审议的反担保事项尚未签订反担保协议，具体担保内容以合同为准。
公司独立董事对此议案发表了明确意见。
具体内容详见公司于同日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的《关于
控股股东及董事会秘书为公司向深圳市高新投集团有限公司提供反担保暨关联交易
的公告》（2017-005），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。董事刘伟先生系公司控股
股东，本议案回避表决。
（五）审议通过了关于《终止认购Signal Entertainment Group部分股权》的议
案
2016年1月25日，公司与株式会社Signal Entertainment Group（以下简称“Signal”）
签署了《新股认购协议》等相关协议，拟使用自有资金214.5亿韩元（约合人民币1.1797
亿元）认购Signal发行的1000万股新股获得其12.62%股权，现经双方协商一致终止
以上股份认购事宜，并拟签署《解除协议书》。具体内容详见公司于同日在中国证
监会创业板指定信息披露网站发布的《对外投资Signal的终止公告》（2017-004）
审议结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过了关于《公司全资子公司华谊葭信投资设立子公司》的议案
为推进子公司业务发展，公司全资子公司北京华谊葭信营销管理有限公司（以
下简称“华谊葭信”）拟以自有资金 1000 万元在天津滨海新区中新生态城设立全资
子公司。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
拟设立公司基本情况：
公司名称：天津华谊葭信营销管理有限公司（暂定名，具体以工商注册登记的
名称为准）
注册地点：天津滨海新区中新生态城（暂定，具体以工商注册登记的地点为准）
法定代表人：陈苗苗
注册资本：1000 万元
资金来源：自有资金
公司类型：有限责任公司（法人独资）
股权结构：华谊葭信持股 100%
经营范围：劳务派遣；企业管理；接受委托提供劳务服务；摄影扩印服务；技
术开发、技术转让、技术培训；企业策划；图文设计；信息咨询设计、制作、代理、
发布广告；文化用品、体育用品、化妆品；企业营销策划；社会保险代理。（最终以
工商核定为准）
华谊葭信投资设立的全资子公司，致力于扩展华谊葭信的体验营销业务，增加
业务量，能为更多的客户提供全方位体验营销服务，提高华谊葭信的整体综合实力。
本次投资事项有利于公司加强体验营销业务实力，加大公司业务的市场占有率，
进一步扩大消费行为数据的采集，推动公司线下客流向线上购买的转换，加速公司
整体业务营销板块之间协同的速度，提高公司的盈利能力。
审议结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（七）审议通过了关于《公司拟使用自有资金投资设立香港子公司》的议案
为了推动海外业务的开展，落实公司的国际化布局。公司拟使用自有资金
100,000 港元投资设立香港子公司——嘉信中和传媒有限公司（英文名称：Spearhead
(HongKong) Media co. Ltd）（暂定名，具体以核定的名称为准）。
本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
拟设立公司基本情况：
出资方式：本次对外投资由公司以自有资金方式出资。
公司中文名称：嘉信中和传媒有限公司（暂定名，具体以核准的名称为准）
英文名称：Spearhead (HongKong) Media co. Ltd）（暂定名，具体以核准的名称
为准）
注册资本：100,000.00 港元
持股比例：公司 100%控股
注册地点：香港
经营范围：代理广告、承办展览展示、股权投资及股权投资管理等其他。（最
终以核定为准）
公司在香港设立全资子公司，是公司国际化战略的关键布局，将充分利用香港
的地缘优势将其打造成为公司海外并购及业务运营平台，为公司提供国内外整合营
销传播服务打下基础。
香港子公司的设立有利于扩大公司海外业务份额，提升公司的核心竞争力，进
一步推动公司扩展国际业务。
审议结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（八）审议通过了关于《召开公司 2017 年第一次临时股东大会》的议案
公司董事会决定于 2017 年 2 月 8 日召开 2017 年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司于 2017 年 1 月 16 日在中国证监会创业板指定信息披露网站
发布的《关于召开 2017 年第一次临时股东大会通知的公告》。
审议结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、《解除协议书》。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
2017 年 1 月 16 日
