南都电源：第六届董事会第二十次会议决议公告

浙江南都电源动力股份有限公司
               第六届董事会第二十次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
    浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”、“南都电源”）第六
届董事会第二十次会议于 2017 年 6 月 26 日以通讯表决的方式召开。公司于 2017
年 6 月 21 日以当面送达、电子邮件或电话的方式通知了全体董事，本次会议应
参会的董事 9 名，实际参会的董事 9 名，会议的召集、召开和表决符合《中华人
民共和国公司法》和 《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
    一、审议通过了《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（一）>的议案》
    鉴于公司与朱保义已于 2017 年 3 月 24 日签署了附生效条件的《发行股份及
支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），公司拟向朱保义发行
股份及支付现金购买其持有的标的公司 49%的股权（以下简称“本次交易”），为
顺利推进本次交易，经双方协商一致，公司拟与朱保义签署《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议（一）》，并同意按本协议的约定向朱保义提供履约保
证金。
    履约保证金由双方参照《购买资产协议》中交易价格的 10%协商确定，经双
方协商一致，确定履约保证金的总金额为人民币 2 亿元，由南都电源于协议生效
后 3 个工作日内向朱保义一次性支付。
    若本次交易未获得中国证监会核准，朱保义应于南都电源收到中国证监会未
核准本次交易的相关书面文件后 10 个工作日内，将上述履约保证金一次性退还
给南都电源。
    若本次交易获得中国证监会核准，上述履约保证金将直接冲抵南都电源按照
《购买资产协议》第 4.1 款的约定需向朱保义支付的第一笔现金对价，即南都电
源在取得中国证监会关于本次交易的核准文件后十个工作日内，只需按《购买资
产协议》第 2.1.2 项约定的“现金对价”的 50%（即 2.45 亿元）扣除履约保证
金（2 亿元）后的剩余金额（即 0.45 亿元）向朱保义支付现金对价。朱保义无
需另行退还履约保证金。
    与会董事同意上述《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议（一）>的议案》，具体内容将刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
    2017 年 5 月 26 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170831
号）。公司根据反馈意见通知书及时做出书面回复，同时，根据《重组管理办法》
等相关法律、法规的要求，公司对《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘
要进行了进一步的补充、修订。
    与会董事同意上述《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体内
容将刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本次会议相关事项发表了同意的独立意见，具体内容将刊载于中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
    特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司
          董 事 会
       2017 年 6 月 27 日