证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2019-037
北京海兰信数据科技股份有限公司关于使用剩余超募资金及自筹资金建设武汉研发中心的公告
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月12日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金及自筹资金建设武汉研发中心的议案》，同意公司投资5,000万元用于海兰信武汉研发中心建设，其中包括剩余超募资金2,184.35万元（含利息）。现将有关情况公告如下：
一、首次公开发行股票募集资金及超募资金基本情况
2010 年3月17日,公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]268号文批准，首次公开发行1,385.00万人民币普通股（A 股），发行价格为32.80元/股，募集资金总额为人民币45,428.00万元，扣除各项发行费用共计3,196.22万元后,实际募集资金净额为人民币42,231.78万元，其中超募资金33,567.07万元。以上募集资金业经中瑞岳华会计师事务所有限公司中瑞岳华验字[2010]第061号验资报告审验。公司已将全部募集资金存放于董事会决议的募集资金专户。
二、超募资金使用情况
2010年4月26日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于募集资金使用计划的议案》，同意公司使用4,800万元其他与主营业务相关的募集资金永久补充流动资金，使用1,000万元其他与主营业务相关的募集资金偿还银行贷款。该事项已经独立董事、保荐机构发表了同意意见。公司于2010年5月5日使用了4,800万元募集资金永久补充流动资金，并于2010年5月13日使用1,000万元募集资金偿还了在北京银行清华园支行的1,000万元短期银行借款。
2011年1月6日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立江苏海兰船舶电气系统科技有限公司的议案》，同意公司使用5,000万元超募资金与江苏新扬子造船有限公司、江苏韩通船舶重工有限公司、泰州三福船舶工程有限公司、江苏奕淳集团有限公司共同投资设立江苏海兰船舶电气系统科技有限公司。该事项已经独立董事、保荐机构发表了同意意见。截至2011年12月31日，江苏海兰累计使用募集资金5,000万元。
2011年4月21日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用6,500万元其他与主营业务相关的募集资金用于永久补充流动资金。该事项已经独立董事、保荐机构发表了同意意见。公司于2011年5月11日使用了6,500万元募集资金永久补充流动资金。
2011年7月18日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用4,000万元其他与主营业务相关的募集资金用于暂时补充流动资金。该事项已经独立董事、保荐机构发表了同意意见。公司分别于2011年7月28日、8月31日使用了3,671.54万元、
328.46万元共计4,000万元其他与主营业务相关的募集资金暂时补充流动资金。截止2012年1月18日，公司已将上述暂时补充流动资金的4,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。
2011年8月11日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金3,500万元以增资扩股并收购部分股权的方式投资北京市京能电源技术研究所有限公司。该事项已经独立董事、保荐机构发表了同意意见。公司于2011年9月28日使用了3,500万元超募资金投资京能电源。为集中精力和资源推进航海智能化和海洋信息化领域主业，公司先后于2014年12月和2015年12月转让京能电源25%和45%的股权，截止2015年底公司不再持有京能电源股权。
2012年4月23日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用6,500 万元其他与主营业务相关的募集资金用于永久补充流动资金。该事项已经独立董事、保荐机构发表了
同意意见。公司于2012年4月26日至2012年5月23日期间使用了6,500万元募集资金永久补充流动资金。
2013年1月23日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用超募资金投资设立三沙海兰信海洋信息科技有限公司的议案》，同意公司以超募资金出资 5,000万元设立三沙海兰信海洋信息科技有限公司（以下简称“三沙海兰信”）。2013年7月16日，三沙海兰信完成工商注册登记手续，经营活动有序进行。
2013年1月23日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用超募资金投资设立江苏长信船舶科技有限公司的议案》，同意公司以超募资金出资1,020万元与黄海造船、南通长青沙共同投资设立江苏长信船舶科技有限公司（后经工商核名为江苏欧泰海洋工程科技有限公司，简称“江苏欧泰”）。2013年3月26日，江苏欧泰完成工商注册登记手续；2014年7月30日，公司2014年度第一次临时股东大会审议通过《关于终止超募资金投资项目的议案》，同意终止对江苏欧泰项目的后续投资，并授权董事会办理江苏欧泰及相应的募集资金专户的注销工作，剩余募集资金将继续存放于公司其他募集资金专户管理。江苏欧泰分别于2014年11月12日、12月18日、2015年6月25日支付公司投资款235万元、350万元、8.55万元，退回的593.55万募集资金继续存放于公司募集资金专户管理，江苏欧泰已于2015年办理完毕注销工作。
2013年10月8日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金1,450.19万元（包含利息）用于暂时补充流动资金。公司于2013年10月12日至2013年10月18日期间使用了1,450.19万元募集资金暂时补充流动资金。截止2014年4月8日，公司已将上述暂时补充流动资金1,450.19万元全部归还至公司募集资金专用账户。
2015年6月30日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于子公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司三沙海兰信使用超募资金1200万元入股武汉劳雷绿湾船舶科技有限公司（以下简称“劳雷绿湾”），其中拟出资200万元人民币从原股东马卫泽先生处收购其持有10.41%的股权，拟出资1000万元
人民币认购劳雷绿湾增资扩股后27.45%的股份，合计持股比例为35%，并于2015年9月18日完成了工商相应变更。
2015年6月30日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在十二个月内进行滚动使用，且公司在任一时点利用募集资金购买银行理财产品总额不超过3,000万元。 上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。截至本公告日，公司已累计使用募集资金32,726.45万元，剩余可使用超募资金为2,184.35万元（含利息收入）。
三、本次超募资金使用计划
根据《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件等的规定，为进一步强化技术研发能力，提升公司核心竞争力，结合公司战略发展规划及实际生产经营需要，经过认真论证并进行必要的可行性研究，公司董事会决定使用剩余超募资金及自筹资金建设海兰信武汉研发中心，具体情况如下：
（一）项目概述
项目名称：海兰信武汉研发中心建设
项目实施主体：武汉海兰信数据科技有限公司，成立于2019年5月29日，注册资本5000万元，注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道787号中国光谷科技会展中心2层B2019-14
项目实施地点：武汉市东湖高新区高新大道与光谷六路交汇处 国采中心5号楼9层
项目使用面积：约1490.09平方米
项目内容：公司拟使用5000万元用于海兰信武汉研发中心建设，构建公司大数据及人工智能研发中心。其中含剩余超募资金2,184.35万元，其余资金为自
筹。公司已在当地设立全资子公司武汉海兰信，以上资金将根据需要逐步实缴出资到武汉海兰信，由武汉海兰信作为项目实施主体。资金的使用用途，包括购置研发办公场地、场地装修、开发测试仪器设备等软硬件采购、人员薪酬和技术开发支出费用及其他费用等。上述数据中，研发中心的使用面积以交易后最终取得的房产证为准。武汉海兰信将在研发中心建设时制定详细的资金使用计划，严格把控建设环节中的各项成本开支。本项目实施建设，能够有效增强公司的研发力量，加快人工智能及大数据相关技术与行业的结合，提升公司核心竞争力；进一步巩固公司在全球智能航海领域的技术领先地位，通过大数据中心的建设将有效整合“智能航行+海洋探测”数据，为数据的存储、清洗、融合与决策支持提供相应的应用支撑，为公司向数据运营服务的业务拓展打造了坚实的基础。
（二）项目背景及必要性
1、本项目实施是企业发展战略的需要
公司“１３１”战略规划中明确未来三年将围绕三个核心业务进行拓展：即以智能船为核心的智能航海业务，这既包括相关的智能化产品，也包括为航行保障的智能大数据运维等；以雷达网为切入点的全球海洋立体观测网业务，该业务的核心是为客户提供基于数据的运营服务；以海底网等为代表的海洋仪器装备及重大项目，也包括相关的海洋传感器、机会船项目等。
以人工智能、云计算、物联网、大数据、传感器为代表的新一代信息技术加速突破应用，将为船舶航行与海洋探测领域带来新的行业发展机遇。同时，随着通信技术的快速发展，使得船岸、船船、水下即时通信成为可能，大量数据传输成为现实，融合大数据、人工智能等现代技术，将为实现船舶智能航行与海洋无人探测平台自主运营提供支撑。
公司聚焦于“海”，在航海和海洋领域已形成丰富的产品线，具备平台服务的基础和独特的技术优势，公司将不断强化基于智能与数据的服务能力，以“海兰云”为统一载体，为航海与海洋领域客户提供深度信息服务，形成叠加效应。积累海洋数据，构建海洋信息数据产业生态，实现由设备供应商向系统解决方案提供商和海洋信息服务商的战略延伸，打造海洋数据生态圈。
2、项目建设有利于公司充分利用区位优势发展壮大
本项目将在武汉东湖新技术产业开发区内实施，简称“东湖高新区”，别称“中国·光谷”。东湖高新区1991年被国务院批准为首批国家级高新区，2001年被批准为国家光电子产业基地，2009年被国务院批准为全国第二个国家自主创新示范区。东湖高新区规划面积518平方公里，下辖八个街道、八大产业园区，集聚了42所高等院校、56个国家及省部级科研院所、66名两院院士、20多万专业技术人员和80多万在校大学生。
武汉地靠长江交通便利，属于行业客户集中区域；船舶、海洋行业相关的学校及院所众多，人才资源储备更加丰富；同时，地方政府对船舶航运、人工智能以及特种装备等产业的支持力度不断加大，因此本项目实施有助于公司利用地方的区位优势，及时把握高新区的产业政策和发展时机，有利于企业长远发展，符合公司发展战略。
3、项目实施有利于公司整合研发资源、降低研发成本，提升公司整体盈利能力和市场竞争力
作为国家级高新技术企业，海兰信一直注重研发队伍的建设，研发投入占营业收入比例近几年逐年增加，2018年研发投入6,888.25万元，占2018年营业收入的8.95%。公司及下属公司研发资源和服务资源相对独立，长远看来不利于资源复用和资源规模效益的发挥。本项目建成后，公司将根据业务需要，将新技术研发逐步转移至武汉海兰信，从而在集团层面整合研发资源，降低综合研发成本，提高公司整体效率。本项目选址在武汉，综合建设成本、研发团队的人力资源成本都远低于北京，有利于降低公司整体运营成本，提高公司整体盈利能力和市场竞争力。
（三）项目可行性
公司拥有雄厚的资金实力，为项目实施提供了良好的物质保障。同时，公司业务发展正处于快速上升通道，公司业务的健康发展是项目实施的基础；
公司拥有扎实的技术积累，可以保障项目的成功实施。公司从设立以来，坚持聚焦于“海”，历经18年的积累，拥有“航海+海洋”系列产品，具备国内领先的海洋立体监测综合实施能力，公司在该领域有多年的积累，已经形成海洋科技领域护城河。
公司武汉研发中心建设事宜获得当地政府部门支持，并与园区管委会达成战略合作意向。目前，公司已在武汉东湖高新区租赁了办公场所，并着手前期人员招聘和团队组建工作，管理团队基本组建完成；同时，已完成在本地负责运营的核心工作小组的组建工作，研发人员招聘工作已经展开，软件开发、测试、产品经理、项目经理等人员部分到位，为后续工作顺利开展奠定了基础。
（四）项目预算
建设武汉研发中心的投资金额估算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额(万元) |
| 1 | 购置研发办公场地 | 2,056.32 |
| 2 | 场地装修费用 | 281.80 |
| 3 | 开发测试仪器设备等软硬件采购 | 518.50 |
| 4 | 人员薪酬和技术开发支出 | 2,000.00 |
| 5 | 其他费用 | 143.38 |
| 合计 | 5,000.00 | |
注：上表预算暂按2019年规划70人估算。
本次事项经董事会审议通过后，公司将根据需要逐步对武汉海兰信实缴出资，由武汉海兰信作为研发中心建设项目实施主体。公司在进行项目建设时将制定详细的资金使用计划，严格把控建设环节中的各项成本开支，具体以未来实际结算为准，不足部分由武汉海兰信以自筹资金补足。
（五）项目建设进度计划
公司将在董事会审议通过本事项后，根据需要逐步对武汉海兰信实缴出资。具体计划进度如下：
2019年7月启动武汉研发中心的建设工作，10月底实现研发中心骨干队伍的招聘，完成相关项目立项；2020年1月底人员到岗70人以上；2020年12月，到岗人员达到150人，相关研发工作完全进入正轨。实际实施时间与计划时间可能会存在一定差异，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（2014年 12 月修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定实施项目建设。
（六）项目效益
本项目为研发中心建设项目，不直接产生经济收益，间接效益如下：
1、经济效益
本项目实施有利于公司的长远发展，是智能互联时代增强研发能力、提升产品竞争力的重要举措，符合公司长期发展利益。同时，充分发挥地方区位发展优势，降低公司整体的研发成本，提升公司综合竞争力。
本次超募资金投资项目将增加公司的优质固定资产，进一步改善公司资产结构，增强抗风险能力，有效提高超募资金的使用效率，提升公司资产回报率和股东价值。
2、社会效益
本项目的实施，将为当地及周边省市带来一定的就业机会，有助于公司吸引更多的优秀人才。公司在智能航海和智慧海洋领域的前瞻性研发，有助于进一步促进并持续提升公司的技术研发和产品研发能力，从而推动船舶和海洋行业技术创新，也会为当地带来一定税收，为当地经济发展带来积极影响。
（七）项目风险
1、政策风险
本项目符合国家海洋强国战略，智能航行、无人探测、大数据中心与平台的建设，均属于国家大力投入建设的领域，因此项目建设符合国家产业政策。同时，本项目也得到了武汉当地政府的认可和支持。若国家相关政策发生调整，或国家对相关领域投入减少，可能会影响本项目的实施。
2、管理风险
武汉研发中心的建设与管理涉及整合与调度公司层面的全部研发资源，项目实施初期可能存在一定的管理风险。因此，本项目由上市公司主管研发的副总经理直接管理，建立了较为完善的治理结构与汇报沟通制度。同时，公司拥有一批优秀的研发管理人才，在现有的国际研发团队管理方面已经积累了成熟的经验，能够保障本项目建设与管理快速形成规范的管理体系，降低管理风险。
3、财务风险
本项目包括办公用房的购置，商业性用房的房屋价格随市场变化而有波动，房屋交割延期或交易条件变化，将使公司面临一定的财务风险。公司将严格按照公司财务管理制度，审慎决策，将财务风险控制到最低限度。
四、审批程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及自筹资金建设武汉研发中心的议案》，经出席会议的全体董事表决，同意5票，反对0 票，弃权0 票，获全票通过，同意公司使用包括剩余超募资金和自筹资金，合计5,000万元用于海兰信武汉研发中心建设，其中包括剩余超募资金2,184.35万元（含利息）。详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
（二）监事会审议情况
公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及自筹资金建设武汉研发中心的议案》，经出席会议的全体监事表决，以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的结果获全票通过。详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
（三）独立董事意见
独立董事认为，公司本次使用剩余超募资金及自筹资金建设武汉研发中心的事项有利于公司强化技术研发能力，提升公司核心竞争力，对公司的经营战略提供底层技术支持，实现公司和股东利益最大化，符合深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关法律法规、规范性文件的规定。
因此，我们同意公司使用剩余超募资金2,184.35万元（含利息）及自筹资金，合计5,000万元建设公司武汉研发中心，同意公司将以上资金根据需要逐步实缴出资到武汉海兰信，由武汉海兰信作为项目实施主体。同意公司在本次使用剩余超募资金后，注销募集资金专用账户。
（四）保荐机构核查意见
经核查，海通证券认为：公司本次将超募资金及自筹资金建设武汉研发中心事项已经第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见。
公司本次将超募资金及自筹资金建设武汉研发中心事项相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、海兰信募集资金管理制度等法规和文件的规定。本次募集资金使用系根据公司发展规划和实际经营需要所开展，有利于增强公司核心竞争力，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。海通证券对公司本次使用超募资金及自筹资金建设武汉研发中心事项无异议。
五、备查文件
1.公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2.公司第四届监事会第十二次会议决议；
3.海通证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司使用剩余超募资金及自筹资金建设武汉研发中心的核查意见；
4.北京海兰信数据科技股份有限公司关于使用剩余超募资金及自筹资金建设武汉研发中心的可行性研究报告。
特此公告。
北京海兰信数据科技股份有限公司董事会
二〇一九年七月十二日