海兰信：中信证券股份有限公司对公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复报告之专项核查意见（修订稿）

中信证券股份有限公司
                   对
   北京海兰信数据科技股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反
    馈意见通知书》的回复报告
                   之
       专项核查意见（修订稿）
              独立财务顾问
              二〇一八年三月
                   1-2-1
中国证券监督管理委员会：
    经北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”或“上市公司”）第
三届董事会第三十一次会议、第三届董事会第三十三次会议、第四届董事会第四
次会议及 2017 年第五次临时股东大会审议、第四届董事会第五次会议、第四届
董事会第八次会议审议通过，海兰信拟向智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦
元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡非公开发行股份购买其持有的海兰
劳雷 45.62%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
    中信证券股份有限公司接受北京海兰信数据科技股份有限公司的委托，担任
本次重组的独立财务顾问。
    根据贵会于 2018 年 1 月 16 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（172645 号）要求，中信证券股份有限公司对该反馈意见进行了
认真研究、分析，在充分尽职调查的基础上，就反馈意见中涉及的问题进行了必
要核查，并出具本核查意见，请审核。
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                                   目录
    1.申请材料显示，1）2015 年 12 月，北京海兰信数据科技股份有限公司（以
下简称海兰信或上市公司）向申万秋、上海言盛投资合伙企业（有限合伙，以
下简称上海言盛）发行股份购买上海海兰劳雷海洋科技有限公司（以下简称海
兰劳雷）100%股权。该次重组构成重大资产重组，重组后上市公司主营业务新
增海洋调查仪器应用与系统集成服务。2）上市公司原实际控制人为申万秋、魏
法军。2014 年 7 月，申万秋与魏法军不再续签一致行动协议，上市公司成为无
实际控制人状态。2016 年 1 月，上市公司向申万秋、上海言盛发行股份购买海
兰劳雷 100%股权之后，申万秋、上海言盛合计持有上市公司 29.76%股份，申
万秋成为上市公司控股股东和实际控制人。同时，申万秋担任上海言盛执行事
务合伙人。3）申万秋为本次重组交易对方珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有
限合伙，以下简称珠海劳雷）合伙人任舟、周英霞出资款相关借款提供担保，
为珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙，以下简称智海创信）合
伙人覃善兴、柳丽华、赵晶晶、姜楠、唐军武、石桂华出资款相关借款提供担
保。4）智海创信为海兰信高级管理人员及相关员工设立的合伙企业，为海兰信
关联方。5）本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，本次重组不构成重
组上市。请你公司：1）核对海兰信上市后在历次年报、半年报以及重组报告书
等文件中披露的上市公司控股股东、实际控制人及其变动情况是否一致，如否，
请补充披露出现差异的原因，相关信息是否真实、准确、完整。并补充披露认
定 2014 年以后上市公司控股股东、实际控制人发生变化的原因、理由及合理性。
2）补充披露认定上市公司前次重组不构成重组上市的理由，本次重组是否符合
上市公司及其控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作承诺。3）补充披露
前次重组业绩实现情况，业绩承诺履行是否符合我会规定及双方约定，上述事
项对本次交易的影响。上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的
公开承诺，如有，补充披露对本次交易的影响。4）全面核查并补充披露申万秋
与珠海劳雷、智海创信、劳雷产业（劳雷海洋系统有限公司、Summerview
Company Limited 合称）境外股东之间是否存在关联关系，是否存在《上市公
司收购管理办法》第八十三条的规定的一致行动关系。如有，合并计算重组后
申万秋控制的上市公司股份，并请珠海劳雷、智海创信根据《上市公司重大资
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产重组管理办法》第三十五条的规定进行业绩补偿承诺。如不构成的，请提供
相反证据。5）结合前次重组后上市公司控制权变更、主营业务及相关财务指标
变化情况等，补充披露本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条第一款规定的情形，是否符合该条第五款的规定，本次重组交易方案
是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。.............................................................................................................................. 11
       2.申请材料显示，本次重组的交易过程为，先由交易对方向海兰劳雷增资，
再由海兰劳雷现金收购境外股东持有的劳雷产业剩余股权，最后由上市公司向
交易对方发行股份购买海兰劳雷股权。请你公司补充披露：1）交易对方取得标
的资产股权的详细资金来源，是否为使用自有资金认购，是否存在将持有的上
市公司股份或标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在
短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。2）劳雷香港股权交割的进
展情况，相关对价支付情况，是否涉及外汇、外资管理等审批程序。如涉及，
补充说明相关审批程序的进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。 ................................................................................................. 43
       3.申请材料显示，1）本次重组设置了发行价格调整机制，调价基准日为审
议是否调价的董事会决议公告日。2）因满足调价触发条件，公司于 2017 年 12
月 24 日召开第四届董事会第五次会议，决定对发行股份购买资产的股份发行价
格进行调整，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前 20 日交易均价
的 90%，即 16.88 元/股。请你公司补充披露：1）以董事会决议公告日为调价基
准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于发行
价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。2）前述调价行为是否符合我会
相关规定，以及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。.............................................................................................................................. 51
       4.申请材料显示，本次重组交易对方中珠海劳雷、智海创信等为合伙企业。
请你公司：1）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资
金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生
变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙
企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,
                                                              1-2-4
以及合伙协议或资管计划约定的存续期限。4）如上述有限合伙企业专为本次交
易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存
在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 58
      5.申请材料显示，本次重组方案已通过国家国防科技工业主管部门的军工事
项审查，未披露是否已取得国防科工局关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密
处理方案的批复文件。请你公司补充披露：1）上市公司取得国防科工局批准本
次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的进展情况，以及对本次交易的影响。
2）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补
充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，
披露豁免具体情况。3）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中
介机构对上述涉密信息披露的核查过程。4）本次重组涉密信息披露是否符合《军
工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定。5）上市公司、标
的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在本次重组中依法保守国
家秘密的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 64
      6.申请材料显示，本次交易标的资产海兰劳雷成立于 2015 年 5 月 25 日，上
市公司前次发行股份购买资产完成后持有海兰劳雷 100%股权。本次交易上市公
司于 2016 年 12 月 8 日停牌，停牌期间，智海创信等本次交易的交易对方增资海
兰劳雷 64,600 万元，上市公司对海兰劳雷持股比例下降至 54.38%，该部分资金
用于收购劳雷产业 45%的股权。本次交易收购完成后上市公司对海兰劳雷持股
比例仍为 100%。请你公司：1）补充披露海兰劳雷在停牌期间进行大额增资的
原因及合理性，上市公司采用上述方式进行收购的合理性和必要性。2）结合本
次交易发行价格及上市公司近期股价情况，模拟测算并补充披露本次交易如按
近期股价进行发行涉及的发行股份数量，本次交易发行价格与近期股价是否存
在较大差异。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................... 69
      7.申请材料显示，1）本次交易上市公司停牌期间智海创信等本次交易的交
易对方增资海兰劳雷金额为 64,600 万元。2）2017 年 6 月海兰劳雷收购劳雷香港
45%股权的交易价格为 45,000 万元港币，收购 Summerview45%股权的交易价
                                                   1-2-5
格为 2,900 万元港币。请你公司补充披露：1）本次交易对方增资海兰劳雷金额
与收购劳雷产业的价格存在较大差异的原因及合理性，增资金额超过收购劳雷
产业金额部分的具体用途。2）结合本次交易收益法评估中，17,045.21 万元货币
资金作为溢余资产、其他货币资金中保函保证金 16,000 万元及其他流动资产中
待摊房租和理财产品 26,000 万元作为非经营性资产加回的实际情况，补充披露
海兰劳雷前次增资与收购劳雷产业的资金差额部分是否作为海兰劳雷的溢余资
产或非经营性资产。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................. 80
     8.申请材料显示，1）海兰劳雷成立于 2015 年 5 月，成立后即收购劳雷产业
55%的股权，前次交易中上市公司发行股份购买海兰劳雷 100%的股权。2）本
次交易上市公司停牌后，智海创信等本次交易的交易对方增资海兰劳雷，上市
公司持有海兰劳雷的比例下降至 54.38%，在海兰劳雷收购劳雷产业 45%的股权
后，上市公司本次交易发行股份购买海兰劳雷 45.62%的股权。请你公司：1）进
一步补充披露智海创信等交易对方本次增资价格 64,600 万元与本次交易价格
66,315.37 万元存在差异的合理性。2）结合海兰劳雷各主要经营主体，包括海兰
劳雷本部、劳雷产业和广东蓝图的业务发展情况，进一步补充披露海兰劳雷本
次交易价格对应单位注册资本价格较 2015 年设立及上市公司发行股份购买资产
价格存在较大增幅的合理性。3）结合前次收购劳雷产业 55%的股权时点至目前
各年劳雷产业的营业收入及净利润的变化情况，进一步补充披露海兰劳雷本次
停牌期间收购劳雷产业 45%的股权与前次收购劳雷产业价格存在较大增幅的合
理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................... 83
     9.申请材料显示，1）海兰劳雷下属劳雷产业为海洋调查系统提供商，主要
提供海洋调查系统解决方案、全球高端海洋调查仪器系统集成及技术服务。2）
海兰劳雷不涉及产品生产制造，主要提供产品系统集成服务，主要供应商为国
外著名的物理海洋及海洋测绘传感器生产厂家，客户为国家科研院所及代理商。
3）海兰劳雷报告期前五大客户和供应商均采用代称的方式进行披露。请你公司
补充披露：1）交易报告书在“交易标的基本情况”章节披露海兰劳雷报告期前五
大客户和“管理层讨论与分析”章节披露海兰劳雷报告期末应收账款前五大客户
的客户是否存在重叠。2）中介机构针对海兰劳雷主要客户及供应商的具体核查
情况，包括标的资产与主要客户、供应商是否存在关联关系，标的资产境外经
                                          1-2-6
营的真实性核查等，并进一步补充披露核查范围、核查手段和核查结论。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 88
       10.申请材料显示，1）报告期 2015 年至 2017 年 1-9 月，海兰劳雷报告期营
业收入分别为 48,845.70 万元、45,491.99 万元和 27,727.27 万元，呈现逐年下降
趋势。海兰劳雷 2016 年收入下降与部分项目年底尚未确认收入有关，截至 2016
年末，海兰劳雷手持订单约 2,700 万美元未发货，显著高于 2015 年合同未执行
完成情况。2）劳雷北京作为劳雷相关的下游公司 2016 年和 2017 年收入合并抵
消金额分别为 6,296.26 万元和 4,442.07 万元，成本抵消金额分别为 6,610.27 万元
和 4,304.22 万元。3）海兰劳雷报告期存货金额分别为 6,599.01 万元、7,524.99
万元和 10,113.32 万元。请你公司：1）结合报告期劳雷产业收入、在手订单的执
行情况以及劳雷产业所处行业的发展趋势，进一步补充披露劳雷产业报告期营
业收入持续出现下降的具体原因，持续盈利能力是否稳定。2）补充披露报告期
劳雷香港和劳雷北京内部交易合并抵销的具体情况，2016 年收入抵消金额高于
成本抵消金额的合理性，并进一步补充披露相关内部交易抵消的具体会计处理
依据，相关会计处理及信息披露是否准确。3）补充披露劳雷香港和劳雷北京内
部交易定价的公允性，相关转移定价涉及的税务处理是否合规。4）结合海兰劳
雷报告期各期末在手订单的实际情况、存货规模等，补充披露海兰劳雷主要业
务订单执行的周期，海兰劳雷报告期存货规模变化与营业收入变化趋势及在手
订单规模是否匹配。5）补充披露海兰劳雷向代理商销售占比及向代理商销售收
入营业收入确认的具体时点和依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。.......................................................................................................................... 95
       11.申请材料显示，报告期 2015 年至 2017 年 1-9 月，海兰劳雷财务费用分
别为 27.18 万元、692.62 万元和-814.48 万元，2017 年 1-9 月汇兑收益增多主要
是由于欧元升值所致。请你公司结合海兰劳雷对外采购的主要付款模式及涉及
的主要外币汇率波动趋势，补充披露报告期海兰劳雷汇兑损益存在较大波动的
合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 ................................... 104
       12.申请材料显示，报告期内海兰劳雷的关联交易包括向关联方销售商品及
提供劳务、采购商品及接受劳务、向关联方委托贷款及取得贷款利息收入等。
请你公司：1）结合海兰劳雷与无关第三方的交易价格，进一步补充披露海兰劳
                                                             1-2-7
雷报告期关联交易定价是否公允。2）补充披露海兰劳雷报告期末存在关联方其
他应收款的具体情况，是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《<上市公
司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 107
       13.申请材料显示，1）报告期 2015 年至 2017 年 9 月 30 日，海兰劳雷商誉
金额分别为 2.28 亿元、2.86 亿元和 2.86 亿元，分别为收购劳雷产业和广东蓝图
产生商誉。2）本次交易资产基础法评估过程中，海兰劳雷评估基准日净资产为
125,848.13 万元，评估值为 70,855.90 万元，评估减值 54,992.23 万元，其中主要
为长期股权投资评估减值。请你公司：1）补充披露海兰劳雷前次收购劳雷产业
和广东蓝图时，对劳雷产业和广东蓝图的可辨认净资产的确认依据，是否已充
分确认及合理判断劳雷产业和广东蓝图拥有的但未在其财务报表中确认的无形
资产。2）结合本次交易海兰劳雷资产基础法评估中长期股权投资评估出现大幅
减值的具体原因，进一步补充披露海兰劳雷针对其持有的劳雷产业、广东蓝图
的长期股权投资及合并形成的商誉是否存在减值迹象，以及报告期末海兰劳雷
针对商誉进行减值测试的具体情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并
发表明确意见。 ....................................................................................................... 110
       14.申请材料显示，海兰劳雷报告期 2015 年至 2017 年 1-9 月主营业务收入分别
为 48,123.07 万元、44,938.56 万元和 26,675.60 万元，呈现下降趋势。预测期海兰劳
雷 2017 年至 2021 年主营业务收入分别为 43,798.36 万元、53,825.17 万元、59,519.48
万元、63,945.07 万元和 67,669.46 万元，增长率分别为-2.54%、22.89%、10.58%、
7.44%和 5.82%。请你公司：1）结合截至目前海兰劳雷的业绩实现情况，进一步
补充披露海兰劳雷预测期 2017 年全年营业收入及净利润的可实现性。2）补充披露
海兰劳雷 2016 年实际实现主营业务收入和 2017 年预计主营业务收入连续两年出现
下降的具体原因及合理性，主营业务收入下降的因素是否已经消除。3）结合上市
公司前次交易收购劳雷产业 55%股权的交易中对劳雷产业未来的营业收入及净利
润的预测情况，补充披露本次交易劳雷产业报告期及预测期营业收入及净利润与前
次交易中预测是否存在重大差异。4）结合海兰劳雷所处下游行业的发展态势、市
场容量、主要竞争对手、在手订单等具体情况，进一步补充披露海兰劳雷 2018 年
                                                         1-2-8
及以后年度主营业务收入呈现较高增长率的具体预测依据及可实现性。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 120
      15.申请材料显示，1）本次交易针对海兰劳雷主营业务收入及成本预测按子
公司进行预测，其中分别对海兰劳雷母公司本部、劳雷香港、劳雷北京和广东
蓝图的主营业务收入及成本进行预测。以 2017 年全年为例，劳雷香港预测主营
业务收入为 42,789.16 万元，劳雷北京预测主营业务收入为 10,586.70 万元，广东
蓝图预测主营业务收入为 2,447.05 万元；而海兰劳雷 2017 年全年预测主营业务
收入为 43,798.36 万元。2）由于北京劳雷作为香港劳雷的下游公司，存在合并抵
消，其中 2016 年抵消金额为 6,296.26 万元，2017 年抵消金额为 4,442.07 万元。
请你公司结合海兰劳雷报告期各经营主体之间的主营业务收入、成本及内部交
易抵消关系，补充披露海兰劳雷预测期各经营主体预测的主营业务收入、成本、
内部交易合并抵消金额与最终海兰劳雷总体主营业务收入及成本之间是否匹
配，海兰劳雷各经营主体及总体的主营业务收入及成本预测金额是否准确。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................... 133
      16.申请材料显示，1）报告期 2015 年至 2017 年 1-9 月，海兰劳雷主营业务
毛利率分别为 34.02%、34.84%和 35.26%，其中主要产品海洋测绘毛利率分别
为 33.51%、36.16%和 35.64%，物理海洋毛利率分别为 35.44%、34.03%和
36.02%。2）本次收益法评估预测中，海兰劳雷根据母公司本部、劳雷香港、劳
雷北京和广东蓝图分开进行预测，其中劳雷香港预测期毛利率均为 32.26%，劳
雷北京预测期毛利率从 2017 年的 17.59%逐年下降至 15.00%，广东蓝图预测期
毛利率均为 71.49%。海兰劳雷总体主营业务毛利率预测 2017 年为 35.09%，2018
年及以后年度稳定在 35.50%-35.60%之间。请你公司：1）补充披露报告期海兰
劳雷按照主要产品披露的毛利率情况与预测期海兰劳雷按照经营主体进行预测
口径存在较大差异的合理性，并针对海兰劳雷预测期主要产品海洋测绘和物理
海洋区分披露相关预测营业收入和毛利率。2）结合同行业可比公司毛利率的具
体情况，补充披露预测期海兰劳雷毛利率具体预测依据及未来维持毛利率稳定
的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................... 136
      劳雷香港 ........................................................................................................... 141
      17.申请材料显示，1）报告期 2015 年至 2017 年 1-9 月，海兰劳雷期间费用
                                                          1-2-9
占营业收入的比例分别为 20.18%、17.64%和 13.30%。2）预测期 2017 年至 2021
年，海兰劳雷管理费用占营业收入的比例分别为 9.49%、6.91%、6.50%、6.28%
和 6.15%。请你公司:1）结合同行业可比公司的实际情况，进一步补充披露海兰
劳雷报告期期间费用率存在大幅下降的具体原因及合理性。2）补充披露海兰劳
雷预测期期间费用的具体预测依据，2018 年及以后年度管理费用占营业收入比
例出现大幅下降的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确
意见。........................................................................................................................ 144
       18.申请材料显示，1）本次交易收益法评估中，预测期 2017 年至 2021 年，
海兰劳雷预测营运资本增加分别为-5,019.06 万元、2,106.28 万元、7,482.16 万元、
1,441.34 万元和 1,218.60 万元。2）本次交易预测溢余资产价值中，评估基准日
海兰劳雷账面货币资金账户存款余额为 20,816.19 万元，其中 17,045.21 万元货币
资金为溢余资产；非经营性资产评估中，其他货币资金中保函保证金 16,000 万
元及其他流动资产中待摊房租和理财产品 26,000 万元作为非经营性资产加回。
请你公司补充披露：1）预测期海兰劳雷预测营运资本增加的具体预测依据，2019
年营运资本增加出现大额增加的合理性。2）上述溢余资产及非经营性资产的具
体预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................... 152
       19.交易报告书存在错漏。1）交易报告书第 84 页智海创信主要合伙人的基
本信息中，有限合伙人石桂华姓名一栏为覃善兴。2）交易报告书第 212 页针对
海兰劳雷净利润的预测中，2017 年全年营业总成本金额为 36,433.70 万元；交易
报告书第 225 页针对海兰劳雷收益法评估值的预测中，2017 年全年营业总成本
金额为 36,443.70 万元。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自
查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制
存在的问题并进行整改。 ....................................................................................... 156
       20.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第十五条（一）的规定，补充披露
本次交易对方中的法人最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表并注明
是否已经审计。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................... 157
                                                            1-2-10
    1.申请材料显示，1）2015 年 12 月，北京海兰信数据科技股份有限公司（以
下简称海兰信或上市公司）向申万秋、上海言盛投资合伙企业（有限合伙，以
下简称上海言盛）发行股份购买上海海兰劳雷海洋科技有限公司（以下简称海
兰劳雷）100%股权。该次重组构成重大资产重组，重组后上市公司主营业务新
增海洋调查仪器应用与系统集成服务。2）上市公司原实际控制人为申万秋、魏
法军。2014 年 7 月，申万秋与魏法军不再续签一致行动协议，上市公司成为无
实际控制人状态。2016 年 1 月，上市公司向申万秋、上海言盛发行股份购买海
兰劳雷 100%股权之后，申万秋、上海言盛合计持有上市公司 29.76%股份，申
万秋成为上市公司控股股东和实际控制人。同时，申万秋担任上海言盛执行事
务合伙人。3）申万秋为本次重组交易对方珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有
限合伙，以下简称珠海劳雷）合伙人任舟、周英霞出资款相关借款提供担保，
为珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙，以下简称智海创信）合
伙人覃善兴、柳丽华、赵晶晶、姜楠、唐军武、石桂华出资款相关借款提供担
保。4）智海创信为海兰信高级管理人员及相关员工设立的合伙企业，为海兰信
关联方。5）本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，本次重组不构成重
组上市。请你公司：1）核对海兰信上市后在历次年报、半年报以及重组报告书
等文件中披露的上市公司控股股东、实际控制人及其变动情况是否一致，如否，
请补充披露出现差异的原因，相关信息是否真实、准确、完整。并补充披露认
定 2014 年以后上市公司控股股东、实际控制人发生变化的原因、理由及合理性。
2）补充披露认定上市公司前次重组不构成重组上市的理由，本次重组是否符合
上市公司及其控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作承诺。3）补充披露
前次重组业绩实现情况，业绩承诺履行是否符合我会规定及双方约定，上述事
项对本次交易的影响。上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的
公开承诺，如有，补充披露对本次交易的影响。4）全面核查并补充披露申万秋
与珠海劳雷、智海创信、劳雷产业（劳雷海洋系统有限公司、Summerview
Company Limited 合称）境外股东之间是否存在关联关系，是否存在《上市公
司收购管理办法》第八十三条的规定的一致行动关系。如有，合并计算重组后
申万秋控制的上市公司股份，并请珠海劳雷、智海创信根据《上市公司重大资
产重组管理办法》第三十五条的规定进行业绩补偿承诺。如不构成的，请提供
相反证据。5）结合前次重组后上市公司控制权变更、主营业务及相关财务指标
                                 1-2-11
变化情况等，补充披露本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条第一款规定的情形，是否符合该条第五款的规定，本次重组交易方案
是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
       回复：
       一、核对海兰信上市后在历次年报、半年报以及重组报告书等文件中披露
的上市公司控股股东、实际控制人及其变动情况是否一致，如否，请补充披露
出现差异的原因，相关信息是否真实、准确、完整。并补充披露认定 2014 年以
后上市公司控股股东、实际控制人发生变化的原因、理由及合理性
       （一）海兰信上市后在历次年报、半年报以及重组报告书等文件中披露的上
市公司控股股东、实际控制人及其变动情况
       自海兰信股票在深交所上市之日（即 2010 年 3 月 26 日）起至本核查意见签
署日，在公开披露的年报、半年报以及重组报告书等文件披露的控股股东、实际
控制人及其变动情况具体如下：
序号       披露文件                  控股股东、实际控制人及其变动情况
          2010 年半年   报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化，为申万秋先
 1
            度报告      生和魏法军先生。
                        报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化，为申万秋先
          2010 年年度   生和魏法军先生，并作为一致行动人，合计持有公司股份 1,743.72
 2
             报告       万股，占公司股票公开发行前总股本的 41.98%，2010 年 3 月公司
                        股票公开发行后占公司总股本的 31.48%。
                        报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化，为申万秋先
          2011 年半年
 3                      生和魏法军先生，并作为一致行动人，合计持有公司股份 1,743.72
            度报告
                        万股，占公司总股本的 31.48%。
                        报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化，为申万秋先
          2011 年年度
 4                      生和魏法军先生，并作为一致行动人，合计持有公司股份 1,743.72
             报告
                        万股，占公司总股本的 31.48%。
                        报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化，为申万秋先
          2012 年半年
 5                      生和魏法军先生，并作为一致行动人，合计持有公司股份 33,130,680
            度报告
                        股，占公司总股本的 31.48%。
                        报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化，为申万秋先
          2012 年年度
 6                      生和魏法军先生，并作为一致行动人，合计持有公司股份 33,130,680
             报告
                        股，占公司总股本的 31.48%。
          2013 年半年   报告期内，申万秋先生和魏法军先生为公司的控股股东和实际控制
 7
            度报告      人，合计持有公司股份 33,130,680 股，占公司总股本的 31.48%。
          2013 年年度   报告期内，申万秋先生和魏法军先生为公司的控股股东和实际控制
 8
             报告       人，合计持有公司股份 33,130,680 股，占公司总股本的 31.48%。
                                        1-2-12
序号      披露文件                    控股股东、实际控制人及其变动情况
                        申万秋先生和魏法军先生报告期内为公司的控股股东和实际控制
                        人，合计持有公司股份 59,411,484 股，占公司总股本的 28.22%。2014
         2014 年半年    年 7 月 28 日，双方一致行动的《合作协议》到期，经友好商讨并达
 9
           度报告       成一致意见，双方不再续签一致行动的《合作协议》，双方的一致行
                        动关系以及对公司的共同控制关系解除，公司暂无控股股东和实际
                        控制人。
                        1、申万秋先生和魏法军先生报告期内为公司的控股股东和实际控制
                        人，合计持有公司股份 59,411,484 股，占公司总股本的 28.22%。2014
                        年 7 月 28 日，双方一致行动的《合作协议》到期，经友好商讨并达
                        成一致意见，双方不再续签一致行动的《合作协议》，双方的一致行
                        动关系以及对公司的共同控制关系解除。
         2014 年年度
 10                     2、报告期内，公司前十大股东股权比例分散，单个股东持有股份的
            报告
                        比例均未超过公司总股本的 30%；同时，公司任何股东均无法单独
                        通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以
                        及公司重大事项，且没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共
                        同控制公司。根据上述情况，经公司审慎判断，目前公司无控股股
                        东和实际控制人。
         2015 年半年
 11                     报告期内，公司无控股股东和实际控制人。
           度报告
                        1、2007 年 12 月 28 日，申万秋和魏法军签署了《关于海兰信数据
                        科技股份有限公司的合作协议》（以下简称“一致行动协议”），明确
                        双方对公司的共同实际控制关系，保证公司决策、经营的持续稳健。
                        2、2012 年 7 月 28 日，申万秋与魏法军续签了“一致行动协议”，有
                        效期为两年。双方合计持有海兰信 31.48%的股权，处于对海兰信的
         2015 年发行    共同实际控制地位。
         股份购买资     3、2014 年 7 月 31 日，公司董事会披露了《北京海兰信数据科技股
 12      产暨关联交     份有限公司关于实际控制人不再续签一致行动合作协议的公告》，申
         易报告书（草   万秋先生和魏法军先生就一致行动协议到期事宜进行友好商讨并达
         案修订稿）     成一致意见，不再续签一致行动的《合作协议》。因此，双方的一致
                        行动关系以及对公司的共同控制关系解除。经公司审慎判断，上市
                        公司无实际控制人。
                        4、本次交易前，海兰信无控股股东及实际控制人。本次交易完成后，
                        申万秋及其一致行动人上海言盛合计持有上市公司股份比例达
                        29.76%，申万秋成为上市公司控股股东和实际控制人。
         2015 年年度    报告期内，公司由无控股股东和实际控制人的状态变更为由申万秋
 13
             报告       先生担任控股股东和实际控制人。
         2016 年半年    报告期内，公司由无控股股东和实际控制人的状态变更为由申万秋
 14
           度报告       先生担任控股股东和实际控制人。
         2016 年年度    报告期内，公司由无控股股东和实际控制人的状态变更为由申万秋
 15
             报告       先生担任控股股东和实际控制人。
         2017 年半年
 16                     报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变更。
           度报告
         2017 年发行
                        1、截至本报告书签署日，申万秋及其一致行动人上海言盛合计持有
         股份购买资
                        公司 29.76%股份，申万秋为上市公司控股股东和实际控制人。
 17      产暨关联交
                        2、本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，申万秋依然为海
         易报告书（草
                        兰信控股股东及实际控制人。
             案）
       综上，海兰信上市后在历次年报、半年报以及重组报告书中披露的上市公司
                                         1-2-13
控股股东、实际控制人及其变动情况一致。
    （二）2014 年以后上市公司控股股东、实际控制人发生变化的原因、理由
及合理性
       2014 年以来，海兰信控股股东、实际控制人共发生两次变化，具体情况如
下：
       1、2014 年 7 月 28 日起公司从申万秋、魏法军为实际控制人变为无实际控
制人
       2014 年 7 月 30 日，海兰信发布《关于实际控制人不再续签一致行动合作协
议的公告》，申万秋和魏法军将不再续签关于二人一致行动的《合作协议》。公司
原控股股东及实际控制人为申万秋先生和魏法军先生，并作为一致行动人，合计
持有公司股份 33,130,680 万股，占公司总股本的 31.48%。因申万秋先生和魏法
军先生的一致行动关系以及对公司的共同控制关系解除，海兰信自 2014 年 7 月
28 日起无实际控制人。海兰信本次变为无实际控制人的原因如下：
    （1）截至 2014 年 7 月 30 日，申万秋持有海兰信 38,861,460 股股份，占当
时股本总额的 18.46%，为海兰信第一大股东；魏法军持有海兰信 20,549,924 股
股份，占当时股本总额的 9.76%；同时，海兰信前十大股东股权比例分散，单个
股东的持股比例均未超过 30%。
       （2）根据海兰信当时有效的《公司章程》，董事会由 5 名董事组成（其中独
立董事 2 名），董事会成员的任免需由股东大会以普通决议通过。截至 2014 年 7
月 30 日，申万秋持有海兰信 38,861,460 股股份，占当时股本总额的 18.46%，其
无法通过实际支配所持股份表决权决定海兰信董事会半数以上成员选任。
    （3）根据海兰信当时有效的《公司章程》，海兰信股东大会决议分为普通决
议和特别决议，普通决议应由出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过，
特别决议应由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。截至 2014 年 7
月 30 日，申万秋持有海兰信 38,861,460 股股份，占当时股本总额的 18.46%，其
可实际支配的上市公司股份表决权不足以对海兰信股东大会的决议产生重大影
响。
                                    1-2-14
    综上，申万秋与魏法军不再续签一致行动协议后，海兰信认定上市公司无实
际控制人具有合理性。
    2、2015 年重组完成后，公司由无实际控制人变为申万秋为实际控制人
    2015 年 12 月，海兰信实施发行股份购买资产暨关联交易，向申万秋及其控
制的上海言盛发行股份购买海兰劳雷 100%的股权。该次重组完成后，申万秋及
其一致行动人上海言盛合计持有上市公司股份比例达 29.76%，申万秋成为上市
公司控股股东和实际控制人。海兰信本次实际控制人变为申万秋的原因如下：
    （1）前次重组实施完成后，海兰信就董事会（由三名非独立董事及两名独
立董事组成）换届选举召开 2017 年第四次临时股东大会。本次临时股东大会上，
同意关于提名三名非独立董事候选人及两名独立董事候选人的议案的股数均为
142,092,507 股，其中申万秋及其一致行动人上海言盛合计投出 107,846,321 股，
占出席会议有表决权股份总数的 75.90%。因此，申万秋能够通过实际支配所持
股份表决权决定海兰信董事会半数以上成员选任。
    （2）前次重组实施完成后，海兰信合计召开 7 次股东大会，申万秋及其一
致行动人上海言盛均出席了前述会议，其所持股份表决权均占出席前述会议有表
决权股份总数的 50%以上，申万秋可实际支配的上市公司股份表决权足以对海兰
信股东大会的决议产生重大影响。
    综上，前次重组实施完成后，海兰信认定申万秋为上市公司控股股东和实际
控制人具有合理性。
    综上所述，海兰信 2014 年以后控股股东及实际控制人的变化具有合理性。
    二、补充披露认定上市公司前次重组不构成重组上市的理由，本次重组是
否符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作承诺
    （一）前次重组不构成重组上市的理由
    2015 年 12 月，海兰信实施发行股份购买资产暨关联交易，向申万秋及其控
制的上海言盛发行股份购买海兰劳雷 100%的股权。海兰劳雷成立于 2015 年 5
月 25 日，注册资本 55,000 万元，占上市公司 2014 年 12 月 31 日经审计的合并
财务会计报告期末资产总额 82,592.97 万元的比例为 66.59%。根据天职国际会计
                                  1-2-15
师事务所（特殊普通合伙）对海兰劳雷出具的备考审计报告，按照海兰劳雷收购
劳雷香港、Summerview 的架构从报告期初即存在的备考会计报表，2014 年 12
月 31 日海兰劳雷资产总额 73,159.29 万元，占上市公司 2014 年 12 月 31 日经审
计的合并财务会计报告期末资产总额 82,592.97 万元的比例为 88.58%，未达到
100%以上。
       根据该次重组时适用的《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（以下简
称“《重组办法（2014）》”）第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公
司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成
借壳上市。
       综上，上市公司前次重组不构成重组上市。
       （二）本次重组符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施前次重组时
所作承诺
       海兰信、申万秋及其一致行动人上海言盛在实施前次重组时作出如下承诺：
                                                                             承诺履
序号     承诺主体                         承诺事项
                                                                             行情况
                    关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函：
                    1、本人已向北京海兰信数据科技股份有限公司（简称“上市
                    公司”）及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务
                    顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组
                    的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
                    或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件
                    与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
                    的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
                    证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存
                    在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带
                    的法律责任。                                             正常履
 1        申万秋
                    2、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法      行中
                    规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时
                    向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等
                    信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
                    记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
                    成损失的，将依法承担赔偿责任。
                    3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
                    述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                    案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益
                    的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                    的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
                                        1-2-16
                                                                           承诺履
序号   承诺主体                         承诺事项
                                                                           行情况
                  向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
                  提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
                  记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
                  事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
                  账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
                  股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
                  份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                  关于所提供信息真实、准确和完整的承诺：
                  1、本企业已向北京海兰信数据科技股份有限公司（简称“上
                  市公司”）及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财
                  务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产
                  重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
                  材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或
                  复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
                  是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
                  件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
                  证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
                  和连带的法律责任。
                  2、在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、
                  法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及
                  时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该
                                                                           正常履
 2     上海言盛   等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
                                                                             行中
                  假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
                  造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                  3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
                  述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                  案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益
                  的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                  的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
                  向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
                  提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
                  记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
                  董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信
                  息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
                  相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
                  定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                  关于避免同业竞争的承诺：
                  1、本人承诺，在本人直接或间接持有海兰信股份期间及之后
                  两年，本人及其控制的或可施加重大影响的企业不得以任何
                  形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、
                  合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地
                  从事、参与或协助他人从事任何与海兰信及其控股公司届时     正常履
 3      申万秋
                  正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的       行中
                  相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资
                  任何与海兰信及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间
                  接竞争关系的经济实体；
                  2、本人承诺，如本人及其控制的或可施加重大影响的企业未
                  来从任何第三方获得的任何商业机会与海兰信及其控股公司
                                     1-2-17
                                                                         承诺履
序号   承诺主体                         承诺事项
                                                                         行情况
                  主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，
                  在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予海兰信及其控
                  股公司；
                  3、本人保证绝不利用对海兰信及其控股公司的了解和知悉的
                  信息协助第三方从事、参与或投资与海兰信及其控股公司相
                  竞争的业务或项目；
                  4、本人保证将赔偿海兰信及其控股公司因本人违反本承诺而
                  遭受或产生的任何损失或开支。
                  本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带
                  的法律责任。
                  关于避免同业竞争的承诺：
                  1、本企业承诺，在本企业直接或间接持有海兰信股份期间及
                  之后两年，本企业及其控制的或可施加重大影响的企业不得
                  以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人
                  合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或
                  间接地从事、参与或协助他人从事任何与海兰信及其控股公
                  司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争
                  关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间
                  接投资任何与海兰信及其控股公司届时正在从事的业务有直
                  接或间接竞争关系的经济实体；
                  2、本企业承诺，如本企业及其控制的或可施加重大影响的企 正常履
 4     上海言盛
                  业未来从任何第三方获得的任何商业机会与海兰信及其控股      行中
                  公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业将立即通知上
                  市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予海兰
                  信及其控股公司；
                  3、本企业保证绝不利用对海兰信及其控股公司的了解和知悉
                  的信息协助第三方从事、参与或投资与海兰信及其控股公司
                  相竞争的业务或项目；
                  4、本企业保证将赔偿海兰信及其控股公司因本企业违反本承
                  诺而遭受或产生的任何损失或开支。
                  本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和
                  连带的法律责任。
                  关于减少及规范关联交易的承诺：
                  1、本次交易完成后，本人及本人下属全资、控股子公司及其
                  他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在
                  进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
                  和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规
                  范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过
                                                                          正常履
 5      申万秋    关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
                                                                            行中
                  2、本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约
                  定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条
                  件下与任何第三方进行业务往来或交易。
                  上述承诺自海兰信本次重大资产重组事项获得核准之日起具
                  有法律效力，对本人具有法律约束力至本人不再拥有对上市
                  公司的股份当日失效。
                  关于减少及规范关联交易的承诺：
                                                                          正常履
 6     上海言盛   1、本次交易完成后，本企业将继续严格按照《公司法》、《合
                                                                            行中
                  伙企业法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上
                                     1-2-18
                                                                           承诺履
序号   承诺主体                         承诺事项
                                                                           行情况
                  市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董
                  事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本
                  企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
                  2、本次交易完成后，本企业与上市公司之间将尽量减少关联
                  交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
                  场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
                  规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保
                  证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
                  本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约
                  定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条
                  件下与任何第三方进行业务往来或交易。
                  上述承诺自海兰信本次重大资产重组事项获得核准之日起具
                  有法律效力，对本企业具有法律约束力；至本企业不再拥有
                  对上市公司的股份当日失效。
                  关于出资和持股的承诺：
                  1、本人对上海海兰劳雷海洋科技有限公司的现金出资均为真
                  实出资行为，且出资资金均为本人自有资金，不存在利用上
                  海海兰劳雷海洋科技有限公司的公司资金或者从第三方借
                  款、占款进行出资的情形。
                  2、本人因出资而持有上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份，
                  本人持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份归本人所
                  有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有上海
                  海兰劳雷海洋科技有限公司的情形，所持有的上海海兰劳雷
                  海洋科技有限公司股份不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存
                  在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东
                  权利行使之情形。                                         正常履
 7      申万秋
                  3、截至目前，本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场      行中
                  相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
                  仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行
                  承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
                  处分的情况。
                  4、本人保证如因本人出售上海海兰劳雷海洋科技有限公司股
                  权需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的
                  相关规定缴纳个人所得税，本人将按照相关法律法规的规定
                  和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的个人所得
                  税税款。
                  5、本承诺自签署日起生效，生效后即构成对本人有约束力的
                  法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。
                  关于出资和持股的承诺：
                  1、本合伙企业对上海海兰劳雷海洋科技有限公司的现金出资
                  均为真实出资行为，且出资资金均为本合伙企业自有资金，
                  不存在利用上海海兰劳雷海洋科技有限公司的公司资金或者
                  从第三方借款、占款进行出资的情形。                       正常履
 8     上海言盛
                  2、本合伙企业因出资而持有上海海兰劳雷海洋科技有限公司      行中
                  股份，本合伙企业持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司股
                  份归本合伙企业所有；不存在通过协议、信托或任何其他方
                  式代他人持有上海海兰劳雷海洋科技有限公司的情形，所持
                  有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份不涉及任何争议、
                                     1-2-19
                                                                         承诺履
序号   承诺主体                         承诺事项
                                                                         行情况
                  仲裁或诉讼；不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其
                  他原因而限制股东权利行使之情形。
                  3、截至目前，本合伙企业及主要负责人在最近五年内未受过
                  刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有
                  关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿
                  还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或
                  受到证券交易所纪律处分的情况。
                  4、本合伙企业保证如因本合伙企业出售上海海兰劳雷海洋科
                  技有限公司股权，本合伙企业各合伙人需要根据《财政部、
                  国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》、《股
                  权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和
                  国个人所得税法》的相关规定缴纳相应所得税税款，本合伙
                  企业将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，敦
                  促本合伙企业各合伙人依法及时足额缴纳相应的所得税税
                  款。
                  5、本承诺自签署日起生效，生效后即构成对本合伙企业有约
                  束力的法律文件。如违反本承诺，本合伙企业愿意承担法律
                  责任。
                  关于股份锁定限售承诺函：
                  1、本人因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股
                  份，自该等股份发行上市之日起 36 个月内且标的业绩承诺期
                  最后一年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出
                  具并履行完毕业绩补偿义务前不转让，之后按照中国证券监
                  督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。            正常履
 9      申万秋
                  2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易    行中
                  日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
                  低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
                  3、若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，
                  本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定
                  期承诺函。
                  关于延长本次交易前持有的上市公司股份锁定期之承诺：
                  在本次交易完成后 12 个月内，本人将不以任何方式转让本人
                  在本次交易前持有的海兰信股份。如该等股份由于公司送红
                  股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述
                  12 个月的锁定期进行锁定。在遵守《上市公司收购管理办法》
                  第七十四条规定的前提下，本人在本次交易前持有的海兰信
                                                                          履行完
 10     申万秋    股份，在本人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月
                                                                            毕
                  的限制。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有
                  不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述
                  锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署日起生效，
                  对本人具有法律约束力。若在延长锁定期内违反该承诺，本
                  人将因此产生的所得全部上缴海兰信，并承担由此产生的全
                  部法律责任。
                  关于股份锁定限售承诺：
                  1、本合伙企业因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公
                                                                          正常履
 11    上海言盛   司股份，自该等股份发行上市之日起 36 个月内不转让，之后
                                                                            行中
                  按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定
                  执行。
                                     1-2-20
                                                                           承诺履
序号   承诺主体                          承诺事项
                                                                           行情况
                  2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
                  日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
                  低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长
                  6 个月。
                  3、若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，
                  本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁
                  定期承诺函。
                  不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺：
                  本人承诺：本人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市
                  场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场
                  相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
                                                                            正常履
 12     申万秋    诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
                                                                              行中
                  被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
                  等情形。
                  本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带
                  的法律责任。
                  不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺：
                  本企业承诺：本企业及本企业主要管理人员自企业成立至今
                  未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易
                  所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或
                                                                            正常履
 13    上海言盛   者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未
                                                                              行中
                  按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
                  管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
                  本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和
                  连带的法律责任。
                  业绩承诺及补偿安排：
                  （一）业绩承诺期及承诺的净利润
                  根据海兰信与申万秋签署的《盈利预测补偿协议》，申万秋业
                  绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本
                  次交易实施完成的当年）。若本次交易于 2015 年 12 月 31 日
                  前实施完毕，则业绩承诺期为 2015 年度、2016 年度及 2017
                  年度，申万秋承诺标的公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年
                  度的净利润分别不低于 2,840 万元、3,200 万元、3,360 万元。
                  若本次交易于 2015 年 12 月 31 日之后，2016 年 12 月 31 日
                  之前实施完毕，则业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018
                  年度，申万秋承诺标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年
                                                                            正常履
 14     申万秋    度的净利润分别不低于 3,200 万元、3,360 万元、3,530 万元。
                                                                              行中
                  （二）业绩补偿实施方案
                  本次交易业绩承诺补偿的实施采用股份与现金相结合的方式
                  进行。承诺期内每一个会计年度结束后，在具有证券、期货
                  业务资格的会计师事务所对标的公司当年实际实现的扣除非
                  经常性损益后的净利润情况出具专项审核报告之日起 30 个
                  工作日内，由申万秋向海兰信补偿应补偿的股份以及现金金
                  额。
                  海兰信应当在每一业绩承诺期专项审核意见出具之后的 10
                  个工作日内召开董事会会议，并按照本协议确定申万秋应补
                  偿的股份数量和现金补偿金额，并由董事会召集股东大会审
                  议股份回购注销事宜。
                                      1-2-21
    除上述已履行完毕的承诺事项外，海兰信、申万秋及其一致行动人上海言盛
在实施前次重组时所作出的各项承诺均在正常履行中，本次重组符合海兰信及其
控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作承诺。
    （三）前次重组时未对劳雷产业剩余 45%股权收购做出安排
    2015 年，上市公司通过收购海兰劳雷实现对劳雷产业 55%股权的控制。该
次交易为海兰信成立以来的首次跨境收购及发行股份购买资产，且最终标的资产
劳雷产业的体量规模较大，为了控制交易风险，确保重组后劳雷产业继续保持良
好的发展，并考虑劳雷产业原股东的出售意愿，经谈判确定以实现对劳雷产业控
股权的收购为目标，符合市场化并购的常规安排。
    在前次重组中，上市公司与劳雷产业原股东并未对劳雷产业剩余 45%股权的
收购时间、价格等进行约定，前次重组与本次重组交易不存在一并筹划和确定的
情形。
    三、补充披露前次重组业绩实现情况，业绩承诺履行是否符合我会规定及
双方约定，上述事项对本次交易的影响。上市公司及其控股股东、实际控制人
是否存在未履行的公开承诺，如有，补充披露对本次交易的影响
    （一）前次重组业绩实现情况
    2015 年 12 月，海兰信以发行股份的方式向申万秋、上海言盛购买其持有的
海兰劳雷 100%股权。根据海兰信与申万秋签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利
预测补偿协议之补充协议》，申万秋对海兰劳雷未来三年的盈利情况进行了承诺，
相关业绩承诺及补偿情况具体如下：
    根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及标的资产交
割情况，补偿义务人即业绩承诺方申万秋承诺海兰劳雷 2015 年度、2016 年度及
2017 年度的净利润分别不低于 2,840 万元、3,200 万元、3,360 万元。海兰信将聘
请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后海兰劳
雷实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与海兰信相应
年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内海兰劳雷实际实现的净利润。
上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司股东的净利润为计算
                                   1-2-22
依据。
    根据天职国际、信永中和对海兰劳雷 2015 年度、2016 年度、2017 年度（未
经审计）业绩承诺完成情况的专项审核报告，海兰劳雷业绩实现情况如下：
           项目               2015 年度           2016 年度          2017 年度
业绩承诺数（万元）                  2,840.00            3,200.00           3,360.00
业绩实现数（万元）                  3,347.60            3,636.54           5,257.55
差异（万元）                          507.60             436.54            1,897.55
实现程度                            117.87%             113.64%            156.47%
    注：由于海兰劳雷于 2017 年 4 月引入外部投资者增资，因此海兰劳雷 2017 年度业绩实
现数以海兰信根据持股比例实际享有的海兰劳雷归属于母公司股东的净利润确定。
    前次重组中，海兰信、申万秋已根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相
关规定签订明确可行的补偿协议，并根据双方约定聘请具有证券从业资格的会计
师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后海兰劳雷实际实现的净利润情况出
具专项审核意见，2015 年度、2016 年度的专项审核意见显示，海兰劳雷完成了
相应年度业绩承诺的金额，根据海兰劳雷 2017 年度未经审计的财务数据，海兰
劳雷亦完成了该年度业绩承诺的金额。
    （二）对本次交易的影响
    2015 年海兰信完成对海兰劳雷的收购后，海兰劳雷经营状况良好，双方业
务、技术等多方面的合作不断深入，海兰劳雷盈利水平稳健增长、完成了相应年
度业绩承诺的金额，为本次海兰信进一步收购劳雷产业剩余股权增强了信心。
    （三）上市公司及其控股股东、实际控制人的承诺履行情况
    上市以来，海兰信、申万秋及其一致行动人上海言盛做出的承诺及履行情况
如下：
                                      1-2-23
承诺来   序   承诺主                                                                                                            承诺履
                                                                      承诺事项
  源     号     体                                                                                                              行情况
                       避免同业竞争的承诺：
                       1、在承诺函签署日，本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司均未生产、开发任何与海兰信生产的产品构成竞争
                       或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与海兰信经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与
                       海兰信生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
                       2、自承诺函签署日起，本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司将不生产、开发任何与海兰信生产的产品构成竞
                       争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与海兰信经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于   正常履
         1    申万秋
                       任何与海兰信生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。                                       行中
                       3、自承诺函签署日起，如海兰信进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司将不与
                       海兰信拓展后的产品或业务相竞争；若与海兰信拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的附属公司及参
                       股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到海兰信经营的方式或者将相竞争
                       的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
首次公
                       4、如承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向海兰信赔偿一切直接和间接损失。
开发行
                       公司上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺：
股票并                                                                                                                          已按承
                       自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行
                                                                                                                                诺要求
上市时   2    申万秋   人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
                                                                                                                                履行完
所做的                 除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所
                                                                                                                                  毕
承诺                   持有的股份。
                       关于关联交易的承诺：                                                                                     正常履
         3    申万秋
                       在发行人持有海兰天澄股权期间，保证不通过关联交易损害公司及公司股东利益。                                   行中
                       关于涉及国有股权转让相关事宜的承诺：
                                                                                                                                正常履
         4    申万秋   如海兰信有限公司历史上发生的历次涉及国有股股权转让行为中，存在侵害国有股东合法权益、导致国有资产流失情
                                                                                                                                  行中
                       形的，承诺人将对国有股东所遭受损失予以全额赔偿，以确保国有权益不受损失。
                       关于公司整体变更过程中个人所得税事宜：
                                                                                                                               已按承
                       1、如税务主管部门任何时候要求本人依法缴纳因本次变更而导致的个人所得税、滞纳金和罚款，本人将依法、足额、
                                                                                                                               诺要求
         5    申万秋   及时履行相应的纳税义务。2、如果海兰信因本次变更中的个人所得税问题受到处罚或其他任何经济损失，本人将对
                                                                                                                               履行完
                       海兰信予以全额赔偿，确保海兰信及其公众股东不因此遭受损失。3、本人愿意就此项问题可能对海兰信造成的损失
                                                                                                                                 毕
                       与其他自然人股东承担连带责任。申万秋严格履行公司上市前作出的关于公司整体变更过程中个人所得税事项的承
                                                                 1-2-24
承诺来    序    承诺主                                                                                                           承诺履
                                                                         承诺事项
  源      号      体                                                                                                             行情况
                         诺，于 2010 年 4 月 12 日向北京市海淀区地方税务局上地税务所全额缴纳了应缴个人所得税款。
2015
年重组    6-1            具体见本题“二、补充披露认定上市公司前次重组不构成重组上市的理由，本次重组是否符合上市公司及其控股股东、 正常履
                申万秋
时所做     9             实际控制人在实施前次重组时所作承诺”相关内容                                                               行中
的承诺
                         关于公司利润分配政策的承诺：
                         公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及
                         中国证券监督管理委员会北京监管局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，经 2012 年
                         第一次临时股东大会对《公司章程》利润分配政策进行了相应修订，公司利润分配具体政策为：“（一）利润分配的
                         形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
                                                                                                                                  正常履
其他      20    海兰信   （二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
                                                                                                                                    行中
                         方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十；同时，公司最近三年
                         以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可
                         转换公司债券或向原有股东配售股份；（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为
                         公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条
                         件下，提出股票股利分配预案。”
       截至本核查意见签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人申万秋不存在未履行的公开承诺。
                                                                    1-2-25
      四、全面核查并补充披露申万秋与珠海劳雷、智海创信、劳雷产业（劳雷
海洋系统有限公司、Summerview Company Limited 合称）境外股东之间是否存
在关联关系，是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定的一致行
动关系。如有，合并计算重组后申万秋控制的上市公司股份，并请珠海劳雷、
智海创信根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定进行业绩
补偿承诺。如不构成的，请提供相反证据
      （一）申万秋与珠海劳雷、智海创信、劳雷产业（劳雷海洋系统有限公司、
Summerview Company Limited 合称）境外股东之间不存在关联关系
      1、申万秋与上述各方不构成《公司法》所规定的关联关系
      根据《公司法》第二百一十六条的规定，关联关系是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
      （1）申万秋与珠海劳雷不构成《公司法》所规定的关联关系
      截至本核查意见签署日，珠海劳雷的出资结构如下：
序号        合伙人          合伙人性质        出资金额（万元）     出资比例（%）
  1          任舟           普通合伙人                     3,800           20.00
  2         周英霞          有限合伙人                     7,600           40.00
  3          李萌           有限合伙人                     3,800           20.00
  4         张兆富          有限合伙人                     3,800           20.00
                     合计                                 19,000          100.00
      申万秋未持有珠海劳雷任何份额，亦未在珠海劳雷担任任何职务或与其合伙
人达成任何形式的一致行动安排，无法直接或间接控制珠海劳雷，并且不存在可
能导致利益转移的其他关系。因此，申万秋与珠海劳雷不构成《公司法》所规定
的关联关系。
      （2）申万秋与智海创信不构成《公司法》所规定的关联关系
      截至本核查意见签署日，智海创信的出资结构如下：
序号        合伙人          合伙人性质        出资金额（万元）     出资比例（%）
                                     1-2-26
  1         赵晶晶             普通合伙人                       1,760          17.58
  2          姜楠              有限合伙人                       1,650          16.48
  3         唐军武             有限合伙人                       1,650          16.48
  4         石桂华             有限合伙人                       1,650          16.48
  5         柳丽华             有限合伙人                       1,650          16.48
  6         覃善兴             有限合伙人                       1,650          16.48
                     合计                                      10,010         100.00
      申万秋未持有智海创信任何份额，亦未在智海创信担任任何职务或与其合伙
人达成任何形式的一致行动安排，无法直接或间接控制智海创信，并且不存在可
能导致利益转移的其他关系。因此，申万秋与智海创信不构成《公司法》所规定
的关联关系。
      （3）申万秋与劳雷产业境外股东不构成《公司法》所规定的关联关系
      截至本核查意见签署日，海兰劳雷已完成对劳雷产业 45%股权的收购（以下
简称“本次少数股权收购”），本次少数股权收购完成前，劳雷产业的股权结构如
下：
      ①劳雷香港
序号           股东姓名/名称                持股数量（万股）        持股比例（%）
  1                 海兰劳雷                              165                  55.00
  2                    方励                                75                  25.00
  3                  杨慕燕                                60                  20.00
                合计                                      300                 100.00
      ②Summerview
序号           股东姓名/名称                持股数量（万股）        持股比例（%）
  1                 海兰劳雷                              440                  55.00
  2                  杨慕燕                               360                  45.00
                合计                                      800                 100.00
      综上，本次少数股权收购完成前，劳雷产业的境外股东为方励、杨慕燕二人。
鉴于申万秋、方励、杨慕燕均为自然人，申万秋与方励、杨慕燕不构成《公司法》
所规定的关联关系。
                                        1-2-27
     2、申万秋与上述各方不构成《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（以
下简称“《会计准则 36 号》”）所规定的关联关系
     （1）《会计准则 36 号》中对关联方的定义为：一方控制、共同控制另一方
或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大
影响的，构成关联方。并列举了如下关联方：
     ①该企业的母公司。
     ②该企业的子公司。
     ③与该企业受同一母公司控制的其他企业。
     ④对该企业实施共同控制的投资方。
     ⑤对该企业施加重大影响的投资方。
     ⑥该企业的合营企业。
     ⑦该企业的联营企业。
     ⑧该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，
是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
     ⑨该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理
人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人
或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个
人或受该个人影响的家庭成员。
     ⑩该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、
共同控制或施加重大影响的其他企业。
     （2）根据《会计准则 36 号》，就申万秋与珠海劳雷、智海创信及劳雷产业
原境外股东方励、杨慕燕的关系逐项对照如下：
                                                申万秋     申万秋   申万秋   申万秋
序
      《会计准则 36 号》第四条规定的情形          与         与         与     与
号
                                              珠海劳雷   智海创信     方励   杨慕燕
 1   该企业的母公司                              否         否      不适用   不适用
                                     1-2-28
 2     该企业的子公司                          否   否        不适用   不适用
 3     与该企业受同一母公司控制的其他企业                不适用
 4     对该企业实施共同控制的投资方            否   否            否     否
 5     对该企业施加重大影响的投资方            否   否        不适用   不适用
 6     该企业的合营企业                                  不适用
 7     该企业的联营企业                                  不适用
       该企业的主要投资者个人及与其关系密
       切的家庭成员。主要投资者个人，是指
 8                                             否   否        不适用   不适用
       能够控制、共同控制一个企业或者对一
       个企业施加重大影响的个人投资者。
       该企业或其母公司的关键管理人员及与
       其关系密切的家庭成员。关键管理人员，
       是指有权力并负责计划、指挥和控制企
 9     业活动的人员。与主要投资者个人或关      否   否        不适用   不适用
       键管理人员关系密切的家庭成员，是指
       在处理与企业的交易时可能影响该个人
       或受该个人影响的家庭成员。
       该企业主要投资者个人、关键管理人员
10     或与其关系密切的家庭成员控制、共同      否   否        不适用   不适用
       控制或施加重大影响的其他企业。
     综上，申万秋与珠海劳雷、智海创信及劳雷产业原境外股东方励、杨慕燕不
构成《会计准则 36 号》所规定的关联关系。
     3、申万秋与上述各方不构成《创业板股票上市规则》所规定的关联关系
     （1）《创业板股票上市规则》第 10.1.3 条规定，具有下列情形之一的法人或
者其他组织，为上市公司的关联法人：
     ①直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；
     ②由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
     ③由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组
织；
     ④持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
     ⑤中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上
市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
                                      1-2-29
       （2）《创业板股票上市规则》第 10.1.5 条规定，具有下列情形之一的自然人，
为上市公司的关联自然人：
       ①直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
       ②上市公司董事、监事及高级管理人员；
       ③直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
       ④本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
       ⑤中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上
市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
       （3）根据《创业板股票上市规则》，就申万秋与珠海劳雷、智海创信及劳雷
产业原境外股东方励、杨慕燕的关系逐项对照如下：
                                                   申万秋     申万秋     申万秋   申万秋
        《创业板股票上市规则》第 10.1.3 条和
序号                                                 与         与           与     与
              第 10.1.5 条规定的情形
                                                 珠海劳雷   智海创信       方励   杨慕燕
关联法人
    直接或者间接控制上市公司的法人或
 1                                                                  不适用
    者其他组织
    除直接或者间接控制上市公司的法人
 2      直接或者间接控制的除上市公司及其                            不适用
    控股子公司以外的法人或者其他组织
    由上市公司的关联自然人直接或者间
    接控制的，或者担任董事、高级管理人
 3                                                                  不适用
    员的，除上市公司及其控股子公司以外
    的法人或者其他组织
    持有上市公司 5%以上股份的法人或者
 4                                                                  不适用
    一致行动人
    中国证监会、深交所或者上市公司根据
    实质重于形式的原则认定的其他与上
 5                                                                  不适用
    市公司有特殊关系，可能造成上市公司
    对其利益倾斜的法人或者其他组织
关联自然人
    直接或者间接持有上市公司 5%以上股
 1                                                  否         否        不适用   不适用
    份的自然人
 2      上市公司董事、监事及高级管理人员            否         否        不适用   不适用
                                        1-2-30
      直接或者间接控制上市公司的法人或
 3    者其他组织的董事、监事及高级管理人      否    否     不适用   不适用
      员
      上述第 1-3 项所述人士的关系密切的家
      庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、
 4    兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子      否    否     不适用   不适用
      女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
      偶的父母
      中国证监会、深交所或者上市公司根据
      实质重于形式的原则认定的其他与上
 5                                            否    否     不适用   不适用
      市公司有特殊关系，可能造成上市公司
      对其利益倾斜的自然人
     综上，申万秋与珠海劳雷、智海创信及劳雷产业原境外股东方励、杨慕燕不
构成《创业板股票上市规则》所规定的关联关系。
     综上所述，根据《公司法》、《会计准则 36 号》以及《创业板股票上市规则》
的有关规定，申万秋与珠海劳雷、智海创信以及劳雷产业原境外股东方励、杨慕
燕不存在关联关系。
     （二）申万秋与珠海劳雷、智海创信、劳雷产业（劳雷海洋系统有限公司、
Summerview Company Limited 合称）境外股东之间不存在《收购管理办法》第
八十三条规定的一致行动关系
     1、《收购管理办法》第八十三条对一致行动关系作出如下规定：
     本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同
扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
     在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
     （1）投资者之间有股权控制关系；
     （2）投资者受同一主体控制；
     （3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
     （4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
     （5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
                                     1-2-31
融资安排；
      （6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
      （7）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
      （8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
      （9）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
      （10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
      （11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法
人或者其他组织持有本公司股份；
      （12）投资者之间具有其他关联关系。
      一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认
为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
      2、根据《收购管理办法》，就申万秋与珠海劳雷、智海创信及劳雷产业原境
外股东方励、杨慕燕的关系逐项对照如下：
                                      申万秋     申万秋     申万秋   申万秋
          《收购管理办法》第八十三
 序号                                    与       与          与       与
            条第二款规定的情形
                                     珠海劳雷   智海创信     方励    杨慕燕
  1      投资者之间有股权控制关系        否        否       不适用   不适用
  2      投资者受同一主体控制                      不适用
         投资者的董事、监事或者高
         级管理人员中的主要成员，
  3                                                不适用
         同时在另一个投资者担任董
         事、监事或者高级管理人员
                                     1-2-32
                                        申万秋     申万秋      申万秋   申万秋
           《收购管理办法》第八十三
 序号                                      与       与           与       与
             条第二款规定的情形
                                       珠海劳雷   智海创信      方励    杨慕燕
          投资者参股另一投资者，可
  4       以对参股公司的重大决策产         否        否        不适用   不适用
          生重大影响
          银行以外的其他法人、其他
  5       组织和自然人为投资者取得         否        否          否       否
          相关股份提供融资安排
          投资者之间存在合伙、合作、
  6                                                       否
          联营等其他经济利益关系
          持有投资者 30%以上股份的
  7       自然人，与投资者持有同一         否        否        不适用   不适用
          上市公司股份
          在投资者任职的董事、监事
  8       及高级管理人员，与投资者         否        否        不适用   不适用
          持有同一上市公司股份
          持有投资者 30%以上股份的
          自然人和在投资者任职的董
          事、监事及高级管理人员，
          其父母、配偶、子女及其配
  9                                                       否
          偶、配偶的父母、兄弟姐妹
          及其配偶、配偶的兄弟姐妹
          及其配偶等亲属，与投资者
          持有同一上市公司股份
          在上市公司任职的董事、监
          事、高级管理人员及其前项
          所述亲属同时持有本公司股
  10      份的，或者与其自己或者其                        否
          前项所述亲属直接或者间接
          控制的企业同时持有本公司
          股份
          上市公司董事、监事、高级
          管理人员和员工与其所控制
  11                                                      否
          或者委托的法人或者其他组
          织持有本公司股份
          投资者之间具有其他关联关
  12                                                      否
          系
       截至本核查意见签署日，申万秋为智海创信、珠海劳雷合伙人所提供担保的
相关协议已全部解除，故申万秋与珠海劳雷、智海创信、方励及杨慕燕不存在《收
购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动关系的情形。
       综上所述，申万秋与珠海劳雷、智海创信、方励及杨慕燕不存在关联关系或
                                       1-2-33
《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
    （三）智海创信的业绩承诺
    基于对海兰劳雷及上市公司未来业绩的信心，智海创信作为上市公司关联
方，对本次重组做出如下业绩承诺及补偿安排：
    1、承诺净利润及计算标准
    智海创信承诺，海兰劳雷在 2018 年度、2019 年度及 2020 年度合并报表中
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,929.91 万元、
10,163.27 万元、11,072.00 万元。
    本次交易完成后，在承诺期间内的每个会计年度结束以后，上市公司将聘请
具有证券业务资格的会计师事务所对海兰劳雷实现的实际扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有者的净利润出具专项审核报告，以确定海兰劳雷实现的实际
净利润。
    2、业绩补偿金额及补偿方式
    （1）补偿金额
    本次交易完成后，如海兰劳雷在承诺期间内未能实现承诺净利润，则上市公
司应在承诺期间内各年度专项审核报告公开披露后向智海创信发出书面通知（书
面通知应当包含补偿金额和补偿方式），智海创信在收到上市公司的书面通知后
10 个工作日内，向上市公司进行补偿。当期应补偿金额计算公式如下：
    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现
净利润）/业绩承诺期间内各年度承诺净利润数总和×智海创信取得的交易对价－
累积已补偿金额
    （2）补偿方式
    智海创信的补偿方式为股份补偿，应按如下公式计算：
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
    当按上述公式计算智海创信当期应补偿的股份数量大于智海创信因本次交
                                   1-2-34
易取得届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由智海创信以股份或现金形式
向上市公司补偿。
    在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。
    以上所补偿的股份由上市公司以人民币 1.00 元总价回购，上市公司应在其
专项审计报告披露后的 60 日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大
会。智海创信届时应配合上市公司办理股份回购手续，并促成上市公司股东大会
审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过
前述议案之后以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后
10 日内注销。
    3、减值测试及补偿
    在承诺期间届满且智海创信已履行了补偿义务（如有）后，上市公司与智海
创信应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对海兰劳雷进行减值测
试，并在公告前一年度专项审计报告后 30 日内出具减值测试结果。如海兰劳雷
期末减值额＞承诺期限内已补偿股份总数×本次交易发行价格+承诺期内已经补
偿的现金总额，则智海创信应向上市公司另行补偿。上市公司应在减值测试报告
公开披露后向智海创信发出书面通知（书面通知应当包含补偿金额和补偿方式），
智海创信在收到上市公司的书面通知后 10 个工作日内，向上市公司进行补偿。
    减值测试补偿金额=海兰劳雷期末减值额×本次交易前智海创信持有的海兰
劳雷股权比例－（承诺期间内已补偿股份总数×发行价格+承诺期间内已经补偿的
现金总额）
    智海创信进行补偿时应首先以其认购的上市公司股份进行补偿，股份补偿金
额计算公式如下：
    需补偿的股份数量=减值测试补偿金额÷发行价格
    如智海创信当期应补偿的股份数量大于智海创信因本次交易取得的上市公
司股份数量时，差额部分由智海创信以股份或现金形式向上市公司补偿。现金补
偿金额的计算公式为：
                                 1-2-35
    若基于减值测试智海创信应向上市公司另需补偿股份的，上市公司应在 60
日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。智海创信届时应促成上市
公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东
大会审议通过前述议案之后以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股
份，并在其后 10 日内注销。
       4、送股、转增股本或股利分配情况下的调整
       上市公告在承诺期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量
相应调整为：
       应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比
例）
       就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为：
       返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股
份数量。
       （四）智海创信的锁定期承诺
       对于本次重组所获得的股票，智海创信作出如下承诺：
       “1、上市公司拟在本次交易中向本企业发行股份（以下简称“本次发行”）。
本企业承诺在本次发行结束之日起至以下日期孰晚之日前不得以任何方式转让
所持上市公司股份：（1）自本次发行结束之日起 36 个月届满之日，（2）在海兰
劳雷完成《业绩承诺及补偿协议》项下全部业绩承诺或本企业履行完毕《业绩承
诺及补偿协议》项下全部业绩补偿、减值补偿义务（如有）之日。
       2、本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本
企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。”
                                    1-2-36
     五、结合前次重组后上市公司控制权变更、主营业务及相关财务指标变化
情况等，补充披露本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条第一款规定的情形，是否符合该条第五款的规定，本次重组交易方案是否
存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
     （一）前次重组后上市公司控制权变更、主营业务及相关财务指标的变化情
况
     1、控制权变更情况
     上市公司 2015 年重组完成后，申万秋及其一致行动人上海言盛合计持有公
司 29.76%股份，上市公司从自 2014 年 7 月 28 日起的无实际控制人的状态，变
成申万秋为实际控制人。
     2、主营业务变化情况
     前次重组前，上市公司坚持“成为航海智能化与海洋信息化领域中国创造典
范”的企业愿景，在航海智能化领域，公司研制的综合导航系统已经达到国际先
进水平，并成功应用于国际、国内船舶；在海洋信息化领域，公司已经成功推出
了海洋遥测遥感雷达监测系统，能够实现雷达监测、海浪探测、溢油探测以及浮
冰探测等功能。前次重组的标的公司海兰劳雷与上市公司同属于海洋信息化领域
的领军企业，在技术方面各有优势，重组完成后，标志着公司在航海智能化业务
的基础上，全面进入海洋信息化领域。前次重组未导致公司的主营业务发生重大
变化。
     3、主要财务指标变化情况
     根据信永中和出具的海兰信《审计报告》（XYZH/2014A1014-1）和天职国际
出具的《备考审计报告》（天职业字【2015】11608 号），前次重组前后公司主要
财务指标比较如下：
                                                                  单位：万元
                                 重组前          重组后
          项目                                                      增长率
                               2014 -12-31      2014-12-31
         总资产                     82,592.97        155,752.26         88.58%
                                    1-2-37
         所有者权益                      68,198.09                126,646.37               85.70%
  归属于母公司所有者权益                 59,979.15                114,511.50               90.92%
                                    重组前                     重组后
            项目                                                                       增长率
                                   2014 年度                  2014 年度
          营业收入                       39,282.07                 71,038.39               80.84%
归属于母公司所有者的净利润                1,807.10                  3,138.09               73.65%
  基本每股收益（元/股）                       0.09                        0.13             44.44%
  稀释每股收益（元/股）                       0.09                        0.13             44.44%
       根据上表所列数据，前次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益
等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
       （二）本次重组不构成《重组办法》第十三条第一款规定的情形
       根据本题第四问之论述，本次重组交易对方不涉及上市公司控股股东、实际
控制人申万秋及其关联方。
       本次重组的交易对方智海创信、珠海劳雷持有的标的资产与控制权变更前一
年相应指标的对比如下：
                                                                                     单位：万元
                                                                智海创信、珠海
                                         上市公司相应指                         指标占比
序号    《重组办法》第十三条第一款规定                          劳雷持有标的资
                                         标（A）                                （B/A）
                                                                产相应指标（B）
    购买的资产总额占上市公司控制
    权发生变更的前一个会计年度经
  1                                               82,592.97             29,359.44       35.55%
    审计的合并财务会计报告期末资
    产总额的比例达到 100%以上
    购买的资产在最近一个会计年度
    所产生的营业收入占上市公司控
  2     制权发生变更的前一个会计年度              39,282.07               9,189.38      23.39%
    经审计的合并财务会计报告营业
    收入的比例达到 100%以上
    购买的资产在最近一个会计年度
    所产生的净利润占上市公司控制
  3     权发生变更的前一个会计年度经               1,807.10                734.58       40.65%
    审计的合并财务会计报告净利润
    的比例达到 100%以上
    购买的资产净额占上市公司控制
    权发生变更的前一个会计年度经
  4                                               59,979.15             29,359.44       48.95%
    审计的合并财务会计报告期末净
    资产额的比例达到 100%以上
                                         1-2-38
      为购买资产发行的股份占上市公
      司首次向收购人及其关联人购买
  5                                       210,505,940       17,393,030    8.26%
      资产的董事会决议前一个交易日
      的股份的比例达到 100%以上
      上市公司向收购人及其关联人购
                                      聚焦航海智能
      买资产虽未达到本款第（一）至第                  属于海洋信息化
6                                     化、海洋信息化                            -
      （五）项标准，但可能导致上市公                  领域
                                      两大主业
      司主营业务发生根本变化
    注：资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者
中的较高者为准；资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交
金额二者中的较高者为准
    上述各项指标均未达到《重组办法》第十三条第一款规定的情形。
    因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条第一款规定的情形。
    （三）本次重组符合《重组办法》第十三条第五款的规定
    《重组办法》第十三条第五款规定，“创业板上市公司自控制权发生变更之
日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。”
如前述，本次重组不涉及向上市公司收购人及其关联方购买资产，故不构成《重
组办法》第十三条第一款规定，符合《重组办法》第十三条第五款的规定。
    （四）本次重组交易方案不存在规避重组上市监管的情形
    本次重组交易方案不存在规避重组上市监管的情形，具体原因如下：
    1、申万秋始终保持对公司的实质控制
    前次重组完成后，由于申万秋及其一致行动人上海言盛合计持有上市公司股
份比例达 29.76%，申万秋成为上市公司控股股东和实际控制人。
    申万秋作为海兰信创始人一直为公司第一大股东，始终未减持公司股票，并
且股权比例约为第二大股东的两倍；申万秋始终担任公司的董事长，对公司的经
营决策和管理有重大影响。因此，申万秋始终保持对公司的实质控制。
    2、本次重组交易方案的必要性
    （1）本次重组进一步收购劳雷产业 45%股权的原因和必要性
    2015 年重组收购劳雷产业控股权时，根据与劳雷产业原股东的谈判，以及
为确保重组之后劳雷产业继续保持良好的发展，决定通过海兰劳雷收购劳雷产业
                                     1-2-39
55%股权。并且根据当时适用的《重组办法（2014）》，前次重组不构成借壳上市，
亦不需要通过分步实施来规避借壳上市的相关规定。
    前次重组完成后，海兰劳雷与上市公司的协同效应逐步体现、海兰劳雷业绩
稳健增长，基于海洋信息化领域巨大的发展空间、上市公司的发展战略和经营需
要，为进一步加强对劳雷产业的控制，上市公司决定收购劳雷香港和 Summerview
的剩余 45%股权。
    （2）通过交易对方增资海兰劳雷所得现金收购劳雷产业 45%股权的原因和
必要性
    ①劳雷产业为境外公司且其部分股东为境外自然人，海兰信不能直接向其发
行股份
    在海兰信控制劳雷香港和 Summerview 的 100%股权前，劳雷产业的股权结
构如下：
               杨慕燕              方励          海兰劳雷
                   20%                25%      55%      55%            45%
                                 劳雷香港               Summerview
                                                                 100%
                                 劳雷产业                   劳雷北京
注：劳雷产业指劳雷香港、Summerview 的合称
    如上图，劳雷产业为境外公司，原股东杨慕燕（香港）及方励（美国）是境
外自然人身份，海兰信无法根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的
规定向其直接发行股份购买劳雷产业的股权。同时，在收购劳雷产业剩余 45%
股权的谈判过程中，杨慕燕及方励对收购资金需求较为紧迫，要求尽快取得收购
现金对价。
    因此，海兰信无法直接通过向杨慕燕（香港籍）及方励（美国籍）发行股份
的方式收购劳雷产业 45%股权。
                                    1-2-40
    ②海兰信自有货币资金不足
    截至 2016 年 12 月 31 日，海兰信合并资产负债表货币资金科目余额为
29,331.52 万元，故海兰信无法在短时间内筹集收购所需的现金，无法直接通过
现金方式收购劳雷产业 45%股权。
    ③通过海兰劳雷收购劳雷产业剩余 45%股权符合境外投资监管政策调整后
的相关要求
    2016 年以来，我国对于对外投资监管政策进行了相应的调整。2016 年 12 月
6 日，国家发展改革委、商务部、人民银行、外汇管理局四部门发布了《发展改
革委等四部门就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者
问》。根据相关监管政策及与相关主管部门的咨询沟通，如由海兰劳雷以外的其
他主体收购劳雷产业 45%股权，在对外投资的审批方面存在较大的不确定性。结
合海兰劳雷 2015 年收购劳雷产业 55%股权及海兰劳雷的实际经营情况，通过海
兰劳雷收购劳雷产业剩余 45%股权符合境外投资监管政策调整后的相关要求，能
够有效推动对劳雷产业剩余 45%股权的收购。
    ④避免内幕交易的产生
    为加强内幕信息管理、避免内幕交易，上市公司选择在停牌后启动对劳雷产
业剩余 45%股权收购的谈判磋商，以及交易方案设计及政策咨询沟通等相关工
作。
    综上，为加快对劳雷产业 45%股权的收购，促进股权和业务的整合，加快交
易进度，避免内幕交易，各方经协商最终决定采取对海兰劳雷增资，由其收购劳
雷产业 45%股权，上市公司再发行股份购买海兰劳雷 45.62%股权的交易路径，
实现公司对劳雷产业全部股权的控制。
       综上所述，申万秋在前次重组完成前后均对上市公司构成实际控制，本次重
组交易架构的设计系综合交易对方的特点与需求、上市公司货币资金缺口、境外
投资监管政策等多方面因素考虑所做出的，本次交易不属于《重组办法》第十三
条规定的情形，本次交易不构成重组上市，亦不存在规避重组上市监管的情形。
                                   1-2-41
    六、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、海兰信上市后在历次年报、半年报以及重组报告书中披露的上市公司控
股股东、实际控制人及其变动情况一致；2014 年以后上市公司控股股东、实际
控制人发生变化具备合理性；
    2、上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额未达到《重组管理办法
（2014）》规定的财务指标，前次重组不构成重组上市；本次重组符合上市公司
及其控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作承诺；前次重组时未对劳雷产
业剩余 45%股权收购做出安排；
    3、海兰信与前次重组的业绩承诺方已根据《重组管理办法》、《中国证监会
上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定签订明
确可行的补偿协议，并根据双方约定聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承
诺期内每一个承诺年度结束后海兰劳雷实际实现的净利润情况出具专项审核意
见，业绩承诺方已实现关于海兰劳雷 2015 年度、2016 年度的业绩承诺，符合中
国证监会相关规定及双方协议约定，不会对本次交易造成不利影响；截至本核查
意见签署日，海兰信及其控股股东、实际控制人相关承诺均已履行完毕或正在履
行，不存在未履行的公开承诺；
    4、申万秋与珠海劳雷、智海创信、劳雷产业境外股东之间不存在关联关系；
申万秋与珠海劳雷、智海创信、劳雷产业境外股东之间不存在《收购管理办法》
第八十三条规定的一致行动关系；
    5、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条第一款规定的情形，符合《重
组管理办法》第十三条第五款的规定；本次重组交易方案不存在规避重组上市监
管的情形。
                                 1-2-42
    2.申请材料显示，本次重组的交易过程为，先由交易对方向海兰劳雷增资，
再由海兰劳雷现金收购境外股东持有的劳雷产业剩余股权，最后由上市公司向
交易对方发行股份购买海兰劳雷股权。请你公司补充披露：1）交易对方取得标
的资产股权的详细资金来源，是否为使用自有资金认购，是否存在将持有的上
市公司股份或标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在
短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。2）劳雷香港股权交割的进
展情况，相关对价支付情况，是否涉及外汇、外资管理等审批程序。如涉及，
补充说明相关审批程序的进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
    回复：
    一、交易对方取得标的资产股权的详细资金来源，是否为使用自有资金认
购，是否存在将持有的上市公司股份或标的资产股权向银行等金融机构质押取
得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排
    （一）交易对方取得标的资产股权的资金来源
    本次重组交易对方取得标的资产股权的资金来源具体如下：
    序号              交易对方名称                   资金来源
     1                  珠海劳雷                     自有资金
     2                  智海创信                     自有资金
     3                   永鑫源                      自有资金
     4                  上海丰煜                     募集资金
     5                  上海梦元                     自有资金
     6                  杭州兴富                     自有资金
     7                  杭州宣富                     自有资金
     8                   王一凡                      自有资金
    1、珠海劳雷、智海创信、永鑫源、上海梦元、杭州兴富以及杭州宣富取得
海兰劳雷股权的资金均来源于其合伙人的出资，系该等主体的自有资金；
    2、上海丰煜系以其管理的丰煜锦泰所募集资金对海兰劳雷进行增资；
    3、王一凡取得海兰劳雷股权的资金为其自有资金。
                                   1-2-43
      此外，根据交易对方出具的书面确认，本次交易中交易对方不存在将其所持
海兰劳雷股权质押予银行等金融机构取得融资的情形，亦不存在短期内偿债或还
款的相关安排。
      （二）智海创信、珠海劳雷合伙人的资金来源
      1、智海创信
      （1）唐军武、石桂华、柳丽华及覃善兴
      截至 2018 年 3 月 5 日，转让方（即唐军武、石桂华、柳丽华及覃善兴）已
付清“万向信托-西溪 743 号事务管理类单一资金信托”项下所有回购价款，申万
秋对于该信托项下的质押担保、差额补足义务已全部解除。
      截至本核查意见签署日，唐军武、石桂华、柳丽华及覃善兴通过下列协议向
魏法军取得借款：
序号            协议名称              协议相关方                     主要条款
  1           《借款协议》          魏法军、唐军武
                                                             魏法军向唐军武、石桂华、
  2           《借款协议》          魏法军、石桂华           柳丽华及覃善兴共提供借
  3           《借款协议》          魏法军、柳丽华           款 6,600.00 万元，借款期
                                                             限至 2019 年 12 月 31 日。
  4           《借款协议》          魏法军、覃善兴
      截至本核查意见签署日，唐军武、石桂华、柳丽华及覃善兴向魏法军取得借
款，不存在第三方为唐军武、石桂华、柳丽华及覃善兴获得智海创信合伙企业份
额提供担保的情形。
      （2）姜楠、赵晶晶
      智海创信合伙人姜楠、赵晶晶对智海创信出资的资金来源为借款。2017 年 4
月，姜楠、赵晶晶分别与靖江市润元农村小额贷款有限公司（以下简称“靖江润
元”）签订了如下协议：
                                              贷款金额
序号      协议名称         贷款人   借款人                           贷款期限
                                              （万元）
  1     《贷款合同》   靖江润元      姜楠            1,650     2017.04.27-2020.04.27
  2     《贷款合同》   靖江润元     赵晶晶           1,760     2017.04.27-2020.04.27
                                    1-2-44
     截至本核查意见签署日，申万秋与靖江润元签署的《保证合同》（编号：
XD[2017]04045-10-12 号、XD[2017]04045-10-9 号）及《股权质押合同》（编号：
XD[2017]04045-10-10 号、XD[2017]04045-10-7 号）已全部解除（注：上述合同
的相关债务人为姜楠、赵晶晶），申万秋不再对靖江润元负有上述合同项下的任
何担保义务，上述《股权质押合同》项下的海兰信股票质押已解除；魏法军同意
向靖江润元就上述合同所担保姜楠、赵晶晶的相关债务的履行提供其他形式的担
保。
       截至本核查意见签署日，除上述情形外，不存在其他第三方为姜楠、赵晶晶
获得智海创信合伙企业份额提供担保的情形。
       2、珠海劳雷
       珠海劳雷合伙人对珠海劳雷出资的资金来源为借款。任舟、周英霞与靖江润
元，以及李萌、张兆富与任舟签订了如下协议：
序                                                 贷款金额
         协议名称     贷款人       借款人                             贷款期限
号                                                 （万元）
1      《贷款合同》   靖江润元   任舟                   11,160   2017.04.27-2020.04.27
2      《贷款合同》   靖江润元   周英霞                  7,440   2017.04.27-2020.04.27
                                                 7,440（向两名
3      《借款协议》     任舟     李萌、张兆富    借款人分别出    2017.04.26-2020.04.26
                                                 借 3,720）
       根据申万秋、靖江润元签署的《担保解除协议》，申万秋、靖江润元签署的
《保证合同》（编号：XD[2017]04045-10-3 号、XD[2017]04045-10-6 号）及《股
权质押合同》（编号：XD[2017]04045-10-2 号、XD[2017]04045-10-5 号）已全部
解除（上述合同的相关债务人为任舟、周英霞），申万秋不再对靖江润元负有上
述合同项下的任何担保义务，上述《股权质押合同》项下的海兰信股票的质押已
解除。
       根据任舟、周英霞、靖江润元与方励签署的《贷款合同之补充协议》，方励
将承担上述两份《贷款合同》项下的贷款偿还义务，任舟、周英霞将相应对方励
承担贷款偿还义务。
       截至本报告书签署日，不存在第三方为任舟、周英霞、李萌、张兆富获得珠
                                        1-2-45
海劳雷合伙企业份额提供担保的情形。
       （三）上市公司控股股东申万秋与魏法军不存在《收购管理办法》第八十三
条规定的一致行动关系
       1、魏法军基本情况
       魏法军，男，1969 年 9 月出生，中国国籍，中国共产党员，2001 年毕业于
清华大学经济管理学院，获工商管理硕士学位。原任上市公司总经理，2014 年 7
月辞任。现任三沙海兰信总经理、劳雷北京董事、海兰信船舶董事、海兰弘义董
事长（公司注销过程中）、海兰盈华执行董事、浙江海兰信董事长、方位智能董
事长等职务。截至目前，魏法军持有公司股份 30,824,886 股，占公司目前总股本
的 8.51%。
       2、申万秋与魏法军不存在一致行动关系
       结合《收购管理办法》第八十三条第二款的规定，就申万秋与魏法军的关系
逐项对照如下：
序号       《收购管理办法》第八十三条第二款规定的情形      申万秋与魏法军
 1      投资者之间有股权控制关系                               不适用
 2      投资者受同一主体控制                                   不适用
    投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，
 3                                                             不适用
    同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员
    投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产
 4                                                             不适用
    生重大影响
    银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得
 5                                                               否
    相关股份提供融资安排
 6      投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系         否
    持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一
 7                                                             不适用
    上市公司股份
    在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者
 8                                                             不适用
    持有同一上市公司股份
    持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的
    董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其
 9                                                             不适用
    配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
    妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
    在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项
    所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其
 10                                                              否
    前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公
    司股份
                                      1-2-46
       上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制
 11                                                               不适用
       或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
 12    投资者之间具有其他关联关系                                   否
      综上，截至本核查意见签署日，申万秋与魏法军不存在《收购管理办法》第
八十三条第二款规定的构成一致行动关系的情形。
      3、魏法军为智海创信合伙人提供借款及担保的背景
      魏法军是海兰信的联合创始人之一，2014 年魏法军基于个人未来发展规划
及精力等原因辞任公司总经理，并与申万秋解除一致行动关系，目前在下属子公
司及其他公司任职。基于对海兰信未来发展前景的看好、对上市公司现有管理团
队的信任，同时作为上市公司第二大股东，魏法军愿意支持公司本次发行股份购
买资产，并愿意以年化 10%的资金成本为上市公司高管提供借款及担保。上述借
款及担保行为也符合魏法军的自身利益，具有合理性。
      （四）上市公司控股股东申万秋及其一致行动人的股票质押情况及还款安排
      1、申万秋及其一致行动人股票质押情况
      截至 2018 年 3 月 12 日，上市公司控股股东、实际控制人申万秋及其一致行
动人上海言盛的上市公司股票质押主要用于质押融资，各类具体情况及其对应的
债务金额及质押期限的具体情况如下：
                                                    质押股数       债务金额
  质押人          质押类型           质押期限
                                                    （万股）       （万元）
  申万秋          质押融资          2019 年 1 月      1,408.50             10,000
  申万秋          质押融资          2018 年 9 月      1,062.50              7,000
  申万秋          质押融资          2018 年 9 月           500              6,000
  申万秋          质押融资          2018 年 7 月          1,100            16,000
  申万秋          质押融资          2018 年 8 月           650              7,000
  上海言盛        质押融资          2018 年 10 月         1,435             9,000
                      合计                                6,156            55,000
      上述质押融资的债务主体为申万秋及其一致行动人。截至本核查意见签署
日，申万 秋及其一 致行动人 共计持有 107,846,321 股上市 公司股票 ，其中
61,560,000 股进行了质押，质押比例为 57.08%。
                                       1-2-47
    2、质押融资还款计划
    上述质押融资中，2018 年到期的债务为 45,000 万元，其中于 2018 年一季度
到期 0 万元，二季度到期 0 万元，三季度到期 36,000.00 万元，四季度到期 9,000
万元。针对上述于 2018 年到期的短期债务，申万秋及其一致行动人拟计划通过
以下方式偿还：（1）申万秋及其一致行动人持有上市公司股票的质押比例为
57.08%，仍存在一定的质押空间，申万秋及其一致行动人可通过滚动质押方式进
行融资；（2）对于期限相对较长的短期债务，还可通过收回投资以及投资收益、
转让资产的方式进行偿还。
    3、还款资金来源
    上述债务人将通过包括但不限于以下方式偿还债务，具体如下：
    （1）收回投资及分红
    由于申万秋及其一致行动人专注于智能航海及智慧海洋领域，并在该行业内
进行了广泛的投资，随着国家对智能化项目及海洋领域的持续投入，该行业及公
司会得到大力发展，申万秋及其一致行动人可以通过收回投资以及分红获取投资
收益，用于偿还相关债务。
    （2）股票质押
    随着本次重组的完成，上市公司盈利将得到较大的提升，未来几年智能航海、
智慧海洋行业仍将持续看好，上市公司将保持良好业绩，未来随着股价上涨，申
万秋及其一致行动人可以通过股票质押，获得更高质押率、更长质押期限的质押
融资资金偿还到期债务，减轻还款的资金压力。
    此外，申万秋及其一致行动人目前合计持有海兰信 29.76%股份，未来在符
合相关法规和承诺的前提下，可以通过适时减持上市公司股份获得资金按期或提
前偿还相关债务。
    4、还款可行性分析
    （1）海兰信发展情况良好，分红稳定
    上市公司近三年一期主要财务数据情况如下：
                                  1-2-48
                                                                      单位：万元
   资产负债项目        2017-9-30       2016-12-31     2015-12-31      2014-12-31
资产总计                 214,925.14      180,870.40     165,728.02      82,592.97
负债合计                  48,811.45       37,298.65       30,385.58     14,394.88
归属于母公司所有者
                         119,837.60      126,084.01     118,253.76      59,979.15
权益合计
   收入利润项目      2017 年 1-9 月    2016 年度      2015 年度       2014 年度
营业总收入                49,447.27       71,656.99       32,781.25     39,282.07
利润总额                  12,292.38       13,690.94        4,093.30      2,055.58
归属于母公司所有者
                           7,310.04        8,198.35        3,542.95      1,807.10
的净利润
    由上表可知，2014 年至 2016 年，上市公司净利润逐年增长，盈利能力较强。
本次交易完成后，上市公司将完成对子公司海兰劳雷少数股东股权的收购，海兰
劳雷将成为上市公司全资子公司。通过本次交易，上市公司将完成对海兰劳雷下
属企业劳雷香港和 Summerview 的 100%控制。上述少数股东股权收购，有利于
强化上市公司对子公司的决策权、提高经营效率、提升上市公司业绩。
    2014 年至 2016 年，上市公司现金分红金额分别为 631.52 万元、724.68 万元
和 1,932.49 万元，分红金额持续上升。
    因此，随着上市公司盈利能力的增强，其股价仍存在上涨空间，申万秋及其
一致行动人可以通过减持上市公司股份、获得现金分红等方式偿还借款。
    （2）申万秋具有较强的融资能力
    申万秋及其一致行动人目前的股票质押比例为 57.08%，质押比例较低，申
万秋以及一致行动人可以通过提高质押比例以获得资金，来偿还到期质押融资借
款；同时质押融资时股价较低，随着公司价值的进一步提升，申万秋及其一致行
动人可以获取更多的融资资金。
    综上所述，申万秋及其一致行动人质押股份获得借款有多种还款资金来源渠
道，在短期内不存在偿债风险。
                                      1-2-49
       二、劳雷香港股权交割的进展情况，相关对价支付情况，是否涉及外汇、
外资管理等审批程序。如涉及，补充说明相关审批程序的进展，是否存在法律
障碍
    1、劳雷香港股权交割的进展情况
    劳雷香港股份收购方案为：海兰劳雷以现金方式收购方励所持劳雷香港 8%
的股份以及杨慕燕所持劳雷香港 20%的股份，Summerview 以现金方式收购方励
所持劳雷香港剩余 17%的股份。截至本核查意见签署日，上述劳雷香港 45%股
份收购已完成股权转让对价的支付，并于 2017 年 6 月 30 日完成股份交割、股东
变更。
    2、相关审批情况
    上述交易已取得上海自贸区管委会于 2017 年 6 月 29 日颁发的“境外投资证
第 N3100201700270 号”《企业境外投资证书》以及上海自贸区管委会于 2017 年
6 月 28 日出具的“沪自贸管扩境外备[2017]028 号”《项目备案通知书》。
    综上，劳雷香港 45%股份的收购已取得相应的境外投资审批文件，并已完成
对价支付及股份交割、股东变更。
       三、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、交易对方珠海劳雷、智海创信、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣
富以及王一凡取得海兰劳雷股权的资金均来源于其自有资金，上海丰煜取得海兰
劳雷股权的资金来源于其募集资金；本次交易中交易对方不存在将其所持上市公
司股份或海兰劳雷股权质押予银行等金融机构取得融资的情形，亦不存在短期内
偿债或还款的相关安排；申万秋与魏法军不存在《收购管理办法》第八十三条第
二款规定的构成一致行动关系的情形；不存在上市公司实际控制人为交易对方或
其合伙人/股东提供担保的情形；申万秋及上海言盛有多种还款资金来源渠道，
在短期内还款不存在重大不确定性；；
    2、劳雷香港 45%股份的收购已取得相应的境外投资审批文件，并已完成对
价支付及股份交割、股东变更。
                                   1-2-50
       3.申请材料显示，1）本次重组设置了发行价格调整机制，调价基准日为审
议是否调价的董事会决议公告日。2）因满足调价触发条件，公司于 2017 年 12
月 24 日召开第四届董事会第五次会议，决定对发行股份购买资产的股份发行价
格进行调整，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前 20 日交易均价
的 90%，即 16.88 元/股。请你公司补充披露：1）以董事会决议公告日为调价基
准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于发行
价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。2）前述调价行为是否符合我会
相关规定，以及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
       回复：
       一、以董事会决议公告日为调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作
的规定
    （一）发行价格调整方案明确
    本次交易的发行价格调整方案已于《北京海兰信数据科技股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及交易双方签署的《发行股份购买资
产协议》及补充协议中做出了详尽及明确的约定。发行价格调整方案已经过海兰
信第三届董事会第三十一次会议、第四届董事会第四次会议、2017 年第五次临
时股东大会审议通过。
    因此，本次重组发行价格调整方案及调价基准日的设置明确。
    （二）发行价格调整方案设置具体
    本次重组发行价格调整方案如下：
    1、价格调整方案对象
    本次交易发行股份购买资产的发行价格。
    2、价格调整方案生效条件
    海兰信股东大会审议通过本次价格调整方案。
                                   1-2-51
    3、可调价期间
    本次交易可调价期间为海兰信审议本次交易的股东大会决议公告日至中国
证监会并购重组委审核通过本次交易前。
    4、调价触发条件
    海兰信审议本次重组的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核
委员会审核本次重组前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司
股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
    （1）创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中
至少 10 个交易日相比于海兰信因本次重组首次停牌日前一交易日（2016 年 12
月 7 日）收盘点数（即 2,805.38 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票在此任一交
易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行
价格 22.52 元/股。
    （2）计算机（申万）指数（801750.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日相比于海兰信因本次重组首次停牌日前一交易日（2016
年 12 月 7 日）收盘点数（即 5,141.23 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票在此
任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股
票发行价格 22.52 元/股。
    5、调整机制
    当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议
通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发
行价格进行调整。
    若①本次价格调整方案的生效条件满足；②海兰信董事会审议决定对发行价
格进行调整的，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前 20 日交易均
价的 90%；若海兰信董事会审议决定不对发行价格进行调整，海兰信后续则不再
对发行价格进行调整。
    6、发行股份数量调整
                                  1-2-52
    标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进
行调整。在调价基准日至发行日期间，如有现金分配、分配股票股利、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行股份价格、发行股份
数量作相应调整。
    因此，本次重组发行价格调整方案及调价基准日的设置具体。
    （三）发行价格调整方案设置可操作性
    当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议
通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发
行价格进行调整。若①本次价格调整方案的生效条件满足；②海兰信董事会审议
决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前
20 日交易均价的 90%；若海兰信董事会审议决定不对发行价格进行调整，海兰
信后续则不再对发行价格进行调整。
    因此，本次重组发行价格调整方案及调价基准日的设置具备可操作性。
    综上所述，本次交易方案所设置的调价触发条件综合上市公司股票价格、创
业板综合指数、行业指数等因素而设定，已经上市公司董事会和股东大会审议通
过。发行价格调整方案明确、具体、可操作。
    二、前述调价行为是否符合我会相关规定，以及对本次重组的影响
    （一）前述调价行为符合相关规定
    1、《重组管理办法》的相关规定
    《重组管理办法》第四十五条第二款、第三款规定：“本次发行股份购买资
产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初
确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价
格进行一次调整。
    前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
                                    1-2-53
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
    2、本次重组的发行价格调整机制
    经过海兰信第三届董事会第三十一次会议、第四届董事会第四次会议、2017
年第五次临时股东大会审议通过，本次重组的发行价格调整机制如下：
    （1）价格调整方案对象
    本次交易发行股份购买资产的发行价格。
    （2）价格调整方案生效条件
    海兰信股东大会审议通过本次价格调整方案。
    （3）可调价期间
    本次交易可调价期间为海兰信审议本次交易的股东大会决议公告日至中国
证监会并购重组委审核通过本次交易前。
    （4）调价触发条件
    海兰信审议本次重组的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核
委员会审核本次重组前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司
股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
    ①创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少
10 个交易日相比于海兰信因本次重组首次停牌日前一交易日（2016 年 12 月 7 日）
收盘点数（即 2,805.38 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票在此任一交易日前的
连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格
22.52 元/股。
    ②计算机（申万）指数（801750.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中
有至少 10 个交易日相比于海兰信因本次重组首次停牌日前一交易日（2016 年 12
月 7 日）收盘点数（即 5,141.23 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票在此任一交
易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行
价格 22.52 元/股。
                                  1-2-54
      （5）调整机制
      当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议
通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发
行价格进行调整。
      若①本次价格调整方案的生效条件满足；②海兰信董事会审议决定对发行价
格进行调整的，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前 20 日交易均
价的 90%；若海兰信董事会审议决定不对发行价格进行调整，海兰信后续则不再
对发行价格进行调整。
      （6）发行股份数量调整
      标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进
行调整。在调价基准日至发行日期间，如有现金分配、分配股票股利、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行股份价格、发行股份
数量作相应调整。
      3、本次重组进展的相关时点
 序号                 日期                                 事项
  1       2016 年 12 月 8 日（周四）                 上市公司股票停牌
  2        2017 年 6 月 8 日（周四）             召开董事会，审议通过预案
                                        公司股价、创业板综合指数、计算机（申万）指数
  3        2017 年 8 月 3 日（周四）
                                                      满足调价触发条件
  4       2017 年 12 月 6 日（周四）    召开董事会，审议通过草案，发出股东大会通知
                                        召开股东大会，审议通过本次重组方案（包括发行
  5       2017 年 12 月 22 日（周五）
                                                价格调整机制），调价方案生效
  6       2017 年 12 月 24 日（周日）     召开董事会，审议通过调整发行价格的议案
      上市公司于 2017 年 12 月 6 日召开董事会审议通过草案后，即按照提前 15
天发出股东大会通知的要求，于 2017 年 12 月 7 日发出股东大会通知，12 月 22
日召开股东大会，12 月 24 日召开调整发行价格的董事会，并以该董事会决议公
告日作为调价基准日。
      为使得调价方案生效需满足两个条件：（1）上市公司股价及可比行业指数下
跌，满足调价触发条件（2017 年 8 月 3 日成就）；（2）上市公司股东大会审议通
                                        1-2-55
过本次价格调整方案（2017 年 12 月 22 日成就）。因此，本次调价方案于 2017
年 12 月 22 日生效。在生效后，上市公司立即发出董事会通知，于 2017 年 12 月
24 日召开董事会，审议通过调整发行价格的议案。12 月 23 日至 24 日之间，均
为周末休市，不存在交易日。上市公司董事会实质上于调价方案生效的第一时间
即审议调价方案，以调价方案生效的次一交易日作为定价基准日，不存在利用调
价方案选择定价基准日的情形。
       4、几种情形下发行价格的对比
       在不同定价基准日的情形下，发行价格及发行股份数量如下：
序号                   定价基准日                    发行价格（元/股） 发行股份数量
    目前以调价方案生效后次一交易日为基准日
1                                                              16.88      39,286,352
        （2017 年 12 月 25 日）
    以 2017 年 8 月 3 日满足调价触发条件但调价
2                                                              19.07      34,774,702
    方案尚未生效作为基准日
3       以最近（2018 年 3 月 13 日）作为基准日                 13.60      48,761,296
       通过上述对比，上市公司采用的根据股东大会审议通过的调价方案所调整的
发行价格，不低于近期的上市公司股价，不存在损害中小股东利益的情况。
       5、前述调价行为符合证监会相关规定
       上市公司于 2017 年 6 月 7 日召开第三届董事会第三十一次会议、2017 年 12
月 6 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过本次交易的相关议案；于 2017
年 12 月 22 日召开 2017 年第五次临时股东大会审议通过本次交易的正式方案。
因此，本次重组的调价方案已经生效。
       截至 2017 年 12 月 22 日，上市公司的股票价格及所属行业指数（创业板综
合指数（399102.SZ）、计算机（申万）指数（801750.SI））相比最初确定的发行
价格、行业指数发生重大变化，已满足调价触发条件。
       上市公司于 2017 年 12 月 24 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关
于调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方
案重大调整的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协
议三>的议案》等与本次调价相关的议案。本次审议调整发行价格的董事会决议
公告日为 2017 年 12 月 25 日，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日
                                        1-2-56
前 20 日交易均价的 90%，即 16.88 元/股。
       综上所述，前述调价行为在上市公司股东大会审议通过价格调整方案、调价
触发条件满足后，经董事会审议决定对发行价格进行调整，符合本次重组方案中
确定的发行价格调整机制，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条
关于调价的规定。上市公司本次发行价格调整方案符合《重组管理办法》的要求，
调价基准日为调价方案生效的次一交易日，不存在利用调价方案选择定价基准日
的情形，有利于本次重组的顺利推进以更好的保护全体股东的利益。
       （二）对本次重组的影响
       前述调价行为系根据发行价格调整机制，在上市公司的股票价格及所属行业
指数相比最初确定的发行价格、行业指数发生重大变化的情况下所做出的，能够
有效应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，
有利于本次重组的顺利推进。
       本次发行价格调整对本次重组的主要影响主要如下：
序号             内容                调整前                调整后
 1             发行价格                      22.52 元/股        16.88 元/股
 2           合计发行数量                29,447,317 股        39,286,352 股
 3       重组后上市公司总股本           391,788,289 股       401,627,324 股
         交易完成后 2016 年度
 4                                               0.27 元            0.26 元
           备考基本每股收益
       三、独立财务顾问核查意见
       经核查，独立财务顾问认为：
       1、本次交易以董事会决议公告日为调价基准日符合《重组管理办法》第四
十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定；
       2、上市公司本次发行价格调整方案符合《重组管理办法》的要求，调价基
准日为调价方案生效的次一交易日，不存在利用调价方案选择定价基准日的情
形，有利于本次交易的顺利推进以更好的保护全体股东的利益。
                                    1-2-57
       4.申请材料显示，本次重组交易对方中珠海劳雷、智海创信等为合伙企业。
请你公司：1）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资
金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生
变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙
企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,
以及合伙协议或资管计划约定的存续期限。4）如上述有限合伙企业专为本次交
易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存
在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
       回复：
       一、以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来
源等信息
       本次交易的交易对方中，智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴
富、杭州宣富为合伙企业。上述企业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式及
资金来源具体如下：
       （一）智海创信
 序号           合伙人    权益取得时间        出资方式        资金来源
   1            赵晶晶      2017-03-17          现金          自筹资金
   2             姜楠       2017-03-17          现金          自筹资金
   3            唐军武      2017-04-20          现金          自筹资金
   4            石桂华      2017-04-20          现金          自筹资金
   5            柳丽华      2017-04-20          现金          自筹资金
   6            覃善兴      2017-04-20          现金          自筹资金
       （二）珠海劳雷
 序号           合伙人    权益取得时间        出资方式        资金来源
   1             任舟       2017-03-17          现金          自筹资金
   2            周英霞      2017-03-17          现金          自筹资金
                                     1-2-58
 序号            合伙人           权益取得时间           出资方式            资金来源
      3           李萌             2017-03-17              现金              自筹资金
      4          张兆富            2017-03-17              现金              自筹资金
          （三）永鑫源
 序号            合伙人           权益取得时间           出资方式            资金来源
      1           王斌             2017-03-17              现金              自筹资金
      2           章倩             2017-03-17              现金              自筹资金
      3           吴珉             2017-03-17              现金              自有资金
          （四）上海梦元
序号                     合伙人                  权益取得时间     出资方式    资金来源
 1            北京昊翔资本管理有限公司            2016-08-09        现金      自有资金
 2              上海岩桂投资管理中心              2016-02-18        现金      自有资金
2-1                      王贵亚                   2015-5-12         现金      自有资金
 3            万达金粟投资管理有限公司            2016-09-28        现金      自有资金
 4              北京用友科技有限公司              2016-09-28        现金      自有资金
 5          快钱（天津）金融服务有限公司          2016-09-28        现金      自有资金
 6          北京静思勤行信息咨询有限公司          2016-09-28        现金      自有资金
 7            上海宝瑉投资管理有限公司            2016-09-28        现金      自有资金
 8          北京明润广居投资有限责任公司          2016-09-28        现金      自有资金
 9          安徽国厚金融资产管理有限公司          2016-09-28        现金      自有资金
 10                      孙喜双                   2016-09-28        现金      自有资金
          （五）杭州兴富
序号                     合伙人                  权益取得时间     出资方式    资金来源
 1          杭州东方嘉富资产管理有限公司          2016-05-23        现金      自有资金
 2            浙江东方集团股份有限公司            2016-10-13        现金      自有资金
 3          杭州金投富阳产业投资有限公司          2016-10-13        现金      自有资金
 4         浙江省华浙实业开发有限责任公司         2016-10-13        现金      自有资金
 5          金华市金佛手织绣制衣有限公司          2016-10-13        现金      自有资金
 6            浙江般若资产管理有限公司            2016-10-13        现金      自有资金
 7            华富嘉业投资管理有限公司            2016-10-13        现金      自有资金
 8              浙江金固股份有限公司              2016-10-13        现金      自有资金
                                            1-2-59
序号                合伙人                 权益取得时间   出资方式   资金来源
 9         深圳金信财富投资有限公司          2017-12-14     现金     自有资金
 10                  王云                    2016-10-13     现金     自有资金
 11                 赵国雄                   2016-10-13     现金     自有资金
 12                 高贤德                   2016-10-13     现金     自有资金
 13                 何伶俐                   2016-10-13     现金     自有资金
 14                  王莉                    2016-10-13     现金     自有资金
       （六）杭州宣富
序号               合伙人                 权益取得时间    出资方式   资金来源
 1       杭州东方嘉富资产管理有限公司       2017-01-05      现金     自有资金
           杭州博富投资管理合伙企业
 2                                          2017-05-05      现金     自有资金
                 （有限合伙）
2-1      杭州东方嘉富资产管理有限公司       2017-05-05      现金     自有资金
2-2      安扬资产管理（杭州）有限公司       2017-09-20      现金     自有资金
 3                 廖红芬                   2017-05-05      现金     自有资金
 4                 章碧华                   2017-05-05      现金     自有资金
 5                 钱水土                   2017-05-05      现金     自有资金
 6                   孙达                   2017-05-05      现金     自有资金
 7                 张秀英                   2017-05-05      现金     自有资金
 8                   王鸿                   2017-05-05      现金     自有资金
 9                 林香凤                   2017-05-05      现金     自有资金
 10                张宏保                   2017-05-05      现金     自有资金
       （七）交易对方的备案情况
       珠海劳雷、智海创信、永鑫源系由各合伙人协商一致出资组建而成的有限合
伙企业，其设立时的全部资金均来源于各合伙人的合法出资，其设立过程不存在
向第三方募集资金的情形，亦不存在聘请管理人管理经营、对外投资等经营性事
务的情形，故珠海劳雷、智海创信、永鑫源不属于私募投资基金，无需办理私募
投资基金备案手续。
       丰煜锦泰、上海梦元、杭州宣富、杭州兴富均属于私募投资基金，其私募基
金管理人登记及私募基金备案的情况如下：
                                        1-2-60
基金名称      丰煜基金             上海梦元            杭州宣富            杭州兴富
                               管理人北京昊翔资
           管理人上海 丰煜
                               本管理有限公司已
           已于 2014 年 4 月                        管理人东方嘉富已于 2016 年 9 月 8
管理人登                       于 2016 年 6 月 15
           21 日完成管理人                          日完成管理人登记，登记编号为
  记情况                       日完成管理人登
           登记，登记编号为                         P1033503
                               记，登记编号为
           P1000782
                               P1031686
           已于 2016 年 12                          已于 2017 年 5 月   已于 2016 年 10
                               已于 2016 年 10 月
基金备案   月 19 日 完 成 备                        25 日完成备案，     月 24 日完成备
                               21 日完成备案，备
  情况     案，备案编 号为                          备 案 编 号 为      案，备案编号为
                               案编号为 SM7597
           SR0521                                   ST4771              SM4673
    二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如
发生变动的，补充披露是否构成重大调整
    2017 年 12 月 24 日，上市公司披露本次发行股份购买资产暨关联交易的报
告书（草案）。自该重组报告书披露后，交易对方上述穿透披露情况未发生变动。
    三、补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的
资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议或资管计划约定的存续期限
    上述有限合伙企业的设立及投资情况如下：
    珠海劳雷于 2017 年 3 月 17 日成立，合伙协议中未约定存续期限。经核查，
珠海劳雷是以对外投资为目的设立的有限合伙企业，设立的主要目的系参与本次
交易。2017 年 6 月 8 日，上市公司公告本次重组报告书预案时，珠海劳雷不存
在其他投资；截至本核查意见签署日，珠海劳雷也不存在其他投资。因此，珠海
劳雷系专为本次交易设立。
    智海创信于 2017 年 3 月 17 日成立，合伙协议中未约定存续期限。经核查，
智海创信是以对外投资为目的设立的有限合伙企业，设立的主要目的系参与本次
交易。2017 年 6 月 8 日，上市公司公告本次重组报告书预案时，智海创信不存
在其他投资；截至本核查意见签署日，智海创信也不存在其他投资。因此，智海
创信系专为本次交易设立。
    永鑫源于 2017 年 3 月 17 日成立，合伙协议中未约定存续期限。经核查，永
鑫源系以对外投资为目的设立的有限合伙企业。2017 年 6 月 8 日，上市公司公
告本次重组报告书预案时，永鑫源存在其他投资；截至本核查意见签署日，永鑫
                                       1-2-61
源存在其他投资。因此，永鑫源并非专为本次交易设立。
    杭州兴富于 2016 年 5 月 23 日成立，合伙协议中约定存续期限为五年，经核
查，杭州兴富设立目的为“主要投资于基于互联网和信息技术而兴起的新兴产业
的优质公司以及其他价值被低估或预期收益良好的项目，为投资者创造合理回
报”。2017 年 6 月 8 日，上市公司公告本次重组报告书预案时，杭州兴富存在其
他投资；截至本核查意见签署日，杭州兴富存在其他投资。因此，杭州兴富并非
专为本次交易设立。
    杭州宣富于 2017 年 1 月 5 日成立，合伙协议中约定存续期限为三年，经执
行事务合伙人提议并经合伙人大会同意，可延长不超过一年。经核查，杭州宣富
设立目的为“从事投资及投资管理业务，为合伙人创造收益”。2017 年 6 月 8 日，
上市公司公告本次重组报告书预案时，杭州宣富不存在其他投资；截至本核查意
见签署日，杭州宣富也不存在其他投资。因此，杭州宣富并非专为本次交易设立，
但不存在其他投资。
    上海梦元于 2016 年 2 月 18 日成立，合伙协议中约定存续期限为五年，经执
行事务合伙人提议并经特别同意，合伙企业的期限可适当延长。经核查，上海梦
元设立目的为“从事投资业务，为合伙人获取投资回报”。2017 年 6 月 8 日，上
市公司公告本次重组报告书预案时，上海梦元存在其他投资；截至本核查意见签
署日，上海梦元存在其他投资。因此，上海梦元并非专为本次交易设立。
    四、如上述有限合伙企业专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出
资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
    如上所述，珠海劳雷、智海创信为专为本次交易设立的合伙企业。因此，对
珠海劳雷、智海创信及其合伙人持有的份额进行了穿透锁定。
    根据珠海劳雷、智海创信及其合伙人出具的承诺函，珠海劳雷、智海创信合
伙人持有的合伙企业份额锁定期与本企业因投资海兰劳雷及参与本次交易持有
的海兰信股票锁定期保持一致。
    根据杭州宣富执行事务合伙人杭州东方嘉富资产管理有限公司出具的承诺，
其将保证杭州宣富合伙人所持有合伙企业份额的锁定期将与杭州宣富因本次重
                                  1-2-62
组持有的海兰信股票的锁定期保持一致。
       五、补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间
是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。
    本次重组交易对方中涉及的合伙企业智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦
元、杭州兴富及杭州宣富的合伙协议以及上述交易对方出具的无结构化安排专项
承诺，本次重组交易对方中的合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安
排。
       综上，本次重组交易对方中涉及的合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等
结构化安排。
       六、独立财务顾问核查意见
       经核查，独立财务顾问认为：
       1、上市公司已补充穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金
来源等信息；除上海丰煜取得标的资产股权的资金来源于其管理基金所募集资金
外，其他交易对方取得标的资产股权的资金均来源于起自有资金；各交易对方已
办理完成所需备案；
       2、2017 年 12 月 24 日，上市公司披露本次发行股份购买资产暨关联交易的
报告书（草案）。自该重组报告书披露后，交易对方上述穿透披露情况未发生变
动；
       3、上市公司已补充披露上述有限合伙企业的设立及其他投资情况，以及合
伙协议约定的存续期限等信息；
       4、交易对方珠海劳雷、智海创信及杭州宣富除标的资产外不存在其他对外
投资，其合伙人或执行事务合伙人已作出相关合伙企业份额锁定承诺；
       5、本次交易对方中合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
                                    1-2-63
    5.申请材料显示，本次重组方案已通过国家国防科技工业主管部门的军工事
项审查，未披露是否已取得国防科工局关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密
处理方案的批复文件。请你公司补充披露：1）上市公司取得国防科工局批准本
次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的进展情况，以及对本次交易的影响。
2）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补
充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，
披露豁免具体情况。3）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中
介机构对上述涉密信息披露的核查过程。4）本次重组涉密信息披露是否符合《军
工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定。5）上市公司、标
的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在本次重组中依法保守国
家秘密的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、上市公司取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理
方案的进展情况，以及对本次交易的影响
    海兰信作为涉军企业，因此根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资
本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定，本次重组方案已通过国家国防
科技工业主管部门的军工事项审查。但本次重组标的公司海兰劳雷及其下属公司
劳雷香港、Summerview、广东蓝图、劳雷北京现开展的业务中无涉军业务，不
具有相关军工资质。
    本次重组相关公告文件中披露的上市公司、标的公司等信息及本次交易的申
报材料不涉及国家秘密信息，亦不存在豁免披露或者采用脱密方式披露的信息，
故本次重组不涉及涉密信息披露审批事项，无需取得国防科工局对本次交易涉密
信息豁免披露及脱密处理方案的批准。
    二、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章
节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，
如是，披露豁免具体情况
    本次重组报告书中披露的标的公司主要客户、供应商名称等信息均不涉及国
家秘密，采用代号方式披露系基于商业秘密的因素考虑，不存在泄漏国家秘密风
                                 1-2-64
险的信息，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》的
规定，无需向国家相关主管部门或者交易所申请豁免披露程序。
    三、中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述
涉密信息披露的核查过程
    （一）本次交易中介机构及人员取得涉密业务资质的情况
    根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密
[2011]356 号）的规定，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织，
应当具备相应的安全保密条件，并严格遵守国家保密法律法规。
    根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》的规定，为
军工单位涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标、设计、施工、监
理、载体制作、设备设施维修、展览展示、物资采购代理、信息系统集成和安全
防范工程等服务的法人单位或组织，应当具备相应的安全保密条件，在国防科技
工业管理部门备案；咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科
工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格
认证中心颁发的《安全保密培训证书》。
    为本次交易提供军工涉密业务咨询服务的中介机构均已取得了国防科工局
颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具体情况如下：
                     证券服务机构名     军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证
  证券服务机构职能
                           称                           书编号
    独立财务顾问         中信证券
      法律顾问             金杜
      审计机构           信永中和
      审计机构           天职国际
    资产评估机构         东洲评估
    同时，本次交易中介机构项目团队配备了具有《安全保密培训证书》的相关
人员，已具备开展涉密业务的资质。
    （二）中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
    由于本次重组不涉及涉密信息和涉密信息披露事项，因此不涉及中介机构对
                                    1-2-65
涉密信息披露的核查过程。
    四、本次重组涉密信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披
露管理暂行办法》等的规定
    依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》的相关规
定，军工企业对外披露的财务信息应当按照规定进行保密审查，对于拟披露的财
务信息是否涉及国家秘密不能确定的，应当按照保密管理的有关规定逐级上报审
定。对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，
军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无
法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军
工企业应当依照规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
    通过对本次交易报告书等相关文件拟披露的上市公司、标的公司等信息进行
严格审查之后认为，上述报告书等申请资料不涉及国家秘密信息。因此本次重组
不涉及涉密信息披露审批事项，报告书中不存在豁免披露或者采用脱密方式披露
的信息。
    五、上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在
本次重组中依法保守国家秘密的承诺
    （一）本次交易的独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《中华人民共
和国保守国家秘密法》（以下简称“《保密法》”）和上市公司保密管理制度 的有
关规定出具《保守国家秘密承诺书》，承诺：
    1、在承担本项目相关工作中接触到的根据《保密法》确定为国家秘密的事
项或文件、资料，绝不以任何方式公开或对外泄露；
    2、未经上市公司同意，保证不公开或使用在承担本项目相关工作中接触到
的记载敏感信息的事项、文件、资料等；
    3、本《保守国家秘密承诺书》自盖章及签字之日起生效，至在承担本项目
相关工作中所知悉的国家秘密解密之日终止。
    （二）海兰劳雷、劳雷香港、Summerview、广东蓝图、劳雷北京已根据《保
密法》和上市公司保密管理制度的有关规定出具《保守国家秘密承诺书》，承诺：
                                   1-2-66
    1、严格执行《保密法》及上市公司保密管理制度等相关保密管理规定，严
格保守国家秘密；
    2、对生产经营中涉及到的确定为国家秘密的事项，严格限制知悉范围，绝
不以任何方式公开或对外泄露；
    3、未经上市公司保密办公室审批，保证不使用在生产经营中涉及到的记载
敏感信息的文件、资料等；
    4、本《保守国家秘密承诺书》自海兰劳雷、劳雷香港、Summerview、广东
蓝图、劳雷北京盖章之日起生效，至海兰劳雷、劳雷香港、Summerview、广东
蓝图、劳雷北京在海兰信生产经营中所涉及到的国家秘密解密之日终止。
    （三）上市公司已根据《保密法》和上市公司保密管理制度的有关规定出具
《保守国家秘密承诺书》，承诺：
    1、严格执行《保密法》及上市公司保密管理制度等相关保密管理规定，严
格保守国家秘密；
    2、对本次交易过程中及未来生产经营中涉及到的确定为国家秘密的事项，
绝不以任何方式公开或对外泄露；
    3、未经上市公司保密办公室及公司相关保密部门审批，保证不使用在生产
经营中涉及到的记载敏感信息的文件、资料等；
    4、本《保守国家秘密承诺书》自公司盖章之日起生效，至本承诺书所涉及
到的相关国家秘密解密之日终止。
    六、海兰劳雷不存在违反其采购合同中相关限制性条款的情形
    经核查，报告期内，海兰劳雷及其下属公司不存在采购合同限制销售范围或
违反采购合同相关限制性约定的情形。
    综上所述，本次交易不涉及涉密信息披露审批事项，无需取得国防科工局对
本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批准；《重组报告书》中不涉及豁
免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息，无需向深交所履行信息披露豁免程
序；本次交易中介机构及人员具有开展涉密业务的资质；本次交易不涉及涉密信
                                 1-2-67
息披露审批事项，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等
的规定；上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师已出具关
于在本次交易中依法保守国家秘密的承诺。
    七、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、本次交易相关公告文件中拟披露的上市公司、标的公司等信息及本次交
易的申报材料不涉及国家秘密信息，亦不存在豁免披露或者采用脱密方式披露的
信息，故本次交易不涉及涉密信息披露审批事项，无需取得国防科工局对本次交
易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批准；
    2、本次重组报告书中披露的标的公司主要客户、供应商名称等信息均不涉
及国家秘密，采用代号方式披露系基于商业秘密的因素考虑，不存在泄漏国家秘
密风险的信息。因此，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法
的通知》的规定，无需向国家相关主管部门或者交易所申请豁免披露程序；
    3、中介机构及人员具有开展涉密业务的资质；本次交易不涉及涉密信息披
露，故中介机构无需对涉密信息的披露进行核查；
    4、本次交易相关公告文件拟披露的上市公司、标的公司等信息及本次交易
的申报材料不涉及国家秘密信息，亦不存在豁免披露或者采用脱密方式披露的信
息，故本次交易不涉及涉密信息披露审批事项，符合《军工企业对外融资特殊财
务信息披露管理暂行办法》等的规定；
    5、本次交易的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构已根据《保密法》
和上市公司保密管理制度的有关规定出具《保守国家秘密承诺书》。
    6、报告期内，海兰劳雷及其下属公司不存在采购合同限制销售范围或违反
采购合同相关限制性约定的情形。
                                 1-2-68
    6.申请材料显示，本次交易标的资产海兰劳雷成立于 2015 年 5 月 25 日，上
市公司前次发行股份购买资产完成后持有海兰劳雷 100%股权。本次交易上市公
司于 2016 年 12 月 8 日停牌，停牌期间，智海创信等本次交易的交易对方增资海
兰劳雷 64,600 万元，上市公司对海兰劳雷持股比例下降至 54.38%，该部分资金
用于收购劳雷产业 45%的股权。本次交易收购完成后上市公司对海兰劳雷持股
比例仍为 100%。请你公司：1）补充披露海兰劳雷在停牌期间进行大额增资的
原因及合理性，上市公司采用上述方式进行收购的合理性和必要性。2）结合本
次交易发行价格及上市公司近期股价情况，模拟测算并补充披露本次交易如按
近期股价进行发行涉及的发行股份数量，本次交易发行价格与近期股价是否存
在较大差异。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    回复：
    一、补充披露海兰劳雷在停牌期间进行大额增资的原因及合理性，上市公
司采用上述方式进行收购的合理性和必要性
    （一）海兰劳雷在停牌期间进行大额增资的原因及合理性
    1、上市公司自 2015 年收购劳雷产业 55%股权后，为进一步加强对劳雷产业
的控制而拟收购剩余 45%股权
    2015 年，海兰信实际控制人申万秋及其一致行动人上海言盛通过现金新设
海兰劳雷完成对劳雷产业 55%股权的现金收购，然后由海兰信向申万秋和上海言
盛发行股份购买海兰劳雷 100%股权，进而实现间接控股劳雷产业 55%股权。
    2015 年交易完成后，海兰劳雷和劳雷产业的经营状况良好，实现了稳定的
增长。为进一步加强对劳雷产业的控制，海兰信拟通过海兰劳雷收购劳雷产业剩
余 45%股权实现对劳雷产业的 100%控制。
    因此，为进一步加强对劳雷产业的控制，海兰信拟收购劳雷产业剩余 45%
股权实现对劳雷产业的 100%控制。
    2、用于研发及技术国产化项目
    海兰劳雷拟将增资获得的资金主要用于“海洋大数据研发中心”、“无人海洋
遥测遥感装备平台技术升级与产业化”等项目的建设，将海兰劳雷作为海兰信与
                                  1-2-69
劳雷产业的海洋资源整合平台，提升公司整体技术创新的能力，保持公司在行业
的优势地位。
    3、提高筹资效率、控制财务费用
    截至 2016 年 12 月 31 日，海兰劳雷合并资产负债表货币资金科目余额为
14,077.02 万元，海兰劳雷较难在短时间内通过借款方式筹集收购所需的资金。
通过增资获得收购所需款项，能有效地提高资金筹集效率、控制财务费用、降低
经营风险，符合海兰劳雷及上市公司股东的利益。
    海兰劳雷通过增资获得的款项主要用于收购劳雷产业 45%股权，同时拟用于
研发及技术国产化项目等项目的建设。通过上述收购与项目建设，将进一步完善
海兰信现有的智慧海洋战略布局，加快实现公司向海洋大数据运营服务商的转型
升级。采用增资的方式募集资金能有效地提高资金筹集效率、控制财务费用、降
低经营风险，符合海兰劳雷及上市公司股东的利益。
    （二）上市公司采用上述方式进行收购的合理性和必要性
    1、劳雷产业为境外公司且其部分股东为境外自然人，海兰信不能直接向其
发行股份
    在海兰信、海兰劳雷控制劳雷香港和 Summerview 的 100%股权前，劳雷产
业的股权结构如下：
               杨慕燕              方励          海兰劳雷
                   20%                25%      55%      55%            45%
                                 劳雷香港               Summerview
                                                                 100%
                                 劳雷产业                   劳雷北京
注：劳雷产业指劳雷香港、Summerview 的合称
    如上图，劳雷产业为境外公司，原股东杨慕燕（香港）及方励（美国）是境
外自然人身份，海兰信无法根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的
                                    1-2-70
规定向其直接发行股份购买劳雷产业的股权。同时，在收购劳雷产业剩余 45%
股权的谈判过程中，杨慕燕及方励对收购资金需求较为紧迫，要求尽快取得收购
现金对价。
    因此，海兰信无法直接通过向杨慕燕（香港籍）及方励（美国籍）发行股份
的方式收购劳雷产业 45%股权。
    2、通过海兰劳雷收购劳雷产业剩余 45%股权符合境外投资监管政策调整后
的相关要求
    2016 年以来，我国对于对外投资监管政策进行了相应的调整。2016 年 12 月
6 日，国家发展改革委、商务部、人民银行、外汇管理局四部门发布了《发展改
革委等四部门就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者
问》。根据相关监管政策及与相关主管部门的咨询沟通，本次海兰信收购劳雷产
业剩余 45%股权如由新设主体收购劳雷产业 45%股权，在对外投资的审批方面
存在较大的不确定性。结合海兰劳雷 2015 年收购劳雷产业 55%股权及海兰劳雷
的实际经营情况，通过海兰劳雷收购劳雷产业剩余 45%股权符合境外投资监管政
策调整后的相关要求，能够有效推动对劳雷产业剩余 45%股权的收购。
    3、避免内幕交易
    海兰信选择在停牌后启动对劳雷产业剩余 45%股权收购的谈判磋商、交易方
案设计、政策咨询及增资方沟通，可以加强内幕信息管理、避免内幕交易发生、
确保上市公司规范运作。
    （三）对海兰劳雷现金增资额超过收购劳雷产业 45%股权的原因和必要性
    本次交易上市公司停牌期间智海创信等本次交易的交易对方增资海兰劳雷
金额为 64,600 万元人民币，其中合计 47,900 万元港币用于收购劳雷香港、
Summerview45%股权，约人民币 42,818.11 万元（含用于内保外贷 17,000.00 万元
港币的境 内人民币 保证金）， 增资金额 超过收购 劳雷产业 部分的金 额约为
21,781.89 万元人民币。
    1、海兰劳雷的定位与发展规划
    我国海洋观测装备与信息化体系建设与世界先进水平存在较大差距，海兰劳
                                  1-2-71
雷的战略定位于依托海兰信与劳雷产业在海洋观测装备应用与系统集成服务能
力的建设，将加速对核心海洋观监测技术进行国产化突破转化, 同时开展海洋大
数据相关的信息数据服务的能力建设。
    2、前次重组后的整合发展情况
    （1）协同推动行业资源整合，在海洋信息化软件领域布局数据服务
    2015 年，上市公司通过海兰劳雷收购劳雷产业 55%股权后，近三年的资源
整合效果显著，协同效率提高，2017 年海兰劳雷盈利能力大幅提升。双方依托
海兰劳雷的平台进行业内优质资源整合，完成了对广东蓝图的 65%股权收购，在
海兰信与劳雷产业现有海洋观监测仪器设备的基础上，进行海洋信息化软件领域
的拓展，同时积极培育数据与服务运营团队，强化研发力量,为锻造基于海洋信
息数据服务提供的信息采集与信息处理和运营服务能力奠定基础。
    （2）合作开发，加速对高端传感器相关技术的国产化
     双方整合后合力加大研发投入，对多种涉海探测传感器进行国产化开发改
造，形成了侧扫声呐、多波束测深仪、二维成像声纳、PIES、单点三维海流计、
海测大师软件、无人系统等门类齐全的产品与系统局面，大幅提升公司整体系统
盈利能力。
    3、收购劳雷产业 45%股权的节余资金使用计划
    海兰劳雷作为海兰信与劳雷产业的海洋资源整合平台，在业务布局与技术国
产化方面取得了积极进展，本次剩余股权收购后，将根据国家海洋战略投入方向，
重点加大海洋大数据服务、海洋无人装备关键技术与产业化的投入。海兰劳雷未
来拟计划打造中国领先的海洋装备信息产业基地，包括但不限于“海洋大数据研
发中心”和“无人海洋遥测遥感装备平台技术升级与产业化”两个方向，项目计划
投资金额如下：
                                                                 单位：万元
             项目              项目总投资金额          结余资金拟投入金额
    海洋大数据研发中心                     15,000.00               15,000.00
无人海洋遥测遥感装备平台技
                                            8,000.00                6,000.00
      术升级与产业化
                                  1-2-72
          项目                   项目总投资金额         结余资金拟投入金额
          合计                              23,000.00               21,000.00
    4、项目建设方案和内容
    （1）项目建设背景
    ①实现建设海洋强国战略目标
    纵观世界近代史，世界强国大都是海洋强国。我国曾经是世界大国，但未曾
是海洋强国。为实现“中国梦”，我国必须成为海洋强国。为此，党的十八大提出
了“建设海洋强国”的战略目标。面向世界，面向未来，海洋事业事关国家安全和
发展。一方面，未来我国国家安全的威胁主要来自海上，这是由当今世界大格局
决定的，而且在相当长的时期内不会改变。另一方面，海洋已成为我国实现可持
续发展的重要舞台。对外贸易的增长、能源的供应、资源的开发、经济的发展等，
都与海洋密切相关。日益强大的中国，在政治、经济、军事、文化、外交等方面，
通过海洋与世界各国的联系更加频繁、紧密。此外，在国际合作方面，无论是中
美、中欧、中非、中拉合作，还是“东亚经济一体化”、“一带一路”，海洋以远超
陆地通道的天然优势，在其中发挥至关重要的纽带作用。
    要建设海洋强国，我国还面临着海上军事力量不够强大、对海洋的控制力不
够、海洋资源开发能力薄弱、海洋装备相对落后、海洋生态环境保护压力大、各
种海洋事故和灾害频发等问题和挑战。为了应对上述挑战、解决相关问题，我国
一方面要继续加强传统海洋装备建设，加快发展海洋科技；另一方面要加强海洋
信息化建设，解决海洋信息获取、传输和各行业应用等综合问题，做好“工业化+
信息化”的融合，从而有效地提升我国对海洋的管控和开发能力。
    ②我国海洋观测建设亟需加强
    我国的海洋观测建设虽然已经进入起步阶段，但已有和在建的项目仍处于分
散、孤立的状态，技术及产品支撑不足，当前国家海洋观测建设主要存在的问题
包括：
    A.国家层面，军民部门都急需建立海底观测网，但海底关键技术受制于人，
国内现有自主技术水平低成熟度不高，导致我国海底监测网建设滞后的问题；
                                   1-2-73
    B.我国现有海洋观测建设项目，主要以近岸为主，近海、远海信息保障建设
项目尚未统筹安排，数据难以共享，制约数字海洋数据服务效能的发挥；
    C.现有数据资源难以满足数字海洋提供信息服务的需求。目前数据获取仍以
批次性的调查项目为主，主要集中在近海，存在大量的数据空白区，大范围、长
期性、常态化的海洋和海底观测或监测还处于起步状态，数据获取手段与能力明
显不足，海洋数据的更新机制尚未有效建立起来，数据的现势性较差。
    （2）项目建设的必要性
    我国海洋观测装备与信息化体系建设与世界先进水平存在一定差距。海兰信
基于劳雷产业多年海洋观测装备应用与系统集成服务能力的建设，针对国内缺失
高端传感的关键技术进行国产化开发升级与产业化，并通过海洋立体监测、多源
海洋信息融合、海洋大数据信息服务、海洋数值模拟预报与可视化技术，建立海
洋信息的海洋信息的综合交换和信息共享平台，建立海洋立体信息网络平台，打
造海洋大数据研发中心。
    ①提升公司整体技术创新的能力
    技术领域创新的研发能力决定未来公司产业化发展的步伐，根据公司业务发
展规划，引进专家顾问，提升公司技术研发能力，提高海洋装备的国产化能力，
突破国外海洋装备的关键技术，打破国外的技术垄断，研制皮实可靠、技术领先
的海洋高科技产品。
    ②保持公司在行业的优势地位
    公司聚焦航海智能化、海洋信息化两大业务领域，海洋信息化的产品在新研
阶段，大数据平台和海洋模式预报处于起步阶段，为保持公司在行业内的优势地
位，依托海洋调查仪器设备、雷达网、海底观测网等产品，为海洋信息化提供多
源信息融合、数据分析的基础数据，以实现智慧海洋、海空天一体化建设，驱动
海洋业务领域前行，以自主创新为动力提升高端海洋仪器设备的产品研发。
    ③符合公司未来的发展方向
    在公司既有的极小目标探测雷达、溢油探测雷达、海浪探测雷达等特种雷达
及以其为核心的智能雷达监控系统等产品基础上，结合物理海洋仪器设备、海洋
                                   1-2-74
物探仪器设备、海洋测绘仪器设备、水下工程仪器设备、无人智能监测平台等海
洋监测产品,开展基于多功能雷达、海底接驳等观测/探测技术的装备研发与生产、
系统集成、大数据平台与海洋信息化服务等。
    （3）项目主要建设内容
    针对我国在海洋装备国产化及海洋信息服务中存在的关键问题进行重点攻
关，公司拟通过 5 年左右的时间，构建一个中心（海洋大数据研发中心）和一个
产业化基地（无人海洋遥测遥感装备平台技术升级与产业化）组成的海洋信息化
体系。
    ①海洋大数据研发中心建设内容
    A.海空天立体监测系统示范工程
    拟联合科研院所、国家海洋局等研究机构，聘请国内外知名专家作为技术顾
问，在青岛附近海域建立海洋立体监测系统示范工程，建立“天、空、岸、海、
底”5 个层次、多时间和空间尺度的立体海域动态监测系统，并实时采集海洋环
境信息。系统涵盖 5 个方面的信息：①岸基观测；②水面定点观测浮标；③海床
基（海底）观测；④机动观测（无人机、无人艇、船载雷达）；⑤卫星遥感观测。
海洋立体监测系统基于上述 5 个监控信息，实现连续、实时、自动获取海洋环境、
海面目标、海底地形等信息，利用远程控制、多源信息融合技术，实现海空天立
体观测。
    B.海洋综合信息云数据中心及信息服务平台
    海洋综合信息云数据中心实现海洋数据资料的快速和高效获取、质控与处
理，为信息产品研发服务平台提供数据支撑。海洋综合信息服务平台基于大数据
中心提供的数据基础，使用先进的数值模型与统计模型方法，为不同客户研发和
提供多样化的信息服务产品。
    C.海洋装备国产化的关键技术
    海洋装备国产化关键技术遵循通用化、系列化、模块化的设计思想，在设备
环境适应性、探测能力、跟踪精度、分辨力等方面开展深入细致的研制工作，突
破海洋装备的国产化关键技术，国产化研制的内容包括：地波雷达目标探测技术、
                                   1-2-75
走航式温盐深剖面测量系统 MVP、多功能智能雷达、船载数据采集控制器、多
基地无人艇组网技术等。
    ②无人海洋遥测遥感装备平台技术升级与产业化建设内容
    A.无人艇海洋观测产业化：包括波浪能无人艇、磁探无人机、水下无人艇以
及机动观测平台的搭载设备；
    B.海洋装备产业化：包括多功能智能雷达、多波束测深仪、自动气象站、走
航 ADCP 海流剖面仪、主动探测声纳等；
    C.海底网关键设备及辅助设备；海底网接驳节点、水声通信节点、援潜救援
装备及关键设备等。
    （4）项目资金投向
    项目资金主要投资于研发支出、工程施工建设、实验环境改造、设备购置和
试制、设备安装调试等。
    （5）项目实施地点：青岛、深圳
    （6）项目投资进度安排
    ①项目整体建设进度
    “海洋大数据研发中心”和“无人海洋遥测遥感装备平台技术升级与产业化”
项目建设期计划为 5 年，自 2017 年 10 月起至 2022 年 12 月，主要包括技术引进
消化和研发中心建设、产业化研发基地建设和原理样机试制、首阶段海试和小批
量试制、第二阶段海试和中样研制、示范运行和竣工验收等 5 个阶段。项目实施
进度将根据实际情况的变化予以调整。
    A、2017 年 10 月～2018 年 9 月，技术引进消化吸收，核心技术突破，设备
采购，进行研发中心建设；
    B、2018 年 10 月～2019 年 9 月，关键技术突破，建设产业化研发基地，开
展原理样机试制；
    C、2020 年 10 月～2021 年 9 月，工厂测试、海试，完善产品方案设计，完
                                  1-2-76
成生产线和测试环境建设。完成初样研制，进行小批量试制；
    D、2021 年 10 月～2022 年 3 月，第二阶段海试，产品优化设计，完成产品
中样研制；
    E、2022 年 4 月～2022 年 12 月，示范运行、完成产品化生产工艺与定型，
运维系统测试；竣工验收。
    ②截至目前投入情况
    海兰劳雷作为海兰信与劳雷产业的海洋资源整合平台，根据国家海洋战略投
入方向，围绕“海洋大数据研发中心”和“无人海洋遥测遥感装备平台技术升级与
产业化”进行投入。
    根据规划，2017 年 10 月至今海兰劳雷主要在技术引进、关键技术国产化、
产业基地落地选址等方面进行了论证、谈判及投入。
    A、核心技术引进：完成海底网相关技术合作协议的签署，同时与战略合作
伙伴就设立合资公司完成海底网技术的国产化与工程化应用达成一致；与国际某
先进海洋公司进行多轮谈判，筹备通过对其公司的股权收购，将其核心产品地波
雷达技术进行国产化改造。
    B、无人关键技术研发：在公司现有装备与传感器的基础上，围绕无人海洋
遥测遥感技术进行软件系统开发与升级，形成包括但不限于无人机载海上磁探及
实时补偿系统、水下遥控机器人海底管道检测定位跟踪系统、电动水下遥控机器
人分布式高压交直流供电系统、无人船自主导航自驾控制系统、波浪滑翔器海洋
无人观测控制系统等核心关键技术，形成相应的自主知识产权，累计投入 600 万。
    C、海洋数据服务平台开发：公司围绕海洋应用系统集成平台、海洋生态环
境保护在线监测平台、海洋防灾减灾综合管理平台、海洋高分影像大数据应用平
台、危化品泄漏入海事件应急管理监控平台等持续研发投入，并形成相应的自主
知识产权累计投入 1,023 万元。
    D、海洋大数据研发中心“海洋立体观测网示范项目”及无人遥测遥感平台技
术升级与产业化基地：公司海洋业务体系结合国家海洋政策及涉海省份规划积极
调研、论证，经过半年多的洽谈与实地考察、产业发展环境调研，截至目前，将
                                 1-2-77
在青岛进行海洋立体监测系统示范工程建设，并将在深圳打造无人遥测遥感产业
基地。后续将根据地方政府的要求将项目履行相关备案批复，青岛与深圳是我国
发展海洋产业的重点城市，海洋大数据研发中心与无人遥测遥感平台技术升级与
产业化基地属于重点支持领域与项目，不存在政策方面的落地风险。
    综上，为加快对劳雷产业 45%股权的收购，促进股权和业务的整合，加快交
易进度，避免内幕交易，各方经协商最终决定采取对海兰劳雷增资，由其收购劳
雷产业 45%股权，上市公司再发行股份购买海兰劳雷 45.62%股权的交易路径，
实现公司对劳雷产业全部股权的控制。
    二、结合本次交易发行价格及上市公司近期股价情况，模拟测算并补充披
露本次交易如按近期股价进行发行涉及的发行股份数量，本次交易发行价格与
近期股价是否存在较大差异
    本次重组发行价格为 16.88 元/股，发行数量为 39,286,352。
    上市公司于 2018 年 1 月 17 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》。截至 2018 年 1 月 17 日，上市公司股票收盘价
为 15.09 元/股，本次交易如按该价格发行，发行数量为 43,946,560 股；以 2018
年 1 月 17 日为基准日，前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%为 15.55 元
/股，本次交易如按该价格发行，发行数量为 42,646,534 股。
    截至本核查意见签署日（2018 年 3 月 13 日），上市公司前一交易日股票收
盘价为 17.15 元/股，本次交易如按该价格发行，发行数量为 38,667,848 股；以
2018 年 3 月 13 日为基准日，前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%为 13.60
元/股，本次交易如按该价格发行，发行数量为 48,761,296 股。
    本次重组发行价格与近期股价存在一定的差异，系近期整体股票市场波动造
成，公司股价走势与整体市场情况一致。
    三、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、海兰劳雷在停牌期间进行大额增资系出于收购劳雷产业 45%股权、用于
研发及技术国产化项目和提高筹资效率、控制财务费用的考虑，具有合理性。上
                                   1-2-78
市公司采用引入投资人增资、收购劳雷产业 45%股权后，通过重组收购海兰劳雷
45.62%股权系由于劳雷产业其他股东为境外自然人的股权结构、境外投资监管政
策要求、避免内幕交易等因素考虑，具有合理性；
    2、本次重组发行价格与近期股价存在一定的差异，系近期整体股票市场波
动造成。
                                1-2-79
    7.申请材料显示，1）本次交易上市公司停牌期间智海创信等本次交易的交
易对方增资海兰劳雷金额为 64,600 万元。2）2017 年 6 月海兰劳雷收购劳雷香港
45%股权的交易价格为 45,000 万元港币，收购 Summerview45%股权的交易价
格为 2,900 万元港币。请你公司补充披露：1）本次交易对方增资海兰劳雷金额
与收购劳雷产业的价格存在较大差异的原因及合理性，增资金额超过收购劳雷
产业金额部分的具体用途。2）结合本次交易收益法评估中，17,045.21 万元货币
资金作为溢余资产、其他货币资金中保函保证金 16,000 万元及其他流动资产中
待摊房租和理财产品 26,000 万元作为非经营性资产加回的实际情况，补充披露
海兰劳雷前次增资与收购劳雷产业的资金差额部分是否作为海兰劳雷的溢余资
产或非经营性资产。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    回复：
    一、本次交易对方增资海兰劳雷金额与收购劳雷产业的价格存在较大差异
的原因及合理性，增资金额超过收购劳雷产业金额部分的具体用途
    （一）增资金额与收购价款的差异情况
    本次交易上市公司停牌期间智海创信等本次交易的交易对方增资海兰劳雷
金额为 64,600 万元人民币，其中合计 47,900 万元港币用于收购劳雷香港、
Summerview45%股权，约合人民币 42,818.11 万元（含用于内保外贷 17,000.00
万元港币的境内人民币保证金），增资金额超过收购劳雷产业部分的金额约为
21,781.89 万元人民币。
    （二）增资金额与收购价款的差异原因及合理性
    1、部分资金用于海兰劳雷的项目建设以更好的推动海兰信和劳雷产业的重
组整合协同效应
    本次交易对方增资款项除用于收购劳雷产业 45%股权外，将依托海兰信与劳
雷产业在海洋观测装备应用与系统集成服务能力的建设，将加速对核心海洋观监
测技术进行国产化突破转化, 同时开展海洋大数据相关的信息数据服务的能力
建设，拟将部分增资款项用于“海洋大数据研发中心”、“无人海洋遥测遥感装备
                                  1-2-80
平台技术升级与产业化”等项目建设。
    2、引入增资时未确定收购价格
    上市公司停牌后，经过对增资、收购、重组的整体方案论证、咨询，并同步
开始接触潜在增资方。结合增资意愿及增资进度，上市公司于 2017 年 4 月 7 日
发出董事会通知、2017 年 4 月 17 日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通
过增资事项。
    同时，上市公司与持有劳雷产业 45%股权的股东方励、杨慕燕开展股权收购
的谈判，但受谈判进度的影响，双方于 2017 年 4 月 16 日就收购价格达成一致。
    因此，在引入交易对方增资时，并未确定收购劳雷产业 45%股权的价格，导
致增资金额与收购金额出现差异。
    综上所述，增资金额与收购价款的差异主要系拟投资于建设项目、增资时未
确定收购价格等原因导致，具有合理性。
    （三）增资金额超过收购劳雷产业金额部分的具体用途
    增资金额超过收购劳雷产业金额部分拟主要用于“海洋大数据研发中心”、
“无人海洋遥测遥感装备平台技术升级与产业化”等项目建设，项目具体情况详见
本核查意见第 6 题第一问之“（三）对海兰劳雷现金增资额超过收购劳雷产业 45%
股权的原因和必要性”。
    二、结合本次交易收益法评估中，17,045.21 万元货币资金作为溢余资产、
其他货币资金中保函保证金 16,000 万元及其他流动资产中待摊房租和理财产品
26,000 万元作为非经营性资产加回的实际情况，补充披露海兰劳雷前次增资与收
购劳雷产业的资金差额部分是否作为海兰劳雷的溢余资产或非经营性资产
    截至 2017 年 5 月，海兰劳雷收到增资款共计 64,600.00 万元。
    2017 年 6 月海兰劳雷收购劳雷香港 45%股权的交易价格为 45,000.00 万元港
币，收购 Summerview45%股权的交易价格为 2,900.00 万元港币，收购款合计约
人民币 42,818.11 万元（含用于内保外贷 17,000.00 万元港币的境内人民币保证金）
于 2017 年 7 月至 9 月全部支付。
                                   1-2-81
    上述增资款扣除已支付的股权收购款剩余 21,781.89 万元，为提高资金使用
效率，海兰劳雷将其中部分资金结合原自有资金于 2017 年 9 月末购买风险较小、
流动性较好、周期较短的银行理财产品，共计 24,700.00 万元。海兰劳雷于 2017
年 10 月末已将该等理财产品全部赎回。
    基于评估方法需要，溢余资产主要是指超过企业正常经营需要的富余的货币
现金及现金等价物，包括定期存款、有价证券等投资；非经营性资产是指对企业
主营业务没有直接“贡献”的资产。海兰劳雷前次增资与收购劳雷产业的资金差额
部分已与海兰劳雷原自有资金统筹使用安排，在本次重组评估基准日 2017 年 9
月 30 日，差额资金作为海兰劳雷的溢余资产或非经营性资产在评估报告中予以
体现。
    三、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、本次交易对方增资海兰劳雷部分资金拟主要用于研发中心建设和平台技
术升级与产业化，并且由于增资时未确定收购价格，导致增资金额与收购价格存
在差异，具有合理性；
    2、在评估基准日，海兰劳雷前次增资与收购劳雷产业的资金差额部分已与
海兰劳雷原自有资金统筹使用安排，部分差额资金作为溢余资产或非经营性资产
在评估报告中予以体现。
                                 1-2-82
       8.申请材料显示，1）海兰劳雷成立于 2015 年 5 月，成立后即收购劳雷产业
55%的股权，前次交易中上市公司发行股份购买海兰劳雷 100%的股权。2）本
次交易上市公司停牌后，智海创信等本次交易的交易对方增资海兰劳雷，上市
公司持有海兰劳雷的比例下降至 54.38%，在海兰劳雷收购劳雷产业 45%的股权
后，上市公司本次交易发行股份购买海兰劳雷 45.62%的股权。请你公司：1）进
一步补充披露智海创信等交易对方本次增资价格 64,600 万元与本次交易价格
66,315.37 万元存在差异的合理性。2）结合海兰劳雷各主要经营主体，包括海兰
劳雷本部、劳雷产业和广东蓝图的业务发展情况，进一步补充披露海兰劳雷本
次交易价格对应单位注册资本价格较 2015 年设立及上市公司发行股份购买资产
价格存在较大增幅的合理性。3）结合前次收购劳雷产业 55%的股权时点至目前
各年劳雷产业的营业收入及净利润的变化情况，进一步补充披露海兰劳雷本次
停牌期间收购劳雷产业 45%的股权与前次收购劳雷产业价格存在较大增幅的合
理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
       回复：
       一、进一步补充披露智海创信等交易对方本次增资价格 64,600 万元与本次
交易价格 66,315.37 万元存在差异的合理性
       本次交易上市公司停牌后，智海创信等交易对方对海兰劳雷进行现金增资，
增资金额 64,600 万元。该次评估以 2016 年 12 月 31 日为基准日，此时海兰劳雷
100%股权的评估值为 77,000 万元，对应海兰劳雷 100%股权增资后估值为
141,600 万元。
       本次交易中，截至 2017 年 9 月 30 日，海兰劳雷完成了对劳雷产业剩余 45%
股权的收购，收购完成后海兰劳雷归母净利润占净利润比例大幅增加，致使业绩
预测相应增加。本次上市公司发行股份购买资产海兰劳雷全部股东权益以 2017
年 9 月 30 日为基准日，海兰劳雷 100%股权评估值为 145,360 万元，所购买的海
兰劳雷 45.62%股权估值为 66,315.37 万元，与 64,600 万元差异为 2.66%，差异较
小。
       两次评估基准日间，海兰劳雷经营业绩稳定增长，2017 年 1 至 9 月，海兰
劳雷实现归母净利润 4,286.80 万元。
                                     1-2-83
    综上所述，本次海兰信收购海兰劳雷 45.62%股权的海兰劳雷估值水平和
2016 年智海创信等增资海兰劳雷时的估值水平存在较小差异，主要系评估基准
日不同、两个基准日之间标的公司产生的净利润所致，估值差异存在合理性。
    二、结合海兰劳雷各主要经营主体，包括海兰劳雷本部、劳雷产业和广东
蓝图的业务发展情况，进一步补充披露海兰劳雷本次交易价格对应单位注册资
本价格较 2015 年设立及上市公司发行股份购买资产价格存在较大增幅的合理性
    （一）海兰劳雷本次交易价格对应单位注册资本价格较 2015 年设立及上市
公司发行股份购买资产价格的差异情况
    海兰劳雷本次交易、2015 年设立以及上市公司 2015 年发行股份购买资产交
易价格对应单位注册资本价格情况如下：
                                              对应注册资本      每单位注册资本对
       项目            交易价格（万元）
                                                （万元）            应价格
海兰劳雷本次交易               66,315.37            46,142.86             1.44 元
海兰劳雷 2015 年设立           55,000.00            55,000.00             1.00 元
上市公司 2015 年发行
                               55,060.00            55,000.00             1.00 元
股份购买资产
    （二）形成增幅的主要原因
    1、前次重组时海兰劳雷为新设公司
    海兰劳雷成立于 2015 年 5 月 25 日，设立时注册资本、实收资本均为 55,000.00
万元。设立后，海兰劳雷以现金收购劳雷香港、Summerview 55%股权。前次重
组时的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，与设立时间接近，故海兰劳雷每单位注
册资本对应价格与设立时的价格几乎无差异。
    2、劳雷产业经营业绩显著提高
    劳雷产业的主要收入和利润来源劳雷香港 2016 年实现营业收入 40,022.03 万
元、净利润 5,025.73 万元，2014 年时实现营业收入 39,576.57 万元港币（按当时
汇率折算成人民币约 31,661.25 万元）、净利润 3,654.65 万元港币（按当时汇率折
算成人民币约 2,923.72 万元），2 年内营业收入、利润规模分别增长 26.41%和
71.90%。
                                     1-2-84
    综上所述，海兰劳雷本次交易、2015 年设立以及上市公司 2015 年发行股份
购买资产交易价格对应单位注册资本价格分别为 1.44 元、1.00 元及 1.00 元，差
异原因主要系：（1）前次重组时海兰劳雷为新设公司；（2）劳雷产业经营业绩显
著提高。因此，本次上市公司发行股份购买资产海兰劳雷估值较 2015 年上市公
司发行股份购买资产海兰劳雷估值有一定提升具有合理性。
       （三）本次发行股份购买资产与 2015 年发行股份购买资产估值相比有较大
增幅原因及合理性分析
       1、评估范围不同
    2016 年 12 月，海兰劳雷收购广东蓝图 65%股权，收购完成后，广东蓝图成
为海兰劳雷控股子公司。因此，本次发行股份购买资产海兰劳雷子公司除劳雷香
港、劳雷北京、Summerview 外，新增子公司广东蓝图。
       2、海洋行业前景更加明朗
    海洋行业发展前景明朗，海洋信息化建设提速及海洋监测综合实力提升已成
为我国加快实现海洋强国战略目标的关键要务，有望助推海兰劳雷业绩进一步提
升。
    3、劳雷产业与海兰信产生良好的协同效应
    在劳雷产业通过 2015 年海兰信重大资产重组成为海兰信的间接控股子公司
之后，劳雷产业的业务与海兰信的业务产生了良好的整合，促使海兰信进一步发
展“智能航海+智慧海洋”的主业。海兰信齐全的军工资质和广泛的客户覆盖持续
为劳雷产业增加更多订单，带来更高的营收增长。
    4、劳雷产业经营业绩显著提高
    劳雷产业的主要收入和利润来源劳雷香港 2016 年实现营业收入 40,022.03 万
元、净利润 5,025.73 万元，2014 年时实现营业收入 39,576.57 万元港币（按当时
汇率折算成人民币约 31,661.25 万元）、净利润 3,654.65 万元港币（按当时汇率折
算成人民币约 2,923.72 万元），2 年内营业收入、利润规模分别增长 26.41%和
71.90%。
                                   1-2-85
    综上所述，上市公司 2015 年发行股份购买资产时海兰劳雷动态市盈率倍数
为 19.38 倍，本次重组海兰劳雷动态市盈率倍数为 22.14 倍，估值水平差异原因
主要系：（1）评估范围不同；（2）海洋行业前景更加明朗；（3）劳雷产业与海兰
信产生良好的协同效应；（4）劳雷产业经营业绩显著提高。因此，本次上市公司
发行股份购买资产海兰劳雷估值较 2015 年上市公司发行股份购买资产海兰劳雷
估值有一定提升具有合理性。
       三、结合前次收购劳雷产业 55％的股权时点至目前各年劳雷产业的营业收
入及净利润的变化情况，进一步补充披露海兰劳雷本次停牌期间收购劳雷产业
45％的股权与前次收购劳雷产业价格存在较大增幅的合理性
    2015 年 5 月，海兰劳雷收购劳雷产业 55%股权，评估基准日为 2014 年 12
月 31 日，劳雷产业 100%股权评估值为 77,694.05 万港币；2017 年 6 月，海兰劳
雷收购劳雷产业剩余 45%股权，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，劳雷产业 100%
股权评估值为 106,444.00 万元港币。
    2014 年-2017 年间，劳雷产业各年营业收入及净利润变化情况如下：
                                                                   单位：万元
    项目          2014 年度       2015 年度        2016 年度       2017 年度
营业收入             31,756.32         48,845.70       43,422.64      44,516.37
净利润                2,419.98          5,470.99        5,592.39       8,771.01
注：2017 年营业收入及净利润未经审计
    由上表数据，劳雷产业自 2016 年度经营业绩迅速提高，增幅远高于前两年，
因此本次收购劳雷产业 45%股权较前次收购劳雷产业价格有较大增幅具有合理
性。
       四、独立财务顾问核查意见
       经核查，独立财务顾问认为：
       1、智海创信等交易对方增资海兰劳雷与本次交易海兰劳雷评估值之间的差
异较小，主要系评估基准日不同所导致；
       2、海兰劳雷本次交易价格较 2015 年重组价格存在较大差异系由于评估范围
                                      1-2-86
不同、海洋行业前景更加明朗、劳雷产业与海兰信产生良好的协同效应、劳雷产
业经营业绩显著提高等因素导致，具有合理性；
    3、海兰劳雷本次停牌期间收购劳雷产业 45％的股权与前次收购劳雷产业价
格存在较大增幅，与劳雷产业营业收入、净利润变化及行业趋势相符，具有合理
性。
                                1-2-87
    9.申请材料显示，1）海兰劳雷下属劳雷产业为海洋调查系统提供商，主要
提供海洋调查系统解决方案、全球高端海洋调查仪器系统集成及技术服务。2）
海兰劳雷不涉及产品生产制造，主要提供产品系统集成服务，主要供应商为国
外著名的物理海洋及海洋测绘传感器生产厂家，客户为国家科研院所及代理商。
3）海兰劳雷报告期前五大客户和供应商均采用代称的方式进行披露。请你公司
补充披露：1）交易报告书在“交易标的基本情况”章节披露海兰劳雷报告期前五
大客户和“管理层讨论与分析”章节披露海兰劳雷报告期末应收账款前五大客户
的客户是否存在重叠。2）中介机构针对海兰劳雷主要客户及供应商的具体核查
情况，包括标的资产与主要客户、供应商是否存在关联关系，标的资产境外经
营的真实性核查等，并进一步补充披露核查范围、核查手段和核查结论。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    答：
    一、交易报告书在“交易标的基本情况”章节披露海兰劳雷报告期前五大客户
和“管理层讨论与分析”章节披露海兰劳雷报告期末应收账款前五大客户的客户
是否存在重叠
    报告期内，海兰劳雷销售前五大客户具体如下：
                                                           销售额    占销售总额
报告期       客户名称               主要产品
                                                         （万元）      比例
                        声学释放器；温度测量仪；声学多
          客户 A                                          2,622.17        9.46%
                        普勒海流剖面仪
                        深水多波束测深系统；物理海洋多
          客户 B        参数理化数据采集与探测系统；海    1,735.75        6.26%
                        洋重力仪
2017 年                 声学多普勒流速剖面仪；温盐深记
          客户 C                                          1,663.36        6.00%
 1-9 月                 录仪；波浪浮标
                        声学释放器；声学多普勒海流剖面
          客户 D                                          1,491.25        5.38%
                        仪；温盐深测量仪；温度测量仪
                        温盐深剖面仪；深海潜标系统；声
          客户 E                                          1,467.39        5.29%
                        学多普勒流速剖面仪
                             合计                         8,979.92      32.39%
                        中深水多波束测深系统；浅水多波
2016 年   客户 F        束测深系统；深水温盐深系统；走    6,207.69       13.65%
  度                    航式剖面测量系统
          客户 D        声学释放器；声学多普勒海流剖面    3,344.50        7.35%
                                    1-2-88
                                                            销售额    占销售总额
报告期        客户名称                  主要产品
                                                          （万元）      比例
                         仪；温盐深测量仪；温度测量仪
                         声学多普勒流速剖面仪；温盐深记
           客户 C                                          2,903.12        6.38%
                         录仪；波浪浮标
                         抛弃式温深仪探头；声学多普勒海
           客户 G        流剖面仪；组合式侧扫浅剖系统；    2,536.72        5.58%
                         多普勒计程仪
                         声学释放器；温度测量仪；声学多
           客户 A                                          2,474.31        5.44%
                         普勒海流剖面仪
                                 合计                     17,466.35      38.39%
                         中深水多波束测深系统；浅水多波
                         束测深系统；深水温盐深系统；走
           客户 F        航式剖面测量系统；磁力仪；声学   11,723.48       24.00%
                         多普勒海流剖面仪；侧扫声呐；绞
                         车
                         抛弃式温深仪探头；声学多普勒海
           客户 G        流剖面仪；组合式侧扫浅剖系统；    2,969.55        6.08%
2015 年                  多普勒计程仪
  度
                         艉部 A 型架；走航式 ADCP-38kHz
           客户 H                                          2,694.33        5.52%
                         （综合船）
                         声学多普勒流速剖面仪；海洋磁力
           客户 I                                          2,255.70        4.62%
                         仪
                         声学释放器；温度测量仪；声学多
           客户 A                                          1,974.77        4.04%
                         普勒海流剖面仪
                                 合计                     21,617.83      44.26%
    2017 年 9 月 30 日，海兰劳雷应收账款前五大客户如下：
    序号                        客户名称                  期末余额（万元）
     1         客户 F                                                    1,452.92
     2         客户 J                                                    1,028.55
     3         客户 K                                                     724.38
     4         客户 L                                                     605.90
     5         客户 M                                                     455.30
                         合计                                            4,267.04
    如上述表格所示，报告期末应收账款前五大客户与报告期销售收入前五大客
户的重叠情况如下：客户 F 同时为 2015 年、2016 年销售收入第一大客户，其余
客户未发生重叠。
                                        1-2-89
    发生以上差异的原因包括：海兰劳雷销售较为分散，报告期各期前五大客户
合计占比 30%-45%之间，前三十大约合计占比 60%；除个别客户外，主要客户
之间销售金额差距不大，如 2017 年 1-9 月第一大客户与第五大客户相差 1,154.78
万元，而期末应收账款前五大客户中，客户 J、客户 K、客户 L、客户 M 均为 2017
年 1-9 月前二十大客户，当期销售收入在 500-900 万元之间，与前五大客户差距
较小；另外，不同客户的付款政策、付款审批速度存在差异。
    二、中介机构针对海兰劳雷主要客户及供应商的具体核查情况，包括标的
资产与主要客户、供应商是否存在关联关系，标的资产境外经营的真实性核查
等，并进一步补充披露核查范围、核查手段和核查结论
    （一）对主要客户及供应商的核查范围
    通过访谈、函证、检查与销售、采购相关的原始单据（如销售或采购合同、
销售或采购发票、报关单、验收单、回款或付款单据等）、访谈海兰劳雷管理层
等核查手段，对海兰劳雷报告期内主要客户、供应商进行了核查。
    （二）对主要客户及供应商的核查手段
    1、对主要客户的核查手段
    （1）对报告期内海兰劳雷的 20 家主要客户以访谈等形式进行核查，该等主
要客户销售金额合计占报告期各期收入约 60%。关注问题包括销售金额、销售价
格、信用政策、收货、付款结算、质保期、关联关系、其他资金往来等；
    （2）对报告期内各资产负债表日应收账款余额实施函证；如对 2017 年 9 月
30 日大额应收账款进行发函确认，应收账款回函率 70%以上，具体如下：
    对 2017 年 9 月 30 日大额应收账款进行发函确认。北京劳雷应收账款发函金
额 25,855,971.30 元，回函金额 20,121,812.30 元，回函率 77.82%，香港劳雷应收
账款发函金额 HKD 95,790,505.91，回函金额 HKD 77,930,702.96，回函率 81%。
    （3）基于审计抽样执行实质性测试，包括并不限于查阅销售合同、发票、
发货单及运输单等；检查凭证流与物流，检查原始凭证（包括出库单、装运单、
运费单、签收单或验收报告、报关单等）是否齐全、真实、与合同规定一致，核
对实际交易的品名、规格、数量、购货单位、发运日期、交货日期等与合同规定
                                  1-2-90
是否相符，是否与账表记录相符，运费单所载数量、目的地、费用金额是否与合
同相符；
    （4）结合营业收入确认，检查应收账款发生情况；结合银行存款核对，检
查应收账款回款记录及期后收款情况；结合对货币资金科目的核查，收集银行对
账单，银行日记账，重点检查货款是否来自该客户、银行存款日记账和进账单是
否有相关记录。追踪回款情况，检查进账单及银行日记账、银行对账单的相关记
录，检查付款单位、时间、价款和支付方式是否与合同规定一致。关注大额回款
是否存在近期同等金额汇出情况；
    （5）业务收入执行分析程序，包括但不限于业务收入构成分析、月度及年
度收入波动分析、毛利率波动分析等；
    （6）查询报告期内主要客户与海兰劳雷是否存在关联关系；
    （7）了解海兰劳雷具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是
否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致；
    （8）检查增值税纳税申报表，从销项税出发与报表收入进行勾稽；
    （9）针对报告期的销售流程执行内部控制测试；
    （10）对资产负债表日前后的营业收入执行截止性测试。
    2、对主要供应商的核查手段
    （1）检查采购合同，通过访谈等方式核查报告期内前 5 大供应商，该等主
要供应商采购金额合计占报告期各期营业成本约 60%，关注问题包括采购金额、
信用政策、付款结算、关联关系、其他资金往来等，核实报告期内海兰劳雷与供
应商发生业务的真实性；
    （2）通过政府网站与公开信息查询主要供应商基本情况、产品情况、与海
兰劳雷是否存在关联关系；
    （3）检查主要供应商的采购合同、订单、发票、运输单等，与入库记录核
对；检查凭证流与物流，检查原始凭证（入库单、签收单或验收报告等）是否齐
全、真实、与合同规定一致，核对实际交易的品名、规格、数量等与合同规定是
                                 1-2-91
否相符，是否与账表记录相符；
       （4）对存货进行监盘并对发出商品执行函证程序，核实存货的存在性；
       （5）检查存货的收、发、存表，并与采购合同、产品入库及出库等进行核
对；
       （6）对报告期内各资产负债表日应付账款余额实施函证；如对 2017 年 9 月
30 日大额应付账款进行发函确认，北京劳雷应付账款发函金额 3,375,491.60 元，
回函金额 3,226,491.60 元，回函率 95.59%，香港劳雷应付账款发函金额 HKD
10,696,068.76，回函金额 HKD 10,057,810.14，回函率 94%。
       （7）分析报告期内海兰劳雷销售毛利率，查明销售毛利率波动的原因及合
理性；
       （8）结合银行存款核对，检查应付账款付款情况等。
       （三）报告期主要客户销售回款情况
       报告期各期末，海兰劳雷应收账款前五大客户的回款情况如下：
                                                                             单位：万元
                               2017 年 9 月 30 日
                                                 截至 2017 年 12 月 31 日
序号            客户名称          期末余额                                   回款比例
                                                        回款金额
 1     客户 F                         1,452.92                      768.02      52.86%
 2     客户 J                         1,028.55                      874.27      85.00%
 3     客户 K                          724.38                        77.06      10.64%
 4     客户 L                          605.90                       234.91      38.77%
 5     客户 M                          455.30                       387.01      85.00%
                合计                  4,267.04                    2,341.27      54.87%
                               2016 年 12 月 31 日
                                                 截至 2017 年 12 月 31 日
序号            客户名称          期末余额                                   回款比例
                                                        回款金额
 1     客户 F                          871.03                       871.03        100%
 2     客户 A                          744.12                       744.12        100%
 3     客户 L                          625.03                       625.03        100%
                                     1-2-92
 4     客户 N                           519.10                      519.10       100%
 5     客户 O                           402.39                      402.39       100%
                合计                  3,161.66                    3,161.66       100%
                              2015 年 12 月 31 日
                                                 截至 2017 年 12 月 31 日
序号            客户名称            期末余额                                 回款比例
                                                        回款金额
 1     客户 A                           973.62                      973.62       100%
 2     客户 H                           866.61                      866.61       100%
 3     客户 P                           831.56                      831.56       100%
 4     客户 F                           784.23                      784.23       100%
 5     客户 G                           691.19                      691.19       100%
                合计                  4,147.20                    4,147.20       100%
       如上表所示，报告期内主要客户的回款情况较为正常。
       （四）独立财务顾问和会计师对主要客户及供应商的核查结论
       经核查，报告期内海兰劳雷销售情况真实、合理，除北京南风科创应用技术
有限公司、上海劳雷仪器系统有限公司、成都奥塔科技有限公司、北京劳雷物理
探测仪器有限公司、美国劳雷工业有限公司为劳雷香港前股东方励及其亲属控制
的公司，海兰信（香港）航海科技有限公司与海兰劳雷同受海兰信同一控制外，
其余主要客户与海兰劳雷不存在关联关系。
       经核查，报告期内海兰劳雷采购情况真实、合理，主要供应商与海兰劳雷不
存在关联关系。
       三、独立财务顾问核查意见
       经核查，独立财务顾问认为：
       报告期内海兰劳雷销售、采购情况真实、合理；除北京南风科创应用技术有
限公司、上海劳雷仪器系统有限公司、成都奥塔科技有限公司、北京劳雷物理探
测仪器有限公司、美国劳雷工业有限公司为劳雷香港前股东方励及其亲属控制的
公司，海兰信（香港）航海科技有限公司与海兰劳雷同受海兰信同一控制外，其
余主要客户与海兰劳雷不存在关联关系；主要供应商与海兰劳雷不存在关联关
                                      1-2-93
系。
       1-2-94
    10.申请材料显示，1）报告期 2015 年至 2017 年 1-9 月，海兰劳雷报告期营
业收入分别为 48,845.70 万元、45,491.99 万元和 27,727.27 万元，呈现逐年下降
趋势。海兰劳雷 2016 年收入下降与部分项目年底尚未确认收入有关，截至 2016
年末，海兰劳雷手持订单约 2,700 万美元未发货，显著高于 2015 年合同未执行
完成情况。2）劳雷北京作为劳雷相关的下游公司 2016 年和 2017 年收入合并抵
消金额分别为 6,296.26 万元和 4,442.07 万元，成本抵消金额分别为 6,610.27 万元
和 4,304.22 万元。3）海兰劳雷报告期存货金额分别为 6,599.01 万元、7,524.99
万元和 10,113.32 万元。请你公司：1）结合报告期劳雷产业收入、在手订单的执
行情况以及劳雷产业所处行业的发展趋势，进一步补充披露劳雷产业报告期营
业收入持续出现下降的具体原因，持续盈利能力是否稳定。2）补充披露报告期
劳雷香港和劳雷北京内部交易合并抵销的具体情况，2016 年收入抵消金额高于
成本抵消金额的合理性，并进一步补充披露相关内部交易抵消的具体会计处理
依据，相关会计处理及信息披露是否准确。3）补充披露劳雷香港和劳雷北京内
部交易定价的公允性，相关转移定价涉及的税务处理是否合规。4）结合海兰劳
雷报告期各期末在手订单的实际情况、存货规模等，补充披露海兰劳雷主要业
务订单执行的周期，海兰劳雷报告期存货规模变化与营业收入变化趋势及在手
订单规模是否匹配。5）补充披露海兰劳雷向代理商销售占比及向代理商销售收
入营业收入确认的具体时点和依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
    答：
    一、结合报告期劳雷产业收入、在手订单的执行情况以及劳雷产业所处行
业的发展趋势，进一步补充披露劳雷产业报告期营业收入持续出现下降的具体
原因，持续盈利能力是否稳定
    报告期内，海兰劳雷 2016 年营业收入较 2015 年小幅下降 6.87%，主要与部
分项目年底尚未确认收入有关，截至 2016 年末，海兰劳雷手持订单高于 2015 年
末手持订单金额。
    2017 年 1-9 月海兰劳雷实现营业收入为 2015 年收入的 56.77%、2016 年收
入的 60.95%，主要是其收入具有一定季节性。报告期内分季度收入情况如下：
                                   1-2-95
                                                                        单位：万元
                       2017 年                 2016 年度            2015 年度
   项目
                金额             比例      金额        比例      金额        比例
第一季度        7,824.39         16.13%    8,994.56    19.77%   10,838.27    22.19%
第二季度       10,614.64         21.88%    8,223.49    18.08%    8,963.09    18.35%
第三季度        9,288.24         19.14%   13,166.40    28.94%   11,913.64    24.39%
第四季度       20,790.07         42.85%   15,107.54    33.21%   17,130.70    35.07%
   合计        48,517.34     100.00%      45,491.99   100.00%   48,845.70   100.00%
注：2017 年第四季度数据未经审计
    如上表所示，报告期内，第四季度确认收入与一般占全年收入 33%-43%，
主要系下游客户科研院所年底前采购订单执行增多所致。2017 年三季度收入同
比偏低主要原因是多个客户根据海关总署《关于执行“十三五”期间支持科技创新
进口税收政策有关问题的通知》（署税发〔2017〕153 号）的规定，重新办理免
税手续，导致发货延后到四季度所致。
    2017 年，海兰劳雷未经审计的营业收入约 48,517.34 万元，较 2016 年度小
幅增长 6.65%，报告期内海兰劳雷营业收入未出现持续下滑情形。
    报告期内，海兰劳雷订单较为稳定，2015 年末、2016 年末、2017 年末，在
手订单金额分别为 21,170.45 万元、21,715.55 万元、21,333.75 万元，与之相对应，
报告期内营业收入也基本稳定，略有波动主要是受到订单执行周期的影响。海兰
劳雷实行以销订购，订单执行周期一般 3-6 个月。
    从行业趋势来看，近年来，随着国家发展改革委及国家海洋局联合发布《全
国海洋经济发展“十三五”规划》等一系列相关政策和法律法规，明确指出“十三
五”时期是我国海洋经济结构深度调整、发展方式加快转变的关键时期，要进一
步推进海洋经济持续健康发展。下游行业的发展及要求的不断提升将有效的带动
海洋调查行业产品、技术、经营的进步。受行业趋势向好的影响，根据本次交易
评估报告，海兰劳雷预测期内将保持持续增长态势，且根据 2017 年未经审计数
据，2017 年实现收入 48,517.34 万元，高于 2017 年预测收入 45,508.51 万元。
    综上，报告期内，海兰劳雷订单、营业收入均较为稳定，未出现持续下滑的
情况；行业趋势向好，预测期业绩保持增长，且 2017 年实现收入（未审）已达
                                          1-2-96
到预测业绩；海兰劳雷具有持续盈利能力。
    二、补充披露报告期劳雷香港和劳雷北京内部交易合并抵销的具体情况，
2016 年收入抵消金额高于成本抵消金额的合理性，并进一步补充披露相关内部
交易抵消的具体会计处理依据，相关会计处理及信息披露是否准确
    （一）报告期劳雷香港和劳雷北京内部交易合并抵消的具体情况
    报告期内，劳雷香港和劳雷北京内部交易抵消数据如下：
                                                                         单位：万元
 内部交易抵消    2015 年度抵消金额       2016 年度抵消金额     2017 年 1-9 月抵消金额
营业收入                    8,342.88                6,296.27                 4,442.07
营业成本                    7,695.19                5,962.57                 3,993.94
注：该表数据为按照当年发生的内部交易合并抵消金额列示
    根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十四条的规定：“母公
司与子公司、子公司相互之间销售商品所产生的营业收入和营业成本应当相互抵
消。母公司与子公司、子公司相互之间销售商品，期末全部实现对外销售的，应
当将购买方的营业成本与销售方的营业收入相互抵消。母公司与子公司、子公司
相互之间销售商品，期末未实现对外销售而形成存货、固定资产、工程物资、在
建工程、无形资产等资产的，在抵消销售商品的营业成本和营业收入的同时，应
当将各项资产所包含的未实现内部销售损益予以抵消。”
    报告期内，劳雷香港向劳雷北京销售商品，严格按照上述会计准则的规定进
行关联交易抵消，对于劳雷北京从劳雷香港采购的商品期末全部实现对外销售
的，将劳雷北京的营业成本与劳雷香港的营业收入相互抵消；对于劳雷北京从劳
雷香港采购的期末未实现销售的存货，在抵消销售商品的营业成本和营业收入的
同时，将未实现销售的存货中包含的未实现内部损益予以抵消。此外，在连续编
制抵消合并财务报表的情况下，须将上期抵消的存货价值中包含的未实现内部销
售损益对本期期初未分配利润的影响予以抵消，即按照上期内部购进存货价值中
包含的未实现内部销售损益的数额，借记期初未分配利润，贷记营业成本。
    综上，报告期内海兰劳雷严格按照会计准则规定对内部交易抵消进行会计处
理，相关会计处理及信息披露准确。
                                       1-2-97
       （二）2016 年收入与成本抵消金额的合理性
       2016 年收入和成本抵消金额分别如下
                                                                       单位：万元
                  基于当年内部交易抵     基于以前年度未实现销售的存
 内部交易抵消                                                          差异值
                        消金额             货和当年内部交易抵消金额
营业收入                     6,296.27                       6,296.27
营业成本                     5,962.57                       6,610.27       647.70
       报告书“第五节 标的资产评估及定价情况”中披露“由于劳雷北京作为劳雷
香港的下游公司，劳雷北京的部分成本来源为劳雷香港，2016 年成本合并抵消
金额为 6,610.27 万元；2017 年 1-9 月成本合并抵消金额为 4,304.22 万元”。基于
评估预测的目的，评估师在计算成本合并抵消金额时分为两部分，一部分为本年
发生的内部交易合并抵消成本，另一部分为上年发生的未实现内部交易损益包含
在存货的部分于本年实现对外销售抵消成本，具体如下：
       1、2016 年发生的内部交易合并抵消主营业务成本金额：5,962.57 万元
       2015 年未实现内部交易损益包含在存货的部分于 2016 年实现对外销售抵消
主营业务成本金额：647.70 万元；
       故评估师在计算的 2016 年成本合并抵消金额=5,962.57+647.70=6,610.27 万
元。
       2、2017 年 1-9 月发生的内部交易合并抵消主营业务成本金额：3,993.94 万
元
       2016 年未实现内部交易损益包含在存货的部分于 2017 年 1-9 月实现对外销
售抵消主营业务成本金额：310.28 万元；
       故评估师计算的 2017 年 1-9 月成本合并抵消金额=3,993.94+310.28=4,304.22
万元。
       综上，基于评估预测的目的，评估师在计算成本合并抵消金额时分为两部分，
一部分为本年发生的内部交易合并抵消成本，另一部分为上年发生的未实现内部
交易损益包含在存货的部分于本年实现对外销售抵消成本，因而导致 2016 年收
                                        1-2-98
入抵消金额低于成本抵消金额，该处理具有合理性。
    三、补充披露劳雷香港和劳雷北京内部交易定价的公允性，相关转移定价
涉及的税务处理是否合规
    （一）劳雷香港和劳雷北京内部交易定价公允
    海兰劳雷为海洋调查系统解决方案提供商，主要提供全球高端海洋调查仪器
系统集成及技术服务，其产品、技术及服务主要涵盖物理海洋、海洋测绘、水下
工程等领域。海兰劳雷以一个整体形式开展业务，对于劳雷香港直接销售给代理
商或最终用户的，产品毛利率约为 30%-35%；对于劳雷香港销售给劳雷北京，
再由劳雷北京销售给最终用户的，劳雷香港向劳雷北京销售的毛利率约为
15%-20%，劳雷北京销售给最终用户的毛利率约为 15%-20%，保证此销售模式
下整体海兰劳雷销售产品的毛利率与劳雷香港直接对代理商或最终用户销售的
毛利率基本持平。
    劳雷北京对外销售主要针对没有进出口资质同时也未通过代理商采购的最
终用户。如果劳雷香港向劳雷北京的销售与劳雷香港向代理商或最终用户销售采
用同样的毛利率，将提高劳雷北京的采购成本，削弱劳雷北京对外销售的竞争力。
因此，考虑内部交易相对外部交易减少的营业费用和执行成本，劳雷产业制定了
上述定价策略，劳雷香港与劳雷北京内部交易毛利率低于劳雷香港向代理商或最
终用户直接销售的毛利率。该定价策略具有合理的商业逻辑，内部交易定价公允。
    （二）海兰劳雷相关税务处理合规
    报告期内，劳雷香港为香港居民企业，其所得税适用香港税务法例，适用利
得税税率为 16.5%。劳雷北京 2015 年度适用所得税税率为 25%；2016 年 12 月
22 日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地
方税务局批准，劳雷北京被认定为高新技术企业，有效期三年，2016 年、2017
年 1-9 月适用所得税税率为 15%。
    因此，2015 年度，劳雷北京适用的所得税税率高于劳雷香港，劳雷香港销
售给劳雷北京的毛利率低于其整体毛利率，不存在转移定价减少税收的动机；
                                  1-2-99
2016 年度、2017 年 1-9 月，虽然劳雷北京的所得税税率 15%略低于劳雷香港 16.5%
的利得税税率，税率差异较小，且劳雷香港对劳雷北京的定价策略并未发生变化，
与 2015 年度保持一致。
       报告期内，海兰劳雷内部交易定价策略一致，与劳雷北京、劳雷香港两地税
率差异、变动无关，相关税务处理合规。
       报告期内，海兰劳雷按规定在年度汇算清缴时向税务主管机关报送年度关联
业务往来报告表。
       综上所述，劳雷香港和劳雷北京内部交易定价策略具有合理的商业逻辑，内
部交易定价公允；2015 年度，劳雷北京的所得税税率高于劳雷香港，劳雷香港
销售给劳雷北京的毛利率是低于其整体毛利率的，不存在转移定价减少税收的动
机；2016 年度、2017 年 1-9 月，虽然劳雷北京的所得税税率 15%略低于劳雷香
港 16.5%的利得税税率，上述税率差异较小，且劳雷香港对劳雷北京的定价策略
并未发生变化，与 2015 年度保持一致。
       此外，经北京市国税和地税主管部门出具的查询证明，劳雷北京报告期内无
重大税务违法行为。
       四、结合海兰劳雷报告期各期末在手订单的实际情况、存货规模等，补充
披露海兰劳雷主要业务订单执行的周期，海兰劳雷报告期存货规模变化与营业
收入变化趋势及在手订单规模是否匹配
       报告期各期末，海兰劳雷存货、当期营业收入、在手订单具体如下：
                                                                      单位：万元
                2017-12-31/        2017-9-30/      2016-12-31/      2015-12-31/
   项目
                 2017 年度       2017 年 1-9 月     2016 年度        2015 年度
存货                  7,526.60         10,113.32         7,524.99         6,599.01
营业收入            48,517.34          27,727.27       45,491.99        48,845.70
在手订单            21,333.75          23,172.84       21,715.55        21,170.45
       （一）报告期内在手订单、存货规模及营业收入保持稳定
       如上表所示，海兰劳雷 2015 年末、2016 年末、及 2017 年末（未审）在手
订单金额保持在 2.1 亿元左右，存货余额约为 6,500-7,500 万元；2015 年、2016
                                      1-2-100
年、2017 年（未审）营业收入约为 4.5 亿元-4.8 亿元。报告期内订单、存货、营
业收入规模基本保持稳定。
    （二）报告期内存货与在手订单呈现正向匹配关系
    海兰劳雷实行以销定购，从根据订单采购、发货到确认收入，订单执行周期
通常为 3-6 个月，与报告期内存货周转率基本匹配，2015 年、2016 年、2017 年
海兰劳雷存货周转率分别为 4.81 次、4.15 次、3.85 次。其中备货周期（从接到
订单到完成采购）一般为 2-3 个月，因而期末在手订单金额一般大于存货余额，
部分订单已进入执行并形成存货，部分订单尚未完成备货、无对应存货，如不考
虑季节性影响，期末在手订单与存货余额的差额大约相当于 3 个月新签订单金
额。
    （三）报告期内存货与营业收入基本维持稳定
    2015 年度、2016 年度及 2017 年度（未审）营业收入保持在 4.5-4.8 亿元，
对应年末存货余额约为 6,500-7,500 万元，基本维持稳定。
    2017 年 9 月末存货余额 10,113.32 万元，金额较大，同时 2017 年 1-9 月营业
收入较少，主要是合同号为 HO#9688 及 HO#9668 的大额订单合同含税金额约
2,433 万元，根据合同规定发货大部分，但不符合收入确认条件，体现在发出商
品科目。至 2017 年年末订单已执行完毕。2017 年度营业收入（未审）较 2016
年度小幅增长 6.65%，2017 年末手持订单金额与存货余额（未审）与 2016 年末
基本持平。
    2016 年度营业收入较 2015 年略有下降，与部分项目年底尚未确认收入有关，
截至 2016 年末，海兰劳雷手持订单约 21,715.55 万元未确认收入，相应 2016 年
末存货余额较 2015 年末更高。
    综上，海兰劳雷实行以销订购，订单执行周期一般 3-6 个月，与报告期内存
货周转率基本匹配；期末在手订单与存货规模存在正向匹配关系，但由于存在备
货周期，期末在手订单与存货规模有一定差额；报告期内收入大体稳定，略有波
动，与存货规模变动基本匹配。
                                  1-2-101
     五、补充披露海兰劳雷向代理商销售占比及向代理商销售收入营业收入确
认的具体时点和依据
     海兰劳雷的销售客户分为最终用户和代理商。由于大部分最终用户缺少进出
口资质，因此向劳雷产业进行采购时需通过具有相关资质的代理商进行。该等代
理商主要协助最终用户办理进出口业务，竞标、谈判等主要商业合同条款由劳雷
产业与最终用户直接确定。2017 年 1-9 月、2016 年度及 2015 年度，海兰劳雷对
代理商的营业收入占合计营业收入的比例如下：
                                                                        单位：万元
          项目               2017 年 1-9 月       2016 年度            2015 年度
营业收入-最终用户                    7,178.82           12,053.97             9,841.28
营业收入-代理商                     20,548.45           33,438.02            39,004.42
营业收入合计                        27,727.27           45,491.99            48,845.70
代理商收入占比                        74.11%              73.50%               79.85%
     根据运输条款的不同，海兰劳雷向代理商销售收入的确的具体时点分为以下
几种情况：
    运输条款                 运输条款解释                     收入确认时点
                                                      根据国际贸易术语解释通则，当货
                     是指卖方向其指定的承运人交货，   物通过船舷时，风险和回报会转
                     期间卖方必须支付将货物运至目     移。虽然卖方安排并支付运费和保
CIP （Carriage and   的地的运费，并办理买方货物在运   险费，但买方是这些货物的主要受
Insurance Paid）     输途中灭失或损坏风险的保险。亦   益人，卖方已经完成了货物在装运
                     即买方承担卖方交货之后的一切     港装船时的主要责任。
                     风险和额外费用                   当货物交由承运人，在装运上港口
                                                      的船上时确认收入。
                   是指当卖方在其所在地或其他指
                   定的地点（如工场、工厂或仓库）
                   将货物交给买方处置时，即完成交
                   货，卖方不办理出口清关手续或将     当买方从卖方的处所取货时确认
EXW （Ex-works）
                   货物装上任何运输工具。 该术语      收入
                   是卖方承担责任最小的术语。买方
                   必须承担在卖方所在地受领货物
                   的全部费用和风险
                   即目的地交货，是指卖方已经用运
                   输工具把货物运送到达买方指定
DAP （Delivered at                                    当货物送达买方指定的目的地时，
                   的目的地后，将装在运输工具上的
place）                                               买方签收确认收入
                   货物（不用卸载）交由买方处置，
                   即完成交货
                                        1-2-102
    六、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、报告期内，海兰劳雷订单、营业收入均较为稳定，未出现持续下滑的情
况，行业趋势向好，预测期业绩保持增长，且 2017 年实现收入（未审）已达到
预测业绩，海兰劳雷具有持续盈利能力；
    2、2016 年收入抵消金额低于成本抵消金额，是评估师基于预测目的所做处
理，具有合理性；
    3、报告期内海兰劳雷严格按照会计准则规定对内部交易抵消进行会计处理，
相关会计处理及信息披露准确；
    4、劳雷香港和劳雷北京内部交易定价策略具有合理的商业逻辑，内部交易
定价公允，税务处理合规；
    5、海兰劳雷实行以销订购，期末在手订单与存货规模存在正向匹配关系，
报告期内收入大体稳定，与存货规模变动基本匹配。
                                 1-2-103
           11.申请材料显示，报告期 2015 年至 2017 年 1-9 月，海兰劳雷财务费用分
       别为 27.18 万元、692.62 万元和-814.48 万元，2017 年 1-9 月汇兑收益增多主要
       是由于欧元升值所致。请你公司结合海兰劳雷对外采购的主要付款模式及涉及
       的主要外币汇率波动趋势，补充披露报告期海兰劳雷汇兑损益存在较大波动的
       合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
           答：
           一、结合海兰劳雷对外采购的主要付款模式及涉及的主要外币汇率波动趋
       势，补充披露报告期海兰劳雷汇兑损益存在较大波动的合理性
           海兰劳雷的主要供应商为国外著名的物理海洋及海洋测绘传感器生产厂家，
       对外采购一般根据与供应商协商的方式付款，分为发货前电汇预付、发货后电汇
       支付、开即期信用证凭发运单据议付等方式。2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月，
       海兰劳雷发生汇兑损失 288.25 万元、767.86 万元、-953.03 万元，主要为劳雷香
       港发生的汇兑损益。
           （一）劳雷香港以人民币、外币计价的资产负债情况
            报告期各期末，劳雷香港以人民币、外币计价的资产负债账面值如下：
                                  资产                                        负债
  币种         2017.9.30        2016.12.31    2015.12.31    2017.9.30       2016.12.31   2015.12.31
                   港币           港币          港币          港币            港币         港币
美元           101,224,158       68,318,316   120,041,007   23,529,379      37,061,612   13,224,978
人民币            57,730,589     70,720,272    48,888,658    9,110,898       2,913,231   11,734,163
欧元              38,059,700     38,466,036    29,531,857    9,673,776       9,573,820      635,400
英镑               4,783,109      6,716,131     9,306,791               -      963,664            -
加拿大元             58,340         434,647       937,137               -            -            -
澳元                 17,718          23,596        23,911               -            -            -
日元                      276        13,875       759,969      467,627               -    1,304,327
  合计         201,873,890      184,692,873   209,489,330   42,781,681      50,512,328   26,898,868
           如上表所示，劳雷香港以港币为记账本位币，采购付款、销售收款主要以美
       元、人民币、欧元、英镑计价，但美元与港币汇率挂钩，美元汇率波动对汇兑损
       益影响不大；报告期内劳雷香港的汇兑损益主要受人民币、欧元及英镑的汇率波
                                              1-2-104
            动影响。
                  （二）报告期内主要币种汇率波动情况
                  报告期内，人民币、欧元及英镑对港币的主要汇率变化如下：
            2017 年 1-9 月                                   2016 年度                                   2015 年度
    日期    人民币       欧元       英镑          日期      人民币       欧元     英镑        日期      人民币       欧元    英镑
2017.1.1      1.1113      8.16       9.569     2016.1.1      1.1761        8.47   11.488   2015.1.1      1.2479       9.43    12.06
2017.1.31    1.1290       8.27       9.737     2016.1.31     1.1804        8.43   11.093   2015.1.31     1.2367       8.75    11.68
2017.2.28    1.1323       8.22       9.645     2016.2.28     1.1871        8.52   10.796   2015.2.28     1.2327       8.68    11.96
2017.3.31    1.1289       8.31       9.681     2016.3.31     1.1979        8.79   11.127   2015.3.31     1.2501       8.36    11.45
2017.4.30    1.1266       8.48      10.080     2016.4.30     1.1953        8.88   11.334   2015.4.30     1.2491       8.66    11.97
2017.5.31    1.1523       8.72       9.985     2016.5.31     1.1788        8.65   11.366   2015.5.31     1.2496       8.52   11.852
2017.6.30    1.1527       8.92      10.163     2016.6.30     1.1612        8.61   10.410   2015.6.30     1.2492       8.66   12.179
2017.7.31    1.1608       9.17      10.242     2016.7.31     1.1700        8.67   10.263   2015.7.31     1.2458       8.47   12.062
2017.8.31    1.1856       9.31      10.103     2016.8.31     1.1596        8.64   10.159   2015.8.31     1.2030       8.69   11.937
2017.9.30    1.1756       9.23      10.462     2016.9.30     1.1606        8.67   10.054   2015.9.30     1.2212       8.70   11.735
-                    -          -          -   2016.10.31    1.1438        8.50    9.446   2015.10.31    1.2255       8.54   11.935
-                    -          -          -   2016.11.30    1.1240        8.25    9.674   2015.11.30    1.2054       8.20   11.649
-                    -          -          -   2016.12.31    1.1113        8.16    9.569   2015.12.31    1.1761       8.47   11.488
                 数据来源：香港金融管理局
                  （三）报告期海兰劳雷汇兑损益存在较大波动的合理性
                  劳雷香港外币采购涉及美元、欧元、人民币及英镑，但美元与港币汇率挂钩，
            故美元汇率波动对汇兑损益影响不大；劳雷香港各期末存量的欧元、人民币、英
            镑净资产较大，对当期汇兑损益产生影响。
                  2017 年 1-9 月，劳雷香港汇兑收益为 612 万元，主要由于欧元、人民币、英
            镑对应港币升值：2017 年 9 月末，劳雷香港拥有存量欧元、人民币、英镑的期
            末净额分别约为 2,839 万港币、4,862 万港币、478 万港币；而欧元兑港币的汇率
            由期初 8.16 升至期末 9.23，人民币兑港币汇率由期初 1.11 升至期末 1.18，英镑
            兑港币汇率由期初 9.57 升至期末 10.46。
                  2016 年度，劳雷香港汇兑损失为 647 万元，主要由于人民币、欧元、英镑
                                                              1-2-105
对应港币贬值：2016 年末，劳雷香港拥有存量人民币、欧元、英镑的期末净额
分别约为 6,781 万港币、2,889 万港币、575 万港币；而人民币兑港币汇率由期初
1.18 跌至期末 1.11，欧元兑港币汇率由期初 8.47 跌至期末 8.16，英镑兑港币汇
率由期初 11.49 降至期末 9.57。
    2015 年度，海兰劳雷发生汇兑损失 288.25 万元，汇兑损失形成主要原因为
2015 年美元兑人民币汇率由期初的 6.13 上升到期末的 6.49，导致劳雷北京美元
采购形成较大的汇兑损失。
    报告期内，海兰劳雷已采取一定应对措施，适当对冲汇率波动的影响，具体
包括：以 3 个月的远期汇率报价，避免因报价和签约时间差造成的汇兑损失；签
订销售合同时，尽量争取采用跟采购合同同样的币种，避免因币种差异造成的影
响；根据合同的付款期，提前筹划合适换汇时间等。
    二、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：海兰劳雷报告期内以外币、人民币计价的采购
付款、销售收款较多，港币与人民币、外币之间的汇率波动导致各年均存在一定
汇兑损益，其汇兑损益的波动具有合理性；海兰劳雷已采取适当应对措施，对冲
汇率波动的影响。
                                 1-2-106
     12.申请材料显示，报告期内海兰劳雷的关联交易包括向关联方销售商品及
提供劳务、采购商品及接受劳务、向关联方委托贷款及取得贷款利息收入等。
请你公司：1）结合海兰劳雷与无关第三方的交易价格，进一步补充披露海兰劳
雷报告期关联交易定价是否公允。2）补充披露海兰劳雷报告期末存在关联方其
他应收款的具体情况，是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《<上市公
司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
     答：
     一、结合海兰劳雷与无关第三方的交易价格，进一步补充披露海兰劳雷报
告期关联交易定价是否公允
     （一）关联购销
     1、关联购销基本情况
     报告期内，海兰劳雷关联购销具体情况如下：
                                                                             单位：万元
序号 关联交易内容            产品、服务类型            2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
                    绞车、吊放系统、传感器加装载体等
 1    采购商品                                                186.15          -         -
                              项目零配件
                    声学多普勒流速剖面仪、声速剖面仪、
 2    销售商品                                                598.62    959.18 1,509.25
                        多波束测深系统、波浪浮标等
 3    接受劳务      维修服务、技术开发、日常商务沟通          501.42 1,695.37 1,078.87
 4    提供劳务                  技术服务                      241.51          -         -
     如上表所示，报告期内海兰劳雷关联销售主要为向南风科创销售声学多普勒
海流剖面仪、声速剖面仪、多波束测深系统及相关配件等，向关联方提供劳务主
要为对北京劳雷物理探测仪器有限公司提供技术服务。2015 年、2016 年、2017
年 1-9 月海兰劳雷关联销售占当期营业收入比重分别为 4.79%、2.11%及 3.03%，
关联销售占比较小。
     报告期内海兰劳雷关联采购商品主要为 2017 年 1-9 月向上海劳雷仪器系统
有限公司、北京劳雷物理探测仪器有限公司、武汉劳雷绿湾船舶科技有限公司采
                                        1-2-107
购零配件用于 2016 年末新签订的合同号为 H9668 及 H9688 项目，如吊放系统、
传感器加装载体等，金额较小，2017 年 1-9 月合计采购金额 186.15 万元；报告
期内未向无关联第三方采购同类产品。海兰劳雷接受关联方劳务主要为向南风科
创采购维修劳务，向北京劳雷物理探测仪器有限公司及江苏海兰船舶电气系统科
技有限公司采购技术支持服务。2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月海兰劳雷关联
采购金额占当期采购总额比重分别为 3.30%、5.56%、3.92%，占比较小。
    2、关联购销定价
    报告期，海兰劳雷向关联方销售商品，其价格参照第三方销售定价原则确定，
定价原则为“采购成本+毛利”，在采购价格基础上，加成 40%左右的毛利率制定
市场报价，然后根据不同客户给予不同折扣率计算实际成交价，最终销售毛利率
约为 30%-35%。
    海兰劳雷接受关联方劳务主要为接受南风科创、北京劳雷物理探测仪器有限
公司及江苏海兰船舶电气系统科技有限公司劳务。海兰劳雷向南风科创采购维修
劳务，报告期初海兰劳雷自身提供维修劳务，并按合同金额 1%计提产品质量保
证金，对外采购维修劳务后，也按照合同金额 1%向南风科创支付费用。海兰劳
雷接受北京劳雷物理探测仪器有限公司、江苏海兰船舶电气系统科技有限公司及
其他关联方劳务一般就具体项目签订技术服务合同，并按照劳务提供方派遣的员
工数量、工作时间、员工级别分配的单位工时等按劳结算。
    由于海兰劳雷销售产品如多波束测深系统、声学多普勒海流剖面仪等多为定
制化组合产品，应客户需求不同，其型号、技术性能、组合配件等均存在一定差
异，各产品之间价格一般不具有可比性。海兰劳雷向关联方的采购主要基于具体
项目零配件购置需要，报告期内不存在向无关第三方采购同类产品。
    （二）其他关联交易
    报告期内，海兰劳雷与关联方的借款参照银行同期贷款利率执行；与关联方
的房屋租赁参照周边同类房屋租赁价格执行。
                                 1-2-108
       二、补充披露海兰劳雷报告期末存在关联方其他应收款的具体情况，是否
构成关联方非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意
见第 10 号》的相关规定
       截至 2017 年 9 月 30 日，海兰劳雷关联方其他应收款余额为 5,575.99 万元，
为海兰劳雷与海兰信、海兰信（香港）航海科技有限公司、北京劳雷物理探测仪
器有限公司、上海劳雷仪器系统有限公司等关联方的资金往来；其中，报告期内
海兰劳雷、海兰信（香港）航海科技有限公司同受海兰信控制，其资金往来为上
市公司合并报表范围内的统一安排，提高资金使用效率。
      截至 2017 年 9 月 30 日，上述其他应收款具体明细如下：
                                                                      单位：万元
 序号                    关联方名称                   2017 年 9 月 30 日余额
  1        海兰信                                                        3,607.50
  2        海兰信（香港）航海科技有限公司                                1,161.18
  3        北京劳雷物理探测仪器有限公司                                    562.42
  4        上海劳雷仪器系统有限公司                                        244.89
                       合计                                              5,575.99
       截至 2017 年 12 月 22 日，上表关联方其他应收款均已偿还完毕。
       综上，截至本核查意见签署日，海兰劳雷不存在关联方非经营性资金占用，
本次交易符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
       三、独立财务顾问核查意见
       经核查，独立财务顾问认为：
       1、报告期内海兰劳雷关联交易定价公允，关联采购、关联销售占比较小；
       2、报告期末对关联方的其他应收款已经收回，不存在关联方非经营性资金
占用，本次交易符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规
定。
                                      1-2-109
    13.申请材料显示，1）报告期 2015 年至 2017 年 9 月 30 日，海兰劳雷商誉
金额分别为 2.28 亿元、2.86 亿元和 2.86 亿元，分别为收购劳雷产业和广东蓝图
产生商誉。2）本次交易资产基础法评估过程中，海兰劳雷评估基准日净资产为
125,848.13 万元，评估值为 70,855.90 万元，评估减值 54,992.23 万元，其中主要
为长期股权投资评估减值。请你公司：1）补充披露海兰劳雷前次收购劳雷产业
和广东蓝图时，对劳雷产业和广东蓝图的可辨认净资产的确认依据，是否已充
分确认及合理判断劳雷产业和广东蓝图拥有的但未在其财务报表中确认的无形
资产。2）结合本次交易海兰劳雷资产基础法评估中长期股权投资评估出现大幅
减值的具体原因，进一步补充披露海兰劳雷针对其持有的劳雷产业、广东蓝图
的长期股权投资及合并形成的商誉是否存在减值迹象，以及报告期末海兰劳雷
针对商誉进行减值测试的具体情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并
发表明确意见。
    答：
    一、补充披露海兰劳雷前次收购劳雷产业和广东蓝图时，对劳雷产业和广
东蓝图的可辨认净资产的确认依据，是否已充分确认及合理判断劳雷产业和广
东蓝图拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产
    （一）海兰劳雷商誉构成情况
    各报告期末，海兰劳雷商誉构成情况如下：
                                                                          单位：万元
  被投资单位名称            2015-12-31             2016-12-31         2017-9-30
劳雷产业（注 1）                  22,817.28            22,817.28           22,817.28
广东蓝图（注 2）                         0.00           5,801.04            5,801.04
    合计                      22,817.28            28,618.31           28,618.31
注 1：该商誉为海兰劳雷 2015 年 6 月 30 日非同一控制下收购劳雷产业 55%股权产生，合并
对价 342,276,372.60 元，合并日劳雷产业的可辨认净资产公允价值为 207,461,109.72 元，合
并对价 342,276,372.60 元与按持股比例享有的可辨认净资产公允价值 114,103,610.35 元的差
额 228,172,762.25 元计入商誉。
注 2：该商誉为海兰劳雷 2016 年 12 月 11 日非同一控制下收购广东蓝图信息技术有限公司
65%股权产生，合并对价 62,664,033.77 元，合并日广东蓝图信息技术有限公司可辨认净资
产公允价值为 7,159,504.27 元，合并对价 62,664,033.77 与按持股比例享有的可辨认净资产公
允价值 4,653,677.78 元的差额 58,010,355.99 元计入商誉。
                                         1-2-110
    （二）可辨认净资产确认依据
    海兰劳雷 2015 年 6 月收购劳雷产业 55%股权时，可辨认净资产公允价值以
万隆（上海）资产评估有限公司于 2015 年 7 月 20 日出具的《上海海兰劳雷海洋
科技有限公司为合并对价分摊而涉及的劳雷工业有限公司整体海洋业务可辨认
净资产公允价值评估报告》（万隆评报字（2015）第 1319 号）和《上海海兰劳雷
海洋科技有限公司为合并对价分摊而涉及的 Summerview Company Limited 整体
海洋业务可辨认净资产公允价值评估报告》（万隆评报字（2015）第 1318 号）为
依据。
    海兰劳雷 2016 年 12 月收购广东蓝图 65%股权时，参考北京卓信大华资产评
估有限公司于 2016 年 9 月 30 日出具的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日的《北京
海兰信拟收购广东蓝图信息技术有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评
报字（2016）第 1077 号），广东蓝图资产基础法评估价值与账面价值基本一致，
因此购买日广东蓝图可辨认净资产公允价值按广东蓝图购买日的账面价值确定。
    （三）无形资产的辨认和判断情况
    1、《企业会计准则》的规定
    根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》，无形资产是指企业拥有或者控
制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形
资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独
或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；
（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权
利和义务中转移或者分离。
    根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十四条的规定，“企业合并中
取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按
照公允价值计量。”
    根据《企业会计准则解释第 5 号》（财会[2012]19 号）的规定，“非同一控制
下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，
应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合
                                  1-2-111
理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其
他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合
同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
    2、无形资产的辨认和判断情况
    （1）海兰劳雷收购劳雷产业时无形资产的辨认和判断情况
    海兰劳雷从内外部渠道获取相关资料，对劳雷产业拥有的但未在其财务报表
中确认的无形资产进行了识别、辨认，根据万隆（上海）资产评估有限公司于
2015 年 7 月 20 日出具的《上海海兰劳雷海洋科技有限公司为合并对价分摊而涉
及的劳雷工业有限公司整体海洋业务可辨认净资产公允价值评估报告》（万隆评
报字（2015）第 1319 号）和《上海海兰劳雷海洋科技有限公司为合并对价分摊
而涉及的 Summerview Company Limited 整体海洋业务可辨认净资产公允价值评
估报告》（万隆评报字（2015）第 1318 号），劳雷产业拥有的但未在财务报表中
确认的无形资产为商标和软件，金额为 9,471 万元。对注册商标使用了收益法进
行估值，该估值方法假设公司未来收益中部分是由相关商标所带来的，该估值方
法能够合理确认商标在评估基准日的公允价值。对外购软件使用了资产基础法进
行估值，该估值方法能够合理确认外购软件在评估基准日的公允价值。除此以外，
劳雷产业不存在其他可以单独确认的无形资产。
    据此，海兰劳雷收购劳雷产业时，已充分辨认劳雷产业拥有的但未在报表中
确认的无形资产。
    （2）海兰劳雷收购广东蓝图时无形资产的辨认和判断情况
    海兰劳雷从内外部渠道获取相关资料，未发现广东蓝图存在符合企业会计准
则规定的可辨认的无形资产。广东蓝图账面亦无无形资产。
    二、结合本次交易海兰劳雷资产基础法评估中长期股权投资评估出现大幅
减值的具体原因，进一步补充披露海兰劳雷针对其持有的劳雷产业、广东蓝图
的长期股权投资及合并形成的商誉是否存在减值迹象，以及报告期末海兰劳雷
针对商誉进行减值测试的具体情况
    （一）本次交易海兰劳雷资产基础法评估中长期股权投资评估出现大幅减值
                                  1-2-112
的具体原因
       海兰劳雷资产基础法评估中，长期股权投资进行评估情况如下：
                    账面价值       整体评估后价值        股权比         评估值     增减值额
  投资单位
                    （万元）         （万元）              例         （万元）     （万元）
  劳雷香港             56,502.56         13,348.24            83%      11,079.04     -45,423.52
  广东蓝图              6,266.40          2,296.10            65%       1,492.46      -4,773.94
SUMMERVIEW              4,543.19           -251.58            100%       -251.58      -4,794.77
       合计            67,312.15                   -              -    12,319.92     -54,992.23
       在资产基础法评估中，海兰劳雷长期股权投资账面净值 67,312.15 万元，评
估净值为 12,319.92 万元，减值 54,992.23 万元。减值主要原因为海兰劳雷 2015
年 6 月以 34,227.64 万元收购劳雷产业 55%股权时，以收购价格作为长期股权投
资账面成本，同时产生 29,074.11 万元溢价。2017 年 4 月收购劳雷香港 28%股权
及 Summerview 45%股权时，由于之前股权收购行为已形成控股，且已纳入合并
报表范围，因此该次收购产生的溢价约 23,151.80 万元仅增加了海兰劳雷长期投
资账面成本。本次劳雷香港按照资产基础法评估，未包含两次收购时产生的溢价，
故合并至海兰劳雷后较长期投资股权账面成本减值 45,423.52 万元。
    综上，本次资产基础法对控股长期股权投资全部打开整体清查采用资产基础
法评估，评估后净资产结合持股比例确定长期股权投资评估值，因此产生大幅减
值。
       （二）海兰劳雷针对其持有的劳雷产业、广东蓝图的长期股权投资及合并形
成的商誉不存在减值迹象
       各报告期末，海兰劳雷持有劳雷产业、广东蓝图的长期股权投资情况：
                                                                                   单位：万元
              被投资单位                  2015-12-31            2016-12-31         2017-9-30
劳雷海洋系统有限公司                         32,201.36                32,201.36       56,502.56
SUMMERVIEW COMPANY Limited                     2,026.28                2,026.28        4,543.19
广东蓝图信息技术有限公司                               0.00            6,266.40        6,266.40
                合计                         34,227.64                40,494.04       67,312.15
       1、长期股权投资无减值迹象
                                         1-2-113
    海兰劳雷从事物理海洋和综合地理信息服务行业，具有“轻资产”的特点，其
固定资产投入相对较小，账面值不高，而海兰劳雷的主要价值除了固定资产、营
运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、质量与服务水平、
人才团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确认
的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，
也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合
效应。由于长期投资单位账面值为收购成本，其中包含了收购溢价形成的商誉，
因此按照资产基础法评估思路产生了评估减值。
    但按照收益法评估结果，2017 年 9 月 30 日海兰劳雷 100%股权评估值为
145,360.00 万元，海兰劳雷母公司净资产为 125,848.14 万元，海兰劳雷持有的长
期股权投资并未发生减值迹象。
    2、商誉无减值迹象
    按照东洲评估于 2017 年 4 月 7 日出具的东洲评报字【2017】第 0202 号评估
报告，对上海海兰劳雷海洋科技有限公司股东全部权益价值进行评估。经评估，
上海海兰劳雷海洋科技有限公司于评估基准日 2016 年 12 月 31 日在所述各项假
设条件成立的前提下，选用收益法评估结果作为评估主结论，股东全部权益价值
评估值为人民币 77,000 万元。2016 年 12 月 31 日，海兰劳雷的合并财务报表账
面归属母公司股东权益账面价值的净资产（合并口径）为 61,295 万元，评估值
大于净资产。
    按照东洲评估于 2017 年 12 月 6 日出具了东洲评报字【2017】第 1243 号评
估报告，对上海海兰劳雷海洋科技有限公司股东全部权益价值进行评估。经评估，
上海海兰劳雷海洋科技有限公司于评估基准日 2017 年 9 月 30 日在所述各项假设
条件成立的前提下，选用收益法评估结果作为评估主结论，股东全部权益价值评
估值为人民币 145,360 万元。2017 年 9 月 30 日，海兰劳雷合并财务报表账面归
属母公司股东权益账面价值的净资产（合并口径）为 98,518 万元，评估值大于
净资产。
    根据企业会计准则第 8 号《资产减值》第五条的规定，对海兰劳雷的商誉是
否存在减值迹象的分析如下：
                                 1-2-114
    存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
    ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用
而预计的下跌。
    ②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或
者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
    ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资
产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
    ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
    ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
    ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资
产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等。
    ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
    经分析，上述①至⑦点所述的情况均不存在或不适用：
    ①海兰劳雷不存在公开市场报价，其市价可以参考海兰劳雷对应股权的相关
交易价格。2015 年 12 月，海兰信以 55,060 万元的对价收购海兰劳雷 100%股权，
2017 年海兰信拟收购海兰劳雷 45.62%股权，海兰劳雷于 2017 年 9 月 30 日（基
准日）的股权价值经评估为 145,360 万元。因此不存在资产的市价出现当期大幅
度下跌的情况。
    ②海兰劳雷为海洋调查系统解决方案提供商，主要提供全球高端海洋调查仪
器系统集成及技术服务，其产品、技术及服务主要涵盖物理海洋、海洋测绘、水
下工程等领域。国家对于发展海洋产业非常重视，在国家大力培育和支持的战略
背景下，海洋服务行业的稳定发展将具备良好的政策环境。近期海兰劳雷所处的
经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期不会产生对企业
的不利影响；
    ③自 2015 年 6 月海兰劳雷收购劳雷产业（2016 年 12 月海兰劳雷收购广东
                                 1-2-115
蓝图）以来至今，我国存贷款基准利率未发生变化。且预计未来国家经济环境稳
定，近期不存在市场利率或者其他市场投资回报率大幅提高的情形。
    ④海兰劳雷为海洋调查系统解决方案提供商，主要提供全球高端海洋调查仪
器系统集成及技术服务，属于轻资产运营的公司，海兰劳雷的业务所处的行业目
前处于上升期，和业务相关的固定资产等不存在由于行业不景气陈旧过时或已损
坏的情形；
    ⑤海兰劳雷目前经营状况良好，不存在相关资产已经或将被闲置、终止使用
或计划提前处置的情形。海兰劳雷的业务也不存在剥离和处置的情况。
    ⑥海兰劳雷的合并财务报表及盈利预测未显示资产的经济绩效已经低于或
者将低于预期。于 2017 年 9 月 30 日海兰劳雷评估的归属于海兰劳雷股东权益的
评估价值为 145,360 万元，较海兰劳雷合并财务报表账面归属母公司股东权益账
面价值 98,518 万元增值 47.55%；
    ⑦未发现其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
    综上所述，评估机构对于归属于海兰劳雷股东权益的评估价值高于海兰劳雷
归属于母公司股东净资产的账面价值，且未发现海兰劳雷层面的商誉存在企业会
计准则规定的资产减值迹象，因此，海兰劳雷层面的商誉未存在减值迹象。
    （三）报告期末针对商誉进行减值测试的具体情况
    海兰劳雷对前次收购劳雷产业及广东蓝图产生的商誉进行减值测试时，考虑
劳雷产业、广东蓝图主营业务明确，同时其主营业务或产品直接与市场衔接，由
市场定价，符合资产组的相关要件，同时企业内不再存在其他分别与劳雷产业、
广东蓝图相同条件的经营业务，因此将劳雷产业、广东蓝图分别认定为一个资产
组，并以该资产组为基础进行商誉的减值测试。
    根据企业会计准则规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估
计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定商誉是否发生了减值。海兰劳雷
采用收益法对资产组未来预计产生的现金流量现值进行估算，测算资产组未来现
金流量现值是否大于资产组（包括商誉）的账面价值，如果大于，则说明商誉未
发生减值。
                                  1-2-116
    1、对因收购劳雷产业股权产生的商誉进行减值测试的情况及合理性
    （1）2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，劳雷产业减值测试情况
    海兰劳雷依据劳雷海洋系统有限公司管理层制定的未来五年财务预算和
10.2%折现率预计未来现金流量现值，超过五年财务预算之后年份的现金流量均
保持稳定。对 Summerview Company Limited 采用资产基础法评估股权价值。
    对劳雷海洋系统有限公司预计未来现金流量现值的计算采用了约 33%的毛
利率及 8%-18%的营业收入增长率作为关键假设。确定依据是预算期间之前的历
史情况及对市场发展的预测。
    （2）劳雷产业股权价值评估情况
    根据东洲评估于 2017 年 4 月 7 日出具了东洲评报字【2017】第 0203 号评估
报告及东洲评报字【2017】第 0204 号评估报告，对劳雷海洋系统有限公司及
Summerview Company Limited 股东全部权益价值进行评估。经评估，劳雷海洋
系统有限公司及 Summerview Company Limited 于评估基准日 2016 年 12 月 31 日
在所述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值评估值分别为人民币
90,000 万元及 5,563.35 万元，海兰劳雷按持股比例计算享有的股东权益价值为
49,500 万元及 3,059.84 万元。2016 年 12 月 31 日，海兰劳雷对劳雷海洋系统有
限公司及 Summerview Company Limited 的长期股权投资分别为 32,201.36 万元及
2,026.28 万元，可见评估值远高于投资成本。
    因此，2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日收购劳雷产业对应商誉未发
生减值，不需要计提减值准备。
    （3）2017 年 1-9 月劳雷产业业务经营情况
    2017 年 1-9 月劳雷产业实现营业收入 27,727 万元，实现净利润 5,588 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，手持订单中剩余 23,172.84 万元尚未执行完毕，可以完
全覆盖 2017 全年预测收入。
    根据东洲评估于 2017 年 12 月 6 日出具的东洲评报字【2017】第 1243 号评
估报告，对上海海兰劳雷海洋科技有限公司股东全部权益价值进行评估。经评估，
上海海兰劳雷海洋科技有限公司于评估基准日 2017 年 9 月 30 日在所述各项假设
                                  1-2-117
条件成立的前提下，选用收益法评估结果作为评估主结论，股东全部权益价值评
估值为人民币 145,360 万元。2017 年 9 月 30 日，海兰劳雷合并报表账面归属于
母公司的净资产为 98,518 万元，评估值大于净资产。
    综上所述，以及海兰劳雷管理层判断，因收购劳雷产业产生的商誉于 2017
年 9 月 30 日未发现减值迹象。
    2、对因收购广东蓝图股权产生的商誉进行减值测试的情况及合理性
    （1）广东蓝图 2016 年 12 月 31 日减值测试情况
    海兰劳雷依据广东蓝图管理层制定的未来五年财务预算和 13.4%折现率预
计未来现金流量现值，超过五年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定。
    对广东蓝图预计未来现金流量现值的计算采用了 45%的毛利率及 3%-12%的
营业收入增长率作为关键假设。确定依据是预算期间之前的历史情况及对市场发
展的预测。
    （2）海兰劳雷 2016 年 12 月 31 日股权价值评估情况
    东洲评估于 2017 年 4 月 7 日出具了东洲评报字【2017】第 0202 号评估报告，
对上海海兰劳雷海洋科技有限公司股东全部权益价值进行评估。经评估，上海海
兰劳雷海洋科技有限公司于评估基准日 2016 年 12 月 31 日在所述各项假设条件
成立的前提下，选用收益法评估结果作为评估主结论，股东全部权益价值评估值
为人民币 77,000 万元。2016 年 12 月 31 日，海兰劳雷合并报表账面归属于母公
司的净资产为 61,295 万元，评估值大于净资产。
    经测试，2016 年 12 月 31 日收购广东蓝图对应商誉未发生减值，不需要计
提减值准备。
    （3）2017 年 1-9 月广东蓝图业务经营情况
    2017 年 1-9 月广东蓝图实现营业收入 1,557 万元，实现净利润为 331 万元。
根据企业提供的数据显示，截至 2017 年 9 月 30 日，手持订单中剩余 6,000 万元
尚未执行完毕，可以完全覆盖 2017 全年预测收入。
    根据东洲评估于 2017 年 12 月 6 日出具了东洲评报字【2017】第 1243 号评
                                  1-2-118
估报告，对上海海兰劳雷海洋科技有限公司股东全部权益价值进行评估。经评估，
上海海兰劳雷海洋科技有限公司于评估基准日 2017 年 9 月 30 日在所述各项假设
条件成立的前提下，选用收益法评估结果作为评估主结论，股东全部权益价值评
估值为人民币 145,360 万元。2017 年 9 月 30 日，海兰劳雷合并报表账面归属于
母公司的净资产为为 98,518 万元，评估值大于净资产。
    综上所述，因收购广东蓝图产生的商誉于 2017 年 9 月 30 日未发现减值迹象。
    三、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、海兰劳雷前次收购劳雷产业和广东蓝图时，依据具有证券期货相关业务
资质的评估机构出具的评估报告，确定可辨认净资产，已充分确认及合理判断劳
雷产业和广东蓝图拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产；
    2、海兰劳雷资产基础法评估中长期股权投资评估出现大幅减值系由于对控
股长期股权投资全部打开整体清查采用资产基础法评估，与前次收购参照收益法
评估结论所导致。海兰劳雷因收购劳雷产业、广东蓝图股权产生形成的商誉在
2017 年 9 月 30 日未发现减值迹象。
                                     1-2-119
    14.申请材料显示，海兰劳雷报告期 2015 年至 2017 年 1-9 月主营业务收入分别
为 48,123.07 万元、44,938.56 万元和 26,675.60 万元，呈现下降趋势。预测期海兰劳
雷 2017 年至 2021 年主营业务收入分别为 43,798.36 万元、53,825.17 万元、59,519.48
万元、63,945.07 万元和 67,669.46 万元，增长率分别为-2.54%、22.89%、10.58%、
7.44%和 5.82%。请你公司：1）结合截至目前海兰劳雷的业绩实现情况，进一步
补充披露海兰劳雷预测期 2017 年全年营业收入及净利润的可实现性。2）补充披露
海兰劳雷 2016 年实际实现主营业务收入和 2017 年预计主营业务收入连续两年出现
下降的具体原因及合理性，主营业务收入下降的因素是否已经消除。3）结合上市
公司前次交易收购劳雷产业 55%股权的交易中对劳雷产业未来的营业收入及净利
润的预测情况，补充披露本次交易劳雷产业报告期及预测期营业收入及净利润与前
次交易中预测是否存在重大差异。4）结合海兰劳雷所处下游行业的发展态势、市
场容量、主要竞争对手、在手订单等具体情况，进一步补充披露海兰劳雷 2018 年
及以后年度主营业务收入呈现较高增长率的具体预测依据及可实现性。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、结合截至目前海兰劳雷的业绩实现情况，进一步补充披露海兰劳雷预
测期 2017 年全年营业收入及净利润的可实现性
    海兰劳雷 2017 年全年未审财务报表与盈利预测对比如下：
                                                                        单位：万元
    项目         2017 年全年预测数        2017 年实际未审数     实际未审数/预测数
营业收入                   45,508.51                48,517.34              106.61%
营业成本                   28,743.56                28,993.05              100.87%
净利润                      8,000.22                10,590.83              132.38%
归属于母公司
                            6,566.48                 8,867.72              135.05%
股东的净利润
    根据海兰劳雷 2017 年度未审财务报表，海兰劳雷 2017 年度全年销售收入
48,517.34 万元，为预测数的 106.61%，实现净利润 10,590.83 万元，为预测数的
132.38%，实现归属于母公司股东的净利润 8,867.72，为预测数的 135.05%。根
据海兰劳雷 2017 年未审财务报表与 2017 年全年预测财务数据，海兰劳雷 2017
年营业收入及净利润具有可实现性。
                                       1-2-120
    二、补充披露海兰劳雷 2016 年实际实现主营业务收入和 2017 年预计主营业
务收入连续两年出现下降的具体原因及合理性，主营业务收入下降的因素是否
已经消除
    报告期内，海兰劳雷 2016 年营业收入较 2015 年小幅下降 6.87%，主要与部
分项目年底尚未确认收入有关，截至 2016 年末，海兰劳雷手持订单约 21,716 万
元，显著高于 2015 年末手持订单金额。
    根据海兰劳雷 2017 年度未审财务报表，海兰劳雷 2017 年预计主营业务收入
45,985.97 万元，较 2016 年增长 2.33%；海兰劳雷 2017 年度未经审计的营业收入
为 48,325.63 万元，较 2016 年度小幅增长 6.23%，未出现持续下降的情况。
    从行业趋势来看，近年来，随着国家发展改革委及国家海洋局联合发布《全
国海洋经济发展“十三五”规划》等一系列相关政策和法律法规，明确指出“十三
五”时期是我国海洋经济结构深度调整、发展方式加快转变的关键时期，要进一
步推进海洋经济持续健康发展。下游行业的发展及要求的不断提升将有效的带动
海洋调查行业产品、技术、经营的进步。受行业趋势向好的影响，海兰劳雷预测
期内将保持持续增长态势。
    综上，报告期内，海兰劳雷营业收入均较为稳定，未出现持续下滑的情况，
行业趋势向好，预测期业绩保持增长。
    三、结合上市公司前次交易收购劳雷产业 55％股权的交易中对劳雷产业未
来的营业收入及净利润的预测情况，补充披露本次交易劳雷产业报告期及预测
期营业收入及净利润与前次交易中预测是否存在重大差异
    （一）上市公司前次交易收购海兰劳雷 55%股权评估过程
    上市公司前次收购劳雷产业 55%股权通过新设海兰劳雷，海兰劳雷收购劳雷
产业 55%股权，上市公司再收购海兰劳雷 100%股权的方式进行。上市公司前次
收购海兰劳雷 100%股权时，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《北京
海兰信数据科技股份有限公司拟收购上海海兰劳雷海洋科技有限公司全部股权
项目评估报告》（万隆评报字【2015】第 1316 号）评估值作为定价参考依据。海
                                  1-2-121
兰信收购劳雷产业 55%股权评估时仅劳雷香港选取了收益法结果，Summerview
和劳雷北京均采用资产基础法，最后将劳雷香港的评估结论乘以股权比例汇总至
海兰劳雷。因此将本次交易中劳雷香港的营业收入及净利润与前次交易中的预测
进行比较。
    （二）本次交易劳雷香港报告期及预测期营业收入及净利润与前次交易中预
测的差异分析
    本次交易劳雷香港 2016 年度至 2020 年度实现及预测营业收入、净利润与前
次交易中预测的数据如下：
                                                                               单位：港币万元
            项目                  2016 年度    2017 年度    2018 年度    2019 年度    2020 年度
                 收入预测          55,877.39    58,970.55   62,218.33     65,681.84    69,377.01
 前次交易
                 净利润预测         6,848.39     7,311.34    7,794.91      8,311.58     8,924.13
                 收入实现/预测     46,305.94    42,789.16   55,458.80     62,346.99    67,528.40
 本次交易
                 净利实现/预测      5,878.03     8,875.62   10,861.15     12,345.02    13,454.19
                 收入               -17.13%      -27.44%     -10.86%        -5.08%       -2.66%
   差异
                 净利润             -14.17%       21.40%      39.34%        48.53%       50.76%
注：上表中本次交易 2016 年为实现数，2017 年-2020 年为预测数
    如上表所述，本次交易劳雷香港报告期及预测期营业收入略低于前次交易中
的预测。本次交易预测期 2017 年度至 2020 年度净利润高于前次交易中的预测水
平，主要系 2016 年及 2017 年 1-9 月，劳雷香港销售费用率、管理费用率较前次
下降较多，本次交易预测期销售费用率、管理费用率按照 2016 年及 2017 年 1-9
月财务数据预测，因此本次交易预测期销售费用率及管理费用率低于前次交易预
测期数据。此外，本次交易劳雷香港 2016 年度至 2020 年度实现及预测的毛利率
及期间费用率与前次交易中预测的数据如下：
          项目                2016 年度   2017 年度     2018 年度       2019 年度     2020 年度
          毛利率                 33.64%        33.65%       33.66%        33.67%         33.68%
          销售费用率              6.86%        6.85%         6.84%          6.83%         6.89%
前次交
          管理费用率             12.06%        11.90%       11.75%        11.61%         11.48%
  易
          财务费用率              0.18%        0.18%         0.18%          0.18%         0.18%
          净利率                 12.26%        12.40%       12.53%        12.65%         12.86%
                                           1-2-122
         项目             2016 年度   2017 年度   2018 年度   2019 年度   2020 年度
         毛利率             32.25%      32.26%      32.26%      32.26%      32.26%
         销售费用率         12.20%        7.66%       8.60%       8.60%       8.60%
         其中：劳雷北京
本次交                        7.40%       4.20%       4.20%       4.20%       4.20%
         手续费占比
  易
         管理费用率           3.40%       3.85%       3.09%       2.84%       2.70%
         财务费用率           1.92%      -1.46%       0.00%       0.00%       0.00%
         净利率             12.69%      20.74%      19.58%      19.80%      19.92%
         毛利率              -1.39%      -1.39%      -1.40%      -1.41%      -1.42%
         销售费用率           5.34%       0.81%       1.76%       1.77%       1.71%
 差异    管理费用率          -8.66%      -8.05%      -8.66%      -8.77%      -8.78%
         财务费用率           1.74%      -1.64%      -0.18%      -0.18%      -0.18%
         净利率               0.43%       8.34%       7.05%       7.15%       7.06%
注：上表中本次交易 2016 年为实现数，2017 年-2020 年为预测数
    经比较，本次交易与前次交易导致净利率变化较大的因素主要为管理费用率
和销售费用率的变化。
    管理费用率变化的主要原因为 2016 年度企业实际发生的管理费用远低于前
次交易评估的预测值。海兰劳雷于 2015 年 12 月被海兰信收购，自 2016 年始参
照海兰信制定、执行新的薪酬制度，导致高管薪酬较上年下降 584.11 万元，如
海兰劳雷主要管理层方励、杨慕燕 2016 年薪酬分别较上年约下降港币 240 万元、
港币 100 万元；部分技术支持工作收回由内部人员执行，对外采购技术协作的支
出较上年下降 151.39 万元。另外，物探业务剥离，房租物业费等也有所减少。
本次交易评估预测参照 2016 年度管理费用水平，并随着收入规模扩大，日常管
理费用增加与收入的增加无线性关系，导致以后年度管理费用占收入比率预测逐
年下降。
    销售费用率变化的主要原因为费用中支付劳雷北京的技术服务费占劳雷香
港收入比例水平逐年减少，至 2017 年按合同约定，每月劳雷香港需支付劳雷北
京 135 万元技术服务费，年化预测后该费用占劳雷香港收入比例为 4.2%，较 2016
年实际发生水平低 3.2%。剔除技术服务费占收入比例后，本次评估预测 2017 年
及以后的销售费用率与 2016 年实际比率基本无大差异，相较前次交易评估预测
有所下降，系由于企业实际发展过程中，通过有效管理节约费用所致。
                                      1-2-123
    综合上述，本次交易劳雷香港报告期及预测期营业收入略低于前次交易中的
预测，本次交易劳雷香港报告期及预测期净利润与前次交易中预测的数据存在差
异，主要系 2016 年、2017 年 1 至 9 月实际发生的期间费用率尤其是管理费用率
明显低于前次交易的预测所致。
    四、结合海兰劳雷所处下游行业的发展态势、市场容量、主要竞争对手、
在手订单等具体情况，进一步补充披露海兰劳雷 2018 年及以后年度主营业务收
入呈现较高增长率的具体预测依据及可实现性
    （一）下游行业发展趋势及市场容量
    海兰劳雷的下游最终用户主要为海洋局下属科研院所及其他科研机构、高校
及相关民营企业，受下游需求影响较大。近年来，随着国家发展改革委及国家海
洋局联合发布《全国海洋经济发展“十三五”规划》等一系列相关政策和法律法规，
明确指出“十三五”时期是我国海洋经济结构深度调整、发展方式加快转变的关键
时期，要进一步推进海洋经济持续健康发展。下游行业的发展及要求的不断提升
将有效的带动海洋调查行业产品、技术、经营的进步。
    近年来，全球已经进入大规模高科技开发海洋的新时期，包括我国在内的许
多国家都把海洋综合利用列入国家发展战略。当前，中国沿海省份以 14%的国土
面积，承载了 40%的全国人口，创造了 60%的国内生产总值。从海洋经济总体
运行情况来看，2017 年我国海洋生产总值 7.76 万亿元，同比增长 6.9%，占当年
GDP 总量的 9.4%。其中，主要海洋产业（包括海洋渔业、海洋油气业、海洋矿
业、海洋盐业、海洋化工业、海洋生物医药业、海洋电力业、海水利用业、海洋
船舶工业、海洋工程建筑业、海洋交通运输业、滨海旅游业）总产值为 3.17 万
亿元，同比增速 8.5%；海洋科研教育管理服务业（包括海洋信息服务业、海洋
环境监测预报服务、海洋保险与社会保障业、海洋科学研究、海洋技术服务业、
海洋地质勘查业、海洋环境保护业、海洋教育、海洋管理等。）总产值为 1.64 万
亿元，同比增速 11.1%。国家海洋局预期 2020 年我国海洋生产总值达到 10 万亿
元，预测到 2035 年，在海洋装备、海洋生物、滨海旅游、海水利用、海洋新能
源、海洋交通运输等产业领域，形成若干个世界级海洋产业集群，推动一批涉海
企业全球布局，牢牢占据全球海洋产业价值链的高端，力争实现我国海洋经济总
                                 1-2-124
量占国内生产总值的比重达到 15%左右。
    党的十八大首度将建设海洋强国提升至国家发展战略高度， 明确了“提高海
洋资源开发能力，发展海洋经济，保护海洋生态环境，坚决维护国家海洋权益”
四个战略支点。十九大报告中重申“坚持陆海统筹，加快建设海洋强国”。海洋科
技与经济的发展，得益于海洋调查、海洋监测、海洋勘探和航海技术等领域的不
断进步。伴随国家政策的扶持及打造海洋强国的强力投入，预计十三五期间及未
来市场容量将得到进一步提升。
    （二）市场竞争情况
    国内的研究和设备开发以水声技术为主，ADCP、声呐系列产品皆有研发成
果，研发单位以中科院声学所、中船重工 715 所为代表。但国内院所通过国家投
入完成开发后，面临后发劣势，在缺乏资金注入的情况下无法通过批量生产进行
产品可靠性修正，所以用户宁愿选择高可靠性产品以节省出海费用。国内海洋监
测仪器的研制和生产无法满足应用需求，具备科研能力的院所不具备竞争能力，
也无法通过自主研发成果孵化企业。目前其他主要的国内海洋仪器代理商为地海
科技有限公司、无锡市海鹰加科海洋技术有限责任公司、江苏中海达海洋信息技
术有限公司、青岛诺泰克测量设备有限公司、北京赛迪海洋技术中心、杭州浅海
科技有限责任公司、青岛海洋研究设备服务有限公司等，竞争对手具体情况如下：
 竞争对手                               基本情况介绍
             地海科技有限公司成立于 1999 年，是一家活跃于海洋科技领域的仪器设备技
地海科技有
             术公司，其产品主要应用于海洋测绘、海洋物探、物理海洋、水下工程、通
  限公司
             导及水上水下定位等专业领域。
             无锡市海鹰加科海洋技术有限责任公司是由中国船舶工业集团有限公司下属
无锡市海鹰
             企业海鹰集团控股的一家集技、工、贸于一体的专业化、国际化高科技企业，
加科海洋技
             成立于 1958 年，主要从事水道测量、工程测量、海洋工程、航海安全、水文
术有限责任
             测验、海洋调查、海洋地球物理勘测等行业有关海洋电子设备的研制开发、
  公司
             生产、销售和进口代理业务。
             江苏中海达海洋信息技术有限公司成立于 2014 年，是广州中海达卫星导航定
江苏中海达
             位技术股份有限公司（股票代码 300177）控股子公司，主要服务于海洋测绘、
海洋信息技
             海洋环境监测、海洋工程、海洋地球物理勘察、海洋生物、海洋可再生能源、
术有限公司
             水下考古打捞、内河航运、水利工程、水文监测、海事海监等领域。
             青岛诺泰克测量设备有限公司是一个科学仪器公司，主要开发和销售测量水
青岛诺泰克   流流速的仪器，的产品基于声学多普勒原理，产品范围从测量湍流的单点传
测量设备有   感器，到大范围流速剖面仪，公司总部位于挪威奥斯陆以南约 15 公里，产品
  限公司     开发、组装以及测试都在此进行。此外，其在美国、英国、中国、荷兰设有
             分公司。在其它国家和地区，产品通过当地的代理公司进行销售。
                                     1-2-125
 竞争对手                               基本情况介绍
             北京赛迪海洋技术中心成立于 2002 年，是一家以高科技工业专用设备为主体
北京赛迪海
             的系统集成和服务公司，从事海洋水文、地质、资源开发、环境保护、船舶
洋技术中心
             建造仪器设备的应用研究、系统集成、市场营销、技术支持和售后服务。
             杭州浅海科技有限责任公司是一家以先进技术的气象及海洋仪器及系统为主
杭州浅海科   要产品的科技型公司，主营业务包括智慧海洋信息化、智慧气象解决方案、
技有限责任   海洋探测仪器及系统、气象探测设备及系统，专注于为客户提供领先的技术
  公司       应用服务和智能化解决方案，是国内领先的海洋、气象设备及智能化整体解
             决方案的提供商。
青岛海洋研   青岛海洋研究设备服务有限公司成立于 1986 年，是集海洋调查、探测技术、
究设备服务   海洋工程、水道测量、环境监测和保护等海洋仪器引进与开发、技术咨询、
有限公司     技术服务、系统集成于一体的综合性高科技企业。
资料来源：各公司官网
       （三）海兰劳雷竞争优势
    1、品牌优势卓越、创新能力优秀
    劳雷产业是世界上最大的海洋调查仪器应用与系统集成服务公司，在细分领
域深耕多年，积极参与行业创新，具有较高的品牌知名度和美誉度。
    2、世界领先的整体海洋信息方案解决能力
    劳雷产业为客户提供海洋调查的系统集成服务，自成立来劳雷产业一直致力
于海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销、售后技
术服务以及工程技术咨询服务。它拥有一支由应用科学家、仪器系统专家、高级
工程技术人员和管理人员组成的专业化团队，并能够联合世界上的知名仪器生产
厂家及科研院所，提供一流的海洋调查仪器和系统解决方案。
    劳雷产业提供的系统集成服务涵盖了客户所需要的售前咨询服务、产品应用
集成服务及成套解决方案，帮助大量客户完成了数个重大国家科学项目和工程项
目。
    3、全球一流的技术服务专家团队
    劳雷产业产品使用专业性极强。在多年的客户服务中，劳雷产业紧跟客户需
求，及时为客户提供市场最新的产品列表，并为客户使用新产品提供持续的培训
服务，劳雷产业的技术服务团队皆由国内海洋调查领域技术专家组成，其强大的
技术支持能力获得了客户的认可与信赖。
                                     1-2-126
    此外，劳雷产业是多家全球高端海洋调查仪器的总分销商，在与供应商长期
的合作中劳雷产业向供应商反馈劳雷产业客户的需求，与供应商共同讨论、研究、
制定产品的发展方向，引导供应商的产品发展思路。此外，劳雷产业自身还拥有
海洋信息数据处理软件开发能力，特别是海洋调查仪器测线导航基础软件、海磁
调查软件和多波束调查软件的开发能力，并获得全球一流厂商认可。
    4、快速响应客户需求的问题解决能力
    以科研机构的客户为例，劳雷产业所提供的主要设备性能非常稳定，功能也
比较固化。但是随着科学家研究方向和水平的提升，会对设备提出新的需求和指
标，劳雷产业会及时跟进，一方面提供科学家的需求予以厂家，方便厂家再进行
深度研发和更新；另一方面为客户新的需求在现有设备基础上提供新的解决方
案。此外，在客户有紧急任务保障的时候，劳雷产业会积极配合客户需求，致力
于解决客户问题。快速响应客户需求让劳雷产业获得了极强的客户粘性。
    5、大量长期合作的优质客户
    劳雷产业是中国市场第一批从事此类业务的企业，与核心客户确定了长期的
合作关系。劳雷产业掌握行业最新技术，客户与劳雷产业探讨集成方案需求，已
成为海洋调查业界常态。需求产生的模式，促使劳雷产业能及时跟进，客户对劳
雷品牌有较强的依赖度，良好的客户关系积累是劳雷产业的竞争优势之一。
    （四）海兰劳雷未来业务规划
    1、紧密结合国家大型涉海调查项目
    （1）深度参与国家海底观测网项目
    2017 年 5 月，中国国家海底科学观测网正式被批复建立，项目总投资超 20
亿元，建设周期五年。该项目将在我国东海和南海分别建立海底观测系统，实现
中国东海和南海从海底向海面的全天候、我国水下监测系统模型实时和高分辨率
的多界面立体综合观测，为深入认识东海和南海海洋环境提供长期连续观测数据
和原位科学实验平台。2018 年初，劳雷产业已经与东海海底科学观测网主持单
位同济大学进行了详细技术交流，3 月份将与南海海底科学观测网主持单位中科
院声学所进行详细沟通，预计 2018-2019 年海底观测网项目将完成主要测量设备
                                 1-2-127
采购。
       （2）紧紧抓住“一带一路”带来的机遇
       2017 年 6 月 20 日，国家发展改革委和国家海洋局联合发布《“一带一路”建
设海上合作设想》，提出要重点建设三条蓝色经济通道：①以中国沿海经济带为
支撑，连接中国－中南半岛经济走廊，经南海向西进入印度洋，衔接中巴、孟中
印缅经济走廊，共同建设中国－印度洋－非洲－地中海蓝色经济通道；②经南海
向南进入太平洋，共建中国－大洋洲－南太平洋蓝色经济通道；③积极推动共建
经北冰洋连接欧洲的蓝色经济通道。
       在海洋调查相关领域，在海洋《“一带一路”建设海上合作设想》提出：①倡
导沿线国共建共享海洋观测监测网和海洋环境综合调查测量成果，加大对沿线发
展中国家海洋观测监测基础设施的技术和设备援助；②与沿线国合作开展资源调
查，并提供必要的技术援助；③深化在海洋调查、观测装备、海上无人机、无人
船等领域合作，加强海洋技术标准体系对接与技术转让合作，支持科研机构和企
业共建海外技术示范和推广基地。预计将会有一系列海丝路沿线调查项目规划及
批复。
       海兰信协同海兰劳雷将在近海、远海等海域，围绕海洋水文、海底地质、海
洋气象、海面+海底目标探测、援潜救生、海底网建设等方面实施布局，预估项
目市场容量在十三五到十四五期间达百亿，其中部分项目已经启动，目前正在积
极进行应标准备，本年度内根据实施节奏将为海兰劳雷带来不低于 5000 万的订
单。
       2、积极拓展新的应用领域
       除继续保持在传统的物理海洋、海洋测绘和水下工程领域的应用和优势外，
海兰劳雷将积极拓展相关领域的应用。
       （1）海洋地质调查领域
       ①近海海岸带调查
       2018 年国家地质调查局将启动近海海岸带地质调查项目。针对我国近海常
规技术无法开展的问题，满足地质灾害监测的需要，重点加强航空物探与遥感综
                                    1-2-128
合调查、无人机航磁测量、浅层地震勘探、电磁法勘探，以及浅水区无验潮测深
等科技创新，实现潮间带无缝地质测量。目前天津、河北的海岸带调查工作已经
开展，3 月份开始劳雷产业将要和天津地质调查中心合作推进工作。
    ②深海调查
    2017 年 11 月，国家重点研发计划“深海关键技术与装备”重点专项——“水合
物试采、环境监测及综合评价应用示范”项目启动，天然气水合物试采及其环境
监测技术逐步推进，将重点开展海域天然气水合物环境监测，形成适用南海天然
气水合物藏的开采及其环境监测技术体系，并成功进行应用示范。
    （2）近海雷达系统功能拓展应用领域
    上市公司近年来通过模式创新，联合具有军工背景的央企合作伙伴，以中国
沿海省市为主要目标，并围绕南海岛礁从西沙、中沙到南沙岛礁监控，以及沿着
一带一路沿线国家重要海港，全面铺设小目标探测雷达，该系统是一个全自动、
全天候实时处理，支持多传感器融合、多站点组网的全方位、立体化监控系统，
以雷达、光电观察设备、AIS 等为主要传感器，通过先进的雷达信号处理算法及
独特的自适应门限设计，实现对海上目标特别是海上极小目标（RCS≥0.1 ㎡，目
标高度≥1m）的全自动跟踪、探测，并通过与光电观察设备联动功能实现对目标
的精确识别。为对海监测、执法、管理任务提供高度融合的实时海上态势认知信
息。
    通过利用岸/岛基、平台和船载移动雷达站，目标建成覆盖中国近海的海洋
数据获取与综合信息服务网。同时，在该系统的现有的功能方面，引入其他海洋
观测/监测/探测手段和数据，进一步覆盖中国南海岛礁、中远海、海上丝绸之路
等区域，最终为多领域涉海客户提供海洋目标、水文气象环境、应急监测、防灾
减灾等持续、及时的业务化、定制化信息服务。
    引入其他探测手段方面，海兰信公司拟在现有的雷达系统中加装或集成地波
雷达、声呐、地震海啸预警、浮标、水质在线监测、无人系统（无人机+无人艇）
等部分或全部设备及其探测功能，以上传感器都将优先向海兰劳雷进行采购。根
据相关政府部门及地方涉海区域规划，预估全国近岸区域雷达站点不低于 500
个，由此保守估算后续加装的传感器将为海兰劳雷带来不低于 1 亿元的新增订
                                  1-2-129
单。
       （3）石油系统领域
       随着全球油气市场逐渐恢复，油价上涨给停滞已久的近海石油管线调查市场
注入生机，中海油管线井场调查已经开始启动，近期中海油物探公司将陆续采购
浅地层剖面仪，小三维地震和气泡枪组阵系统，华北油田也开始启动系统内部的
管线调查，业务范围逐渐从陆地走到水下。
       （4）内河市场领域
       ①水利部大江大河项目需求量大
       水利部大江大河水文监测系统建设工程项目（一期）已获国家发改委批复，
将于 2018 年启动，项目一期总计投入约 7 个亿，将于 2018-2020 年实施完成。
工程涉及水利部长江水利委员会、黄河水利委员会、海河水利委员会、珠江水利
委员会和松辽水利委员会等 5 个流域机构所属的水文测站、水文巡测基地等，将
有大批的河流型在线及走航式 ADCP，浅水多波束等设备需求。
    ②航道系统测量设备升级
       往年内河航道测量均已低端的单波束产品为主，近年来，随着国家及地方政
府对航道测量要求的提高，许多地方航道系统开始购买大量的测量设备。尤其长
江流域航道系统竞争白热化，通过近两年的积累，2018 劳雷产业年在西南、华
南航道局系统会有所突破，例如宜宾航道局和中山航道局等已经成功推进劳雷产
业的相关产品。
       （5）国家测绘局基础测绘工作逐步推进
       国家测绘地理信息局用于国家基础测绘项目的外业测量、基础测绘相关仪器
设备目前已经在推进，2017 年完成了北京，陕西几个省份的采购，2018 年会有
几个分局的采购执行，目前已与国家直属局进行沟通，今年就各个地方分局展开
工作。
       （6）海洋牧场环境与地形条件调查
       \"海洋牧场\"是指在一定海域内，采用规模化渔业设施和系统化管理体制，利
                                   1-2-130
用自然的海洋生态环境，将人工放流的经济海洋生物聚集起来，像在陆地放牧牛
羊一样，对鱼、虾、贝、藻等海洋资源进行有计划和有目的的海上放养。现代海
洋牧场的调查工作已经开始，目前山东已经基于鱼类生存环境采购了大批的水质
调查类传感器，大连海洋牧场已经采购了相关的地形底质调查设备，海南的热带
海洋学院也开始设备调研，今年会继续在这一产业挖掘一定的市场。
    （7）海上风电现场勘测
    海上风力发电作为无污染的可再生能源开发，因其具有更好的风能条件，不
涉及土地征用问题，不会造成大气污染, 环保价值可观等优点，受到世界各国的
普遍高度重视，近年来发展非常迅速。海上风电在国内逐步形成产业，随之海上
风电的安装业务也蓬勃发展，越来越多的海上风电现场现场调查和铺缆业务开始
实施，目前广东电力设计院和山东电力设计研究院都开始一系列海洋调查仪器设
备的咨询和采购。
    （五）在手订单情况
    从在手订单角度来看，报告期内，海兰劳雷订单较为稳定，2015 年末、2016
年末、2017 年末，在手订单金额分别为 21,170.45 万元、21,715.55 万元、21,333.75
万元。
    此外，海兰劳雷与国家海洋局下属研究所、科研院校尚有约 17 个项目合计
近 6,000 万美元的潜在和跟进中的项目，该等项目需求清晰、确定性高，并且最
终用户与劳雷产业有较好的合作关系，在近期进入正式采购流程后，有较大的把
握争取获得该等订单。同时，基于海兰信在海洋调查与环境监测领域给海兰劳雷
带来的协同效应，本年度内根据实施节奏将为劳雷带来不低于 5000 万的订单；
近海雷达功能拓展应用领域，预估全国近岸区域雷达站点不低于 500 个，由此保
守估算未来三年后续加装的传感器将为海兰劳雷带来不低于 1 亿元的新增订单。
    综上，从行业趋势来看，下游行业的发展及要求的不断提升有效带动海洋调
查行业产品、技术、经营的进步；从市场容量来看，随着全球进入大规模高科技
开发海洋的新时期，我国把海洋综合利用列入国家发展战略，海洋相关产业的市
场容量较大；从行业竞争格局来看，国内具备科研能力的院所不具备产业竞争能
力，同时，经过近三十年的服务摸索，海兰劳雷已经建立起了与国内海洋仪器代
                                   1-2-131
理商的竞争壁垒；从在手订单角度来看，海兰劳雷 2017 年末传统应用领域在手
订单与往年情况相当；在新拓展的海洋地质调查领域，2018 年度内根据实施节
奏将为海兰劳雷带来不低于 5,000 万的订单；近海雷达功能拓展应用领域未来三
年保守预估将为海兰劳雷带来不低于 1 亿元的新增订单；同时尚有确定性较高的
17 个项目合计近 6,000 万美元的潜在和跟进中的项目。
    综上所述，海兰劳雷目前在海洋测绘和物理海洋领域具有较高的市场占有率
及竞争优势，未来随着国家各项政策的成熟，预计海兰劳雷在手订单将得到显著
提升，海兰劳雷 2018 年及以后年度主营业务收入呈现较高增长率具有可实现性。
    五、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、海兰劳雷 2017 年全年营业收入及净利润具有可实现性；
    2、报告期内，海兰劳雷营业收入均较为稳定，未出现持续下滑的情况，行
业趋势向好，预测期业绩保持增长；
    3、本次交易劳雷香港报告期及预测期营业收入与前次交易中预测的数据无
重大差异，本次交易劳雷香港报告期及预测期净利润与前次交易中预测的数据存
在差异，主要系新增业务收入所致，具有合理性；
    4、海兰劳雷所处下游行业发展趋势较好、市场容量较大，海兰劳雷在市场
竞争中具有较明显的优势，未来发展规划明确、在手订单充足，海兰劳雷 2018
年及以后年度主营业务收入具有可实现性。
                                 1-2-132
       15.申请材料显示，1）本次交易针对海兰劳雷主营业务收入及成本预测按子
公司进行预测，其中分别对海兰劳雷母公司本部、劳雷香港、劳雷北京和广东
蓝图的主营业务收入及成本进行预测。以 2017 年全年为例，劳雷香港预测主营
业务收入为 42,789.16 万元，劳雷北京预测主营业务收入为 10,586.70 万元，广东
蓝图预测主营业务收入为 2,447.05 万元；而海兰劳雷 2017 年全年预测主营业务
收入为 43,798.36 万元。2）由于北京劳雷作为香港劳雷的下游公司，存在合并抵
消，其中 2016 年抵消金额为 6,296.26 万元，2017 年抵消金额为 4,442.07 万元。
请你公司结合海兰劳雷报告期各经营主体之间的主营业务收入、成本及内部交
易抵消关系，补充披露海兰劳雷预测期各经营主体预测的主营业务收入、成本、
内部交易合并抵消金额与最终海兰劳雷总体主营业务收入及成本之间是否匹
配，海兰劳雷各经营主体及总体的主营业务收入及成本预测金额是否准确。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
       回复：
       一、请你公司结合海兰劳雷报告期各经营主体之间的主营业务收入、成本
及内部交易抵消关系，补充披露海兰劳雷预测期各经营主体预测的主营业务收
入、成本、内部交易合并抵消金额与最终海兰劳雷总体主营业务收入及成本之
间是否匹配，海兰劳雷各经营主体及总体的主营业务收入及成本预测金额是否
准确
    海兰劳雷主营业务收入及成本的内部抵消主要系劳雷香港将一部分产品卖
给劳雷北京所形成的关联交易进行抵消所致，即将劳雷香港的部分收入与劳雷北
京的部分采购成本进行抵消。
    2016 年及 2017 年 1-9 月，海兰劳雷合并抵消情况如下表所示：
                                                                      单位：万元
                项目\年份                    2016               2017 年 1-9 月
主营业务收入（A）                                   44,938.56            26,675.60
研发收入（B）                                         424.53               141.51
劳雷香港主营收入合计（C）                           39,591.58            24,287.07
劳雷北京主营收入合计（D）                            9,573.89             5,132.18
广东蓝图主营收入合计（E）                            1,644.82             1,556.91
                                   1-2-133
              项目\年份                    2016               2017 年 1-9 月
内部合并抵消额（F=B+C+D+E-A）                      6,296.26             4,442.07
占劳雷香港收入比例（F/C）                           15.90%               18.29%
主营业务成本（G）                                 29,282.08            17,270.74
研发费（H）                                         358.02               133.96
劳雷香港主营成本合计（I）                         26,822.16            16,863.71
劳雷北京主营成本合计（J）                          8,351.56             4,030.85
广东蓝图主营成本合计（K）                           360.61               546.44
内部合并抵消额（L=H+I+J+K-G）                      6,610.27             4,304.22
    从上表可知，2016 年内部关联交易占劳雷香港收入的比重为 15.90%，2017
年 1-9 月内部关联交易占劳雷香港收入的比重为 18.29%。因为劳雷北京作为劳
雷香港的下游公司，劳雷北京的部分成本来源为劳雷香港，基于评估预测的目的，
评估师在计算成本合并抵消金额时分为两部分，一部分为本年发生的内部交易合
并抵消成本，另一部分为上年发生的未实现内部交易损益包含在存货的部分于本
年实现对外销售抵消成本。因此，由于劳雷北京的存货影响因素，2016 年及 2017
年 1-9 月海兰劳雷主营业务成本内部合并抵消额与主营业务收入内部合并抵消额
有一定差异。
    考虑全年的抵消比例更能合理反映企业一年实际内部关联交易情况，因此未
来关联交易抵消比例按 2016 年全年水平预测。同时，因不考虑实际抵消时存货
的影响因素，故未来主营业务成本关联交易内部抵消额等于收入关联交易的内部
抵消额。
    根据海兰劳雷 2017 年未审财务报表，海兰劳雷 2017 年全年主营业务收入合
并抵消额占劳雷香港 2017 年营业收入比例为 18.46%，与预测值基本相符。
    综上所述，海兰劳雷预测期各经营主体预测的主营业务收入、成本、内部交
易合并抵消金额与最终海兰劳雷总体主营业务收入及成本之间匹配，海兰劳雷各
经营主体及总体的主营业务收入及成本预测金额准确。
    二、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，海兰劳雷预测期各经营主体预测的主营业务收
入、成本、内部交易合并抵消金额与最终海兰劳雷总体主营业务收入及成本之间
                                 1-2-134
匹配，海兰劳雷各经营主体及总体的主营业务收入及成本预测金额准确。
                               1-2-135
           16.申请材料显示，1）报告期 2015 年至 2017 年 1-9 月，海兰劳雷主营业务
    毛利率分别为 34.02%、34.84%和 35.26%，其中主要产品海洋测绘毛利率分别
    为 33.51%、36.16%和 35.64%，物理海洋毛利率分别为 35.44%、34.03%和
    36.02%。2）本次收益法评估预测中，海兰劳雷根据母公司本部、劳雷香港、劳
    雷北京和广东蓝图分开进行预测，其中劳雷香港预测期毛利率均为 32.26%，劳
    雷北京预测期毛利率从 2017 年的 17.59%逐年下降至 15.00%，广东蓝图预测期
    毛利率均为 71.49%。海兰劳雷总体主营业务毛利率预测 2017 年为 35.09%，2018
    年及以后年度稳定在 35.50%-35.60%之间。请你公司：1）补充披露报告期海兰
    劳雷按照主要产品披露的毛利率情况与预测期海兰劳雷按照经营主体进行预测
    口径存在较大差异的合理性，并针对海兰劳雷预测期主要产品海洋测绘和物理
    海洋区分披露相关预测营业收入和毛利率。2）结合同行业可比公司毛利率的具
    体情况，补充披露预测期海兰劳雷毛利率具体预测依据及未来维持毛利率稳定
    的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
           回复：
           一、补充披露报告期海兰劳雷按照主要产品披露的毛利率情况与预测期海
    兰劳雷按照经营主体进行预测口径存在较大差异的合理性，并针对海兰劳雷预
    测期主要产品海洋测绘和物理海洋区分披露相关预测营业收入和毛利率
           （一）报告期海兰劳雷毛利率情况与预测期海兰劳雷毛利率情况按照经营
    主体对比情况
                                    报告期                                        预测期
    主体        项目
                        2016 年       2017 年 1-9 月     2017 全年    2018 年     2019 年     2020 年     2021 年
               收入     39,591.58            24,287.07    36,357.95   47,123.34   52,976.24   57,378.88   61,062.12
 劳雷香港      成本     26,822.16            16,863.72    24,629.95   31,920.68   35,886.42   38,868.57   41,363.62
               毛利率    32.25%               30.57%       32.26%      32.26%      32.26%      32.26%      32.26%
               收入      9,573.89             5,132.18    10,586.70   11,095.56   11,629.46   12,189.63   12,777.38
 劳雷北京      成本      8,351.56             4,030.85     8,724.41    9,258.43    9,824.56   10,361.19   10,860.78
               毛利率    12.77%               21.46%       17.59%      16.56%      15.52%      15.00%      15.00%
               收入       424.53               141.51       188.68      194.34      200.17      206.18      212.36
海兰劳雷本部
               成本       358.02               133.96       159.12      163.89      168.81      173.87      179.09
                                                       1-2-136
                                        报告期                                             预测期
  主体            项目
                            2016 年       2017 年 1-9 月      2017 全年      2018 年       2019 年       2020 年       2021 年
                 毛利率      15.67%                5.34%         15.67%       15.67%        15.67%        15.67%        15.67%
                 收入        1,644.82             1,556.91      2,447.05      2,905.97      3,138.45      3,295.37      3,328.33
广东蓝图         成本         360.61               546.44         697.67       828.52        894.80        939.54        948.93
                 毛利率      78.08%               64.90%         71.49%       71.49%        71.49%        71.49%        71.49%
                 收入        6,296.26             4,442.07      5,782.02      7,494.04      8,424.83      9,124.99      9,710.73
合并抵消
                 成本        6,610.27             4,304.23      5,782.02      7,494.04      8,424.83      9,124.99      9,710.73
                 收入       44,938.56            26,675.60     43,798.36     53,825.17     59,519.48     63,945.07     67,669.46
海兰劳雷         成本       29,282.08            17,270.74     28,429.13     34,677.47     38,349.76     41,218.19     43,641.69
                 毛利率      34.84%               35.26%         35.09%       35.57%        35.57%        35.54%        35.51%
          如上表所示，报告期海兰劳雷毛利率情况与预测期海兰劳雷毛利率情况按照
  经营主体情况无较大差异。
          （二）报告期海兰劳雷毛利率情况与预测期海兰劳雷毛利率情况分产品对
  比情况
          按产品预测进行调整，将海兰劳雷各经营主体预测中与海洋测绘业务、物理
  海洋业务相关的收入分别进行归集，同时按 2016 年各业务抵消金额占未抵消业
  务收入合计权重比例，预计未来年度各业务抵消金额，最终形成以产品分类的收
  入及成本。
          1、劳雷香港的分产品收入、成本、毛利率情况如下表所示：
                                                                                                            单位：万元
                                      报告期                                             预测期
         项目
                          2016 年       2017 年 1-9 月       2017 全年     2018 年       2019 年       2020 年       2021 年
           海洋测绘       15,086.30             6,554.56      9,802.44     13,233.30     15,879.96     17,467.95     18,865.39
           物理海洋       23,431.37            15,988.47     23,911.01     31,084.31     34,192.74     36,928.17     39,143.85
 收入
                其他       1,073.91             1,744.05      2,644.49      2,805.73      2,903.54      2,982.76      3,052.88
                合计      39,591.58            24,287.07     36,357.95     47,123.34     52,976.24     57,378.88     61,062.12
           海洋测绘       10,242.37             4,997.85      6,655.06      8,984.33     10,781.20     11,859.32     12,808.06
           物理海洋       15,851.43            10,651.96     16,175.91     21,028.68     23,131.55     24,982.08     26,481.00
 成本
                其他        728.36              1,213.90      1,798.97      1,907.66      1,973.67      2,027.17      2,074.55
                合计      26,822.16            16,863.72     24,629.95     31,920.68     35,886.42     38,868.57     41,363.62
                                                           1-2-137
                                     报告期                                          预测期
         项目
                       2016 年         2017 年 1-9 月    2017 全年     2018 年       2019 年       2020 年       2021 年
           海洋测绘     32.11%                23.75%        32.11%      32.11%        32.11%         32.11%        32.11%
           物理海洋     32.35%                33.38%        32.35%      32.35%        32.35%         32.35%        32.35%
毛利率
                其他    32.18%                30.40%        31.97%      32.01%        32.03%         32.04%        32.05%
                合计    32.25%                30.57%       32.26%       32.26%        32.26%        32.26%        32.26%
          2、劳雷北京的分产品收入、成本、毛利率情况如下表所示：
                                                                                                        单位：万元
                                     报告期                                          预测期
         项目
                       2016 年         2017 年 1-9 月    2017 全年     2018 年       2019 年       2020 年       2021 年
           海洋测绘    4,987.03               2,983.65     5,485.73     5,760.02      6,048.02      6,350.42      6,667.94
           物理海洋    4,129.45               1,636.69     4,418.52     4,639.44      4,871.41      5,114.98      5,370.73
 收入
                其他     457.41                511.84       682.45       696.10        710.02        724.22        738.71
                合计   9,573.89               5,132.18    10,586.70    11,095.56     11,629.46     12,189.63     12,777.38
           海洋测绘    4,350.33               2,369.76     4,388.59     4,723.22      5,080.34      5,397.86      5,667.75
           物理海洋    3,602.03               1,310.66     3,755.74     3,943.53      4,140.70      4,347.74      4,565.12
 成本
                其他     399.20                350.43       580.09       591.69        603.52        615.59        627.90
                合计   8,351.56               4,030.85     8,724.41     9,258.43      9,824.56     10,361.19     10,860.78
           海洋测绘     12.77%                20.58%        20.00%      18.00%        16.00%         15.00%        15.00%
           物理海洋     12.77%                19.92%        15.00%      15.00%        15.00%         15.00%        15.00%
毛利率
                其他    12.72%                31.54%        15.00%      15.00%        15.00%         15.00%        15.00%
                合计   12.77%                 21.46%       17.59%       16.56%        15.52%        15.00%        15.00%
          3、海兰劳雷本部的分产品收入、成本、毛利率情况如下表所示：
                                                                                                        单位：万元
                                     报告期                                          预测期
         项目
                       2016 年         2017 年 1-9 月    2017 全年     2018 年       2019 年       2020 年       2021 年
           海洋测绘              -                   -             -             -             -             -             -
           物理海洋              -                   -             -             -             -             -             -
 收入
                其他     424.53                141.51       188.68       194.34        200.17        206.18        212.36
                合计     424.53                141.51       188.68       194.34        200.17        206.18        212.36
           海洋测绘              -                   -             -             -             -             -             -
 成本
           物理海洋              -                   -             -             -             -             -             -
                                                         1-2-138
                                     报告期                                          预测期
         项目
                       2016 年         2017 年 1-9 月    2017 全年     2018 年       2019 年       2020 年       2021 年
                其他     358.02                133.96       159.12       163.89        168.81        173.87        179.09
                合计     358.02                133.96       159.12       163.89        168.81        173.87        179.09
           海洋测绘              -                   -             -             -             -             -             -
           物理海洋              -                   -             -             -             -             -             -
毛利率
                其他    15.67%                  5.34%       15.67%      15.67%        15.67%        15.67%        15.67%
                合计   15.67%                  5.34%       15.67%      15.67%        15.67%        15.67%        15.67%
          4、广东蓝图的分产品收入、成本、毛利率情况如下表所示：
                                                                                                       单位：万元
                                     报告期                                          预测期
         项目
                       2016 年         2017 年 1-9 月    2017 全年     2018 年       2019 年       2020 年       2021 年
           海洋测绘              -                   -             -             -             -             -             -
           物理海洋              -                   -             -             -             -             -             -
 收入
                其他   1,644.82               1,556.91     2,447.05    2,905.97      3,138.45      3,295.37      3,328.33
                合计   1,644.82               1,556.91     2,447.05    2,905.97      3,138.45      3,295.37      3,328.33
           海洋测绘              -                   -             -             -             -             -             -
           物理海洋              -                   -             -             -             -             -             -
 成本
                其他     360.61                546.44       697.67       828.52        894.80        939.54        948.93
                合计     360.61                546.44       697.67       828.52        894.80        939.54        948.93
           海洋测绘              -                   -             -             -             -             -             -
           物理海洋              -                   -             -             -             -             -             -
毛利率
                其他    78.08%                64.90%        71.49%      71.49%        71.49%        71.49%        71.49%
                合计   78.08%                 64.90%       71.49%      71.49%        71.49%        71.49%        71.49%
          5、分产品收入、成本合并抵消情况如下表所示：
                                                                                                       单位：万元
                                     报告期                                          预测期
         项目
                       2016 年         2017 年 1-9 月    2017 全年     2018 年       2019 年       2020 年       2021 年
           海洋测绘    1,031.51                205.19       785.61       976.01      1,126.81      1,223.95      1,312.08
           物理海洋    3,166.77               2,388.44     3,255.09    4,104.70      4,488.51      4,830.80      5,114.77
 收入
                其他   2,097.99               1,848.45     1,741.32    2,413.34      2,809.51      3,070.23      3,283.88
                合计   6,296.26               4,442.07     5,782.02    7,494.04      8,424.83      9,124.99      9,710.73
                                                         1-2-139
                                 报告期                                              预测期
       项目
                      2016 年      2017 年 1-9 月       2017 全年      2018 年       2019 年     2020 年      2021 年
           海洋测绘   2,363.23               996.19         785.61        976.01     1,126.81     1,223.95    1,312.08
           物理海洋   3,312.85             2,762.05       3,255.09      4,104.70     4,488.51     4,830.80    5,114.77
成本
              其他      934.19               545.98       1,741.32      2,413.34     2,809.51     3,070.23    3,283.88
              合计    6,610.27             4,304.23       5,782.02      7,494.04     8,424.83     9,124.99    9,710.73
    6、报告期及预测期海兰劳雷按照主要产品分类收入及毛利率情况如下表所
 示：
                                                                                                      单位：万元
                                报告期                                             预测期
       项目                          2017 年
                       2016 年                        2017 全年      2018 年       2019 年      2020 年      2021 年
                                      1-9 月
海洋测绘收入          19,041.82          9,333.02     14,502.56      18,017.31     20,801.17    22,594.42    24,221.25
物理海洋收入          24,394.06      15,236.72        25,074.44      31,619.06     34,575.65    37,212.35    39,399.81
其他收入               1,502.68          2,105.86      4,221.36       4,188.80      4,142.66     4,138.30     4,048.40
收入合计              44,938.56      26,675.60        43,798.36      53,825.17     59,519.48    63,945.07    67,669.46
海洋测绘成本          12,229.47          6,371.42     10,258.04      12,731.54     14,734.73    16,033.23    17,163.74
物理海洋成本          16,140.61          9,200.57     16,676.56      20,867.51     22,783.74    24,499.02    25,931.35
其他成本                 912.00          1,698.75      1,494.53       1,078.42       831.29       685.94       546.60
成本合计              29,282.08      17,270.74        28,429.13      34,677.47     38,349.76    41,218.19    43,641.69
海洋测绘毛利率          35.78%            31.73%        29.27%         29.34%        29.16%       29.04%       29.14%
物理海洋毛利率          33.83%            39.62%        33.49%         34.00%        34.10%       34.16%       34.18%
合计毛利率              34.84%           35.26%         35.09%        35.57%        35.57%       35.54%       35.51%
    如上表所示，报告期海兰劳雷毛利率情况与预测期海兰劳雷毛利率情况分产
 品情况无较大差异。
    综上所述，海兰劳雷海洋测绘业务毛利率、物理海洋业务毛利率及综合毛利
 率未来预测水平与报告期基本持平，不存在较大差异。
    二、结合同行业可比公司毛利率的具体情况，补充披露预测期海兰劳雷毛
 利率具体预测依据及未来维持毛利率稳定的具体措施。
        （一）同行业毛利率对比分析
                                                       1-2-140
    同行业类似上市公司毛利率水平如下：
                                                  2015 年   2016 年   2017 年三季度
证券代码    证券名称          主营业务
                                                  毛利率    毛利率       毛利率
                       主要研究、开发、生产和销
                       售工业以太网交换机，并提
300353.SZ   东土科技                              47.82%    51.24%       53.72%
                       供工业控制系统数据传输
                       解决方案
                       专业从事船舶与海洋工程
                       研发设计、船舶与海洋工程
                       监理和技术咨询、船舶及船
                       舶内装工程承包、游艇设计
300008.SZ   天海防务                              46.70%    33.75%          -
                       与制造等业务，业务品种涵
                       盖各类民用运输船、客船和
                       公务船、海洋工程船、海洋
                       工程结构物等
                       主要从事雷达电子和安全
                       电子业务，主要包括气象、
                       航管雷达及相关雷达配套
600990.SH   四创电子                              14.47%    12.25%       15.36%
                       件、微波组件、平安城市、
                       应急指挥通信系统、智能交
                       通系统、电源等相关业务
              平均值                              36.33%    32.41%       34.54%
注：由于天海防务业务种类众多，上表中为其船舶与海洋工程设计业务毛利率
数据来源：Wind
    从上表可见，同行业上市公司近年毛利水平总体上升趋势，2016 年度毛利
率最高值 51.24%，平均值 32.41%，海兰劳雷毛利率水平基本处在同行业中等偏
上水平。2017 年-2021 年，海兰劳雷预测毛利率分别为 35.09%、35.57%、35.57%、
35.54%及 35.51%，具有合理性。
    （二）预测期海兰劳雷毛利率具体预测依据
    海兰劳雷整体毛利率由海兰劳雷母公司、劳雷香港、劳雷北京、广东蓝图等
各子公司综合构成，各子公司的具体预测情况如下：
   经营主体                                毛利率预测情况
                   海兰劳雷母公司的主营业务成本主要为委托研发成本。根据企业产品特
                   点及企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划、企业历史年度营业成
海兰劳雷母公司
                   本的变动趋势，计算历史年度研发成本占研发收入的平均比率为
                   84.33%，未来按照历史年度毛利水平进行预测。
                   劳雷香港主营业务成本主要为产品的采购成本。2017 年由于个别低毛
   劳雷香港
                   利率项目的执行拉低了整体毛利率水平，不能够代表公司整体和持续情
                                     1-2-141
   经营主体                             毛利率预测情况
               况。因此未来毛利率将控制在 2016 年度水平，故各项设备销售成本未
               来年度按照 2016 年毛利率水平年进行预测。
               劳雷北京主营业务成本主要为产品的采购成本。
               ①海洋测绘仪器成本预测
               海洋测绘仪器主营业务成本近年来逐年升高，2016 年劳雷北京补提了
               2015 年剥离物探业务时期成本，造成毛利率较低，另外分析劳雷北京
               主要合同及对应的成本，毛利率均高于 15%，未来随着国家海洋政策的
               推广，劳雷北京毛利率有所提高。在预测未来年度海洋测绘类收入时主
               要以 2017 年 1-9 月全年合同的平均毛利率进行预测，故本次在预测 2017
               年年度海洋测绘成本时按照 20%毛利率水平进行预测，未来年度考虑到
               行业发展变缓等情况，毛利率会出现下滑。故未来考虑 2018 年起毛利
   劳雷北京
               率逐年下降，至 2021 年及以后年度保持不变
               ②物理海洋仪器成本预测
               近两年物理海洋仪器业务的毛利率比例较平稳，2016 年劳雷北京补提
               了 2015 年剥离物探业务时期成本，造成毛利率较低，另外分析劳雷北
               京主要合同及对应的成本，毛利率均高于 15%，未来随着国家海洋政策
               的推广，企业毛利率有所提高。本次以 15%为基础预测未来年度成本。
               ③水下工程仪器成本预测
               水下工程业务量较少，近两年水下工程成本占收入的比例略有浮动，本
               次根据 15%为基础预测未来年度成本。
               根据企业管理层预计发展趋势，2017 年广东蓝图的毛利将有所差异，
               由于 2017 年 1-9 月并非完整年度，可能存在周期性影响因素，因此本
   广东蓝图
               次以历史年度毛利率平均水平预测 2017 年全年主营业务成本，2018 年
               及以后年度按照 2017 年全年毛利率水平进行预测。
    因此，在海兰劳雷主要产品的销售收入和生产成本维持相对稳定的情况下，
海兰劳雷毛利率未来也将维持稳定。
    综合上述，海兰劳雷的毛利率主要是根据历史期毛利率情况并结合海兰劳雷
实际业务经营情况预测的，具有合理性。
    （三）未来维持毛利率稳定的具体措施
    1、加强市场开拓及新产品推介
    海兰劳雷产品使用专业性极强，在多年的客户服务中，劳雷产业紧跟客户需
求，及时为客户提供市场最新的产品列表，其强大的技术支持能力获得了客户的
认可与信赖。未来，海兰劳雷将加强市场开拓工作，主动寻找市场、开发市场、
深入市场，维持与客户密切的关系，同时继续加强新产品、自主研发产品和集成
系统的市场宣传和推介工作，加快产品国产化进程，提升竞争力。
                                  1-2-142
    2、发挥技术服务能力优势，提高客户粘性
    海兰劳雷为客户提供海洋调查的系统集成服务，自成立以来一直致力于海洋
调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销、售后技术服务
以及工程技术咨询服务，拥有一支由应用科学家、仪器系统专家、高级工程技术
人员和管理人员组成的专业化团队，并能够联合世界上的知名仪器生产厂家及科
研院所，提供一流的海洋调查仪器和系统解决方案。未来，海兰劳雷将进一步发
挥技术服务能力的优势，深入客户所需要的售前咨询服务、产品应用集成服务及
成套解决方案，在做好用户的技术服务工作，主动为用户解决技术问题，提高客
户粘性。
    3、加强重点项目的跟踪工作，维持行业龙头地位
    近年来，随着国家发展改革委及国家海洋局联合发布《全国海洋经济发展“十
三五”规划》等一系列相关政策和法律法规，未来下游行业发展及要求的不断提
升将有效的带动海洋调查行业产品、技术、经营的进步。海兰劳雷将紧紧抓住“一
带一路”建设项目、21 世纪海上丝绸之路建设项目、海底观测网建设项目等重点
项目，维持其行业龙头地位。
    三、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，海兰劳雷海洋测绘业务毛利率、物理海洋业务
毛利率及综合毛利率未来预测水平与报告期基本持平，不存在较大差异；与同行
业可比公司相比，海兰劳雷毛利率水平基本处在中等偏上水平，未来毛利率预测
具有合理性；海兰劳雷将通过加强市场推介、提高客户粘性、加强重点项目的跟
踪工作等方式维持毛利率稳定，未来公司维持毛利率稳定的措施具有可行性。
                                 1-2-143
           17.申请材料显示，1）报告期 2015 年至 2017 年 1-9 月，海兰劳雷期间费用
  占营业收入的比例分别为 20.18%、17.64%和 13.30%。2）预测期 2017 年至 2021
  年，海兰劳雷管理费用占营业收入的比例分别为 9.49%、6.91%、6.50%、6.28%
  和 6.15%。请你公司:1）结合同行业可比公司的实际情况，进一步补充披露海兰
  劳雷报告期期间费用率存在大幅下降的具体原因及合理性。2）补充披露海兰劳
  雷预测期期间费用的具体预测依据，2018 年及以后年度管理费用占营业收入比
  例出现大幅下降的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确
  意见。
           回复：
           一、结合同行业可比公司的实际情况，进一步补充披露海兰劳雷报告期期
  间费用率存在大幅下降的具体原因及合理性
           报告期及预测期，海兰劳雷期间费用率情况如下：
                            报告期                                                   预测期
  项目                                                  2017 年                                                 2022 年
             2015 年度   2016 年度   2017 年 1-9 月                2018 年    2019 年    2020 年      2021 年
                                                         全年                                                    以后
销售费用        11.94%      9.05%            6.25%       9.34%      9.12%      9.03%      8.98%        8.94%     8.94%
管理费用         8.18%      7.07%            9.99%       9.49%      6.91%      6.50%      6.28%        6.15%     6.15%
财务费用         0.06%      1.52%           -2.94%      -1.74%      0.38%      0.34%      0.32%        0.30%     0.30%
期间费用        20.18%     17.64%          13.30%       17.09%     16.41%     15.87%     15.58%       15.39%    15.39%
           最近两年及一期，海兰劳雷期间费用及占营业收入的比重情况如下：
                                                                                                      单位：万元
                           2017 年 1-9 月                    2016 年度                         2015 年度
         项目
                         金额           占比             金额           占比             金额             占比
  销售费用               1,732.04         6.25%         4,114.99             9.05%       5,833.34          11.94%
  管理费用               2,769.82         9.99%         3,216.75             7.07%       3,994.52           8.18%
  财务费用                -814.48        -2.94%           692.62             1.52%            27.18         0.06%
     期间费用            3,687.38       13.30%          8,024.36        17.64%           9,855.04         20.18%
           2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，海兰劳雷期间费用率分别为 20.18%、
  17.64%及 13.30%。2015 年期间费用率相对较高，主要是新产品的推广费、售后
  维护费用较大。
                                                      1-2-144
    1、销售费用分析
    2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，海兰劳雷销售费用分别为 5,833.34 万元、
4,114.99 万元和 1,732.04 万元，主要包括售后维护费、推广费、运输邮电报关费、
差旅费、职工薪酬等。2015 年销售费用较高，主要是当年有新产品推广，发生
的推广费较多，以及售后维护费较多所致。2016 年销售费用有所下降，主要是
2016 年新产品推出较少，推广费较 2015 年下降 384.17 万元，且海兰劳雷自 2016
年起统一外包售后维修服务，并通过谈判降低了维护成本，受上述因素影响，2016
年售后维护费较上年下降 735.35 万元；海兰劳雷于 2015 年 12 月被海兰信收购，
自 2016 年始参照海兰信制定、执行新的薪酬制度，导致职工薪酬较上年下降
380.48 万元；此外，随 2016 年收入略有下降影响，当期的运输费、邮电费、报
关费也较上年小幅下降。2017 年 1-9 月，销售费用较上年同期略有下降，主要是
推广费、职工薪酬、培训费继续下降所致。
    2、管理费用分析
    2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，海兰劳雷管理费用分别为 3,994.52 万元、
3,216.75 万元和 2,769.82 万元，主要包括职工薪酬、研发费、房租物业费等。2016
年管理费用较上年下降 777.77 万元，主要是：海兰劳雷于 2015 年 12 月被海兰
信收购，自 2016 年始参照海兰信制定、执行新的薪酬制度，导致高管薪酬较上
年下降 584.11 万元，如海兰劳雷主要管理层方励、杨慕燕 2016 年薪酬分别较上
年约下降港币 240 万元、港币 100 万元；部分技术支持工作收回由内部人员执行，
对外采购技术协作的支出较上年下降 151.39 万元。另外，物探业务剥离，房租
物业费等也有所减少。2017 年 1-9 月，受广东蓝图房租物业费增加、劳雷北京研
发人员增加导致研发费用影响，本期管理费用有所增加。
    3、财务费用分析
    海兰劳雷财务费用明细如下表所示：
                                                                  单位：万元
           项目          2017 年 1-9 月       2016 年度         2015 年度
利息支出                             94.56            12.04                 -
减：利息收入                         27.21           213.21            433.95
                                    1-2-145
加：汇兑损失                           -953.03            767.86            288.25
加：银行手续费                          71.19             125.93            172.88
    合计                           -814.48            692.62             27.18
    2016 年汇兑损失较多，主要是人民币、欧元、英镑汇率波动所致；2017 年
1-9 月，汇兑收益增多，主要是欧元、人民币、英镑升值所致。报告期内汇兑损
益波动的具体原因详见本核查意见第 11 题的回复。
    4、同行业可比公司分析
    同行业可比公司 2016 年度期间费用率情况如下表所示：
  股票代码          股票简称   销售费用率    管理费用率   财务费用率   期间费用率
 300008.SZ          天海防务        0.75%         5.13%        0.36%        6.23%
 300353.SZ          东土科技       11.31%        21.81%       -0.34%       32.78%
 600990.SH          四创电子        2.91%         3.58%        0.93%        7.43%
 601808.SH          中海油服        0.16%         3.73%        4.28%        8.17%
             平均                   3.78%         8.56%        1.31%       13.65%
   海兰劳雷 2015 年度              11.94%         8.18%        0.06%       20.18%
   海兰劳雷 2016 年度               9.05%         7.07%        1.52%       17.64%
 海兰劳雷 2017 年 1-9 月            6.25%         9.99%       -2.94%       13.30%
    从上表可知，同行业可比公司 2016 年度销售费用率、管理费用率、财务费
用率及期间费用率分别为 3.78%、8.56%、1.31%及 13.65%，其中管理费用率与
海兰劳雷报告期水平基本保持一致，销售费用率低于海兰劳雷报告期水平。
    综上所述，同行业可比公司销售费用率较低；2015 年度海兰劳雷销售费用
较高主要系新产品的推广费、售后维护费用较大所致，2016 年度及 2017 年 1-9
月海兰劳雷销售费用及期间费用下降具有合理性。
    二、补充披露海兰劳雷预测期期间费用的具体预测依据，2018 年及以后年
度管理费用占营业收入比例出现大幅下降的合理性
    （一）期间费用的具体预测过程
    1、销售费用
    评估师对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、
                                       1-2-146
变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型
计算。
    海兰劳雷以前年度的销售费用情况如下：
                                                                      单位：万元
               项目\年份                        2016 年       2017 年 1-9 月
销售费用                                           4,114.99              1,732.04
                           占营业收入比例            9.16%                 6.49%
售后维护费                                          746.93                 172.38
                               占收入比例            1.66%                 0.65%
职工薪酬                                             445.11                165.61
                               占收入比例            0.99%                 0.62%
运输费、邮电费、报关费                              716.95                 359.91
                               占收入比例            1.60%                 1.35%
推广费                                             1,067.04                295.70
                               占收入比例            2.37%                     1.11%
差旅费                                              400.47                 301.61
                               占收入比例            0.89%                 1.13%
业务招待费                                          195.75                 131.08
投标费                                               114.05                    19.17
                               占收入比例            0.25%                 0.07%
其他费用                                            428.67                 286.58
    （1）售后服务费：系已售产品质保期内的免费维修服务及已过质保期的产
品的有偿维修服务而发生的费用，与经营业务相关性较大，未来按照 2016 年占
主营业务收入的比例进行预测。
    （2）职工薪酬：销售费用的中的职工薪酬跟业绩相关，与主营业务收入存
在一定的关系，未来按照 2016 年占主营业务收入的比例进行预测。
    （3）运输费、邮费、报关费：系企业销售货物运输途中发生的费用，与企
业经营业务紧密相关，根据历史年度占 2016 年主营业务收入的比例进行预测。
    （4）推广费、投标费、差旅费：系企业为实现销售而发生的必不可少的前
期费用，其中推广费 2016 年金额较大主要系因为原计入管理费用的手续费计入
                                      1-2-147
销售费用中统一核算。该类费用与企业经营业务紧密相关，推广费及投标费根据
2016 年占主营业务收入的比例进行预测，差旅费由于 2017 年因业务发生较频繁，
未来按 2017 年占主营业务收入的比例进行预测。
    （5）业务招待费：历史年度波动不大，主营系根据管理层的计划，严格控
制业务招待费的发生，鉴于公司未来经营规模的不断壮大，未来年度考虑 3%的
增长率预测，2017 年全年按 1-9 月年化费用计算。
    （6）其他费用，包括住宿费、展览费、会务费、培训费等，根据管理层预
测，预计未来年度波动不大，未来以历史年度费用水平为基础，考虑 1%的正常
增长。
    对海兰劳雷未来的销售费用进行了预测，预测总体情况如下：
                                                                               单位：万元
                   2017 年
  项目 \ 年份                 2018 年       2019 年     2020 年     2021 年    2022 年以后
                    全年
    销售费用       4,101.66   4,909.74      5,375.28   5,739.43     6,047.66       6,047.66
 占营业收入比例      9.36%      9.12%         9.03%      8.98%        8.94%          8.94%
    2、管理费用
    评估师对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、
变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型
计算。
    海兰劳雷以前年度的管理费用情况如下：
                                                                               单位：万元
                  项目\年份                            2016 年           2017 年 1-9 月
管理费用                                                 3,216.75                  2,769.82
                              占营业收入比例               7.16%                   10.38%
工资福利费                                                 741.95                    878.32
折旧摊销                                                   125.33                     75.54
差旅费                                                      90.79                    191.37
业务招待费用                                                60.51                     51.02
研究开发费用                                               683.79                    719.20
                                         1-2-148
                  项目\年份                          2016 年          2017 年 1-9 月
                占劳雷北京和广东蓝图收入比例             6.10%                   10.75%
房租物业费                                               366.24                   418.04
办公费                                                    88.90                    70.93
其他费用                                               1,059.24                   365.40
    （1）工资福利费：随着公司经营规模的扩大，公司职工的基本及福利均有
所提高，未来考虑一定的工资水平的增长，根据管理层预测，未来按照 5%的增
长率进行预测，2017 年全年按照 1-9 月份年化测算。
    （2）差旅费、业务招待费：根据管理层预测，未来均保持一额定比例的增
长，2017 年全年按照 1-9 月份年化测算。
    （3）研究开发费用：北京劳雷海洋仪器有限公司和广东蓝图信息技术有限
公司均为高新技术企业，研发费用需满足相关要求，未来年度研发费用按照占劳
雷北京及广东蓝图收入比例的 6%进行预测，两家公司皆符合高新企业技术认定。
    （4）房租及物业费：企业近几年随着业务的增长，租赁的场地也有增加，
目前租赁面积已经满足预计未来经营增长的需要，未来考虑额定的租金增长率，
2017 年全年按照 1-9 月份年化测算。
    （5）折旧费用：该类费用占收入的比例变动关系不大，按照固定资产折旧
分摊水平预测。
    （6）办公费：该类费用波动不大，随着公司经营规模的扩大，未来按照额
定增长比例进行预测。
    （7）其他费用：主要包括服务费、展览费、技术协作费、培训费等费用。
2016 年度其他费用较高主要系由于服务费及技术协作费的金额较大，2017 年回
归正常水平，根据管理层预测，预计未来年度波动不大，未来以历史年度费用水
平为基础，考虑 1%的正常增长。
    对海兰劳雷未来的管理费用进行了预测，预测总体情况如下：
                                                                            单位：万元
                  2017 年
  项目 \ 年份                 2018 年      2019 年   2020 年      2021 年   2022 年以后
                   全年
                                        1-2-149
                   2017 年
  项目 \ 年份                    2018 年        2019 年      2020 年         2021 年       2022 年以后
                    全年
   管理费用         4,156.65      3,717.91        3,865.94   4,015.73        4,164.70         4,164.70
占营业收入比例        9.49%         6.91%           6.50%        6.28%         6.15%            6.15%
    3、财务费用
    在对财务费用的预测中，贷款利息支出根据企业短期贷款合同利率预测；本
次评估考虑溢余资产故不再预测利息收入，手续费未来不予预测。汇兑损益未来
存在不确定性，故以后也不予预测。
    评估基准日企业借款情况如下：
                                                                              本金（人       全年利
                      放款银行或                                      年利
     借款人                              借款日         到期日                  民币万       息（人民
                        机构名称                                      率%
                                                                                元）         币万元）
SUMMERVIEWCOM
                       浦发银行       2017/9/26        2018/9/26      1.4%     14,444.22       202.22
  PANYLIMITED
    对海兰劳雷未来的财务费用进行了预测，预测总体情况如下：
                                                                                           单位：万元
                 2017 年
项目 \ 年份                    2018 年        2019 年        2020 年         2021 年    2022 年以后
                  全年
财务费用          -763.93        202.22           202.22           202.22     202.22            202.22
    （二）管理费用未来占收入比例下降的合理性分析
    海兰劳雷未来管理费用率下降的原因具体如下：（1）管理费用中大部分费用
的性质属于固定成本，有自身的增长规律，由于费用自身的增长幅度小于收入的
增长幅度，致使管理费用占收入比例下降；（2）管理费用中研发费用主要由劳雷
北京及广东蓝图两家公司形成，该两家公司为高新技术企业，历史年度管理费用
占两家营业收入比例较大主要是因为研发产品技术，目前由于产品已达到成熟状
态，未来仅需要进行维护更新即可，因此研发费用占收入比例相对历史年度会有
所下降，致使管理费用占收入比例下降。综上，海兰劳雷管理费用未来占营业收
入比重下降具有合理性。
    三、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，同行业可比公司销售费用率较低，2015 年度
                                             1-2-150
海兰劳雷销售费用较高主要系新产品的推广费、售后维护费用较大所致，报告期
海兰劳雷期间费用率下降具有合理性；由于收入增长幅度大于管理费用中固定成
本增长幅度，且目前海兰劳雷产品已达到成熟状态，未来研发费用占收入比重较
报告期将会有所下降，因此 2018 年及以后年度管理费用占营业收入比例下降具
有合理性。
                                1-2-151
    18.申请材料显示，1）本次交易收益法评估中，预测期 2017 年至 2021 年，
海兰劳雷预测营运资本增加分别为-5,019.06 万元、2,106.28 万元、7,482.16 万元、
1,441.34 万元和 1,218.60 万元。2）本次交易预测溢余资产价值中，评估基准日
海兰劳雷账面货币资金账户存款余额为 20,816.19 万元，其中 17,045.21 万元货币
资金为溢余资产；非经营性资产评估中，其他货币资金中保函保证金 16,000 万
元及其他流动资产中待摊房租和理财产品 26,000 万元作为非经营性资产加回。
请你公司补充披露：1）预测期海兰劳雷预测营运资本增加的具体预测依据，2019
年营运资本增加出现大额增加的合理性。2）上述溢余资产及非经营性资产的具
体预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、预测期海兰劳雷预测营运资本增加的具体预测依据，2019 年营运资本
增加出现大额增加的合理性
    （一）预测期海兰劳雷预测营运资本增加的具体预测依据
    营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
    销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品
存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、
预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应
收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与
主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，
按各年预测数据确定。营运资本增加额为：
    营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
    其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预
收账款-应付职工薪酬-应交税费
    （1）安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。
                                  1-2-152
结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保
有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
    月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
    （2）应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
    （3）预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
    （4）存货=营业成本总额/存货周转率
    （5）应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
    （6）预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率
    （7）应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率
    （8）应交税费=营业收入总额/应交税费周转率
    （二）2019 年营运资本增加出现大额增加的合理性分析
    影响海兰劳雷营运资本增加额的主要因素系应收账款周转率及存货周转率
下降所致。报告期内海兰劳雷应收账款周转率及存货周转率如下表所示：
         项目                 2015 年              2016 年           2017 年 1-9 月
应收账款周转率（次）                    4.65                 4.74                4.24
存货周转率（次）                        4.81                 4.15                2.65
    同行业上市公司 2016 年度应收账款周转率及存货周转率指标情况如下：
      证券代码              证券名称        应收账款周转率（次）    存货周转率（次）
      300353.SZ             东土科技                          2.1                 3.4
      300008.SZ             天海防务                          6.0                 1.7
      600990.SH             四创电子                          4.2                 4.9
                   平均值                                     4.1                 3.3
    海兰劳雷 2017 年应收账款周转率和存货周转率与 2015 年及 2016 年相比更
接近行业平均水平。随着业务的快速发展，市场的开拓以及销售规模的扩大，应
收账款账期一般将会延长，海兰劳雷的应收账款与存货的周转率指标也将逐步向
上市公司平均指标水平靠拢。考虑到这个过程需要一定的周期，因此本次评估预
                                       1-2-153
计 2018 年应收账款与存货周转水平与历史年度差异不大，2019 年将向同行业上
市公司指标水平接近。故 2019 年海兰劳雷期末营运资本增加较大，营运资本增
加额出现大额增加。综上，海兰劳雷 2019 年营运资本增加具有合理性。
       二、上述溢余资产及非经营性资产的具体预测依据
       （一）溢余资产预测依据
    溢余资产主要是指超过企业正常经营需要的富裕的货币现金及现金等价物，
包括定期存款、有价证券等投资。
    本次评估基于企业的具体情况，测算海兰劳雷为保持的正常经营，所需的安
全现金保有量。
    月付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
    安全营运现金=月付现成本×安全资金月数
    由于海兰劳雷每月实际安全营运资金均不相同，故本次以一个完整年度计
算，按照 2016 年年末除营运现金以外的经营性流动资产与经营性流动负债的差
额认定为 2016 年 12 月所需的安全营运现金估计数，经配比 2016 年月付现成本
金额，确定海兰劳雷的安全资金月数约一个半月。
    通过计算海兰劳雷基准日的月付现成本，结合安全资金月数，确定海兰劳雷
基准日的溢余资金。
    溢余资金=基准日货币资金-月付现成本×安全资金月数
               =20,816.19-2,513.99×1.5
               =17,045.21 万元
       （二）非经营性资产、非经营性负债预测依据
       非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。如：闲置
的房地产、设备等。另外还包括应收股利、利息、持有至到期投资等等。
       若在盈利预测中未考虑某长期投资带来的收益，也作为非经营性资产予以考
虑。
                                      1-2-154
    非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负
债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如：上下级企业
的往来款、基本建设投资等活动所形成的负债。
    其他应收款、其他应付款则需要对其中内容进行甄别，某些行业如：出口退
税、投标保证金等与经营活动有关的作为营运资金预测；对其中如：企业间的往
来款、专项经费等与经营活动无关的款项，为非经营性资产、负债进行调整。
    经过资产清查，和收益分析预测，海兰劳雷其他货币资金中有 16,000.00 万
元为取得银行借款而担保的保证金，借款金额 17,000.00 万港元（折合人民币
14,444.22 万元），该借款已用于购买劳雷香港 17%的股权，与主营业务无关，因
此作为非经营性资产加回；
    其他流动资产中理财产品，金额 26,500.00 万元，具体如下：
         投资主体                          产品名称            金额（万元）
上海海兰劳雷海洋科技有限公司            日增利 S 款                   11,000
上海海兰劳雷海洋科技有限公司                月添利                     2,700
上海海兰劳雷海洋科技有限公司               天添利微                    3,000
上海海兰劳雷海洋科技有限公司            天添利 1 号                    8,000
  广东蓝图信息技术有限公司     乾元-特享型及乾元-满溢 120 天           1,800
           合计                                                       26,500
    上述理财产品与主营业务无关，因此作为非经营性资产加回；
    三、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、预测期海兰劳雷预测营运资本增加的具体预测依据充分，2019 年营运资
本增加出现大额增加具有合理性；
    2、溢余资产及非经营性资产的具体预测依据充分。
                                 1-2-155
    19.交易报告书存在错漏。1）交易报告书第 84 页智海创信主要合伙人的基
本信息中，有限合伙人石桂华姓名一栏为覃善兴。2）交易报告书第 212 页针对
海兰劳雷净利润的预测中，2017 年全年营业总成本金额为 36,433.70 万元；交易
报告书第 225 页针对海兰劳雷收益法评估值的预测中，2017 年全年营业总成本
金额为 36,443.70 万元。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自
查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制
存在的问题并进行整改。
    答：
    上市公司已在最新签署的报告书中对智海创信合伙人姓名、2017 年全年营
业总成本金额的错漏进行了修订。
    独立财务顾问按照中国证监会相关规定的要求，对报告书内容与格式进行了
全面自查，通读全文并修改错漏，对执业质量和内部控制存在的问题进行了检查。
独立财务顾问将持续提高执业质量，完善内部控制，提高申请材料信息披露质量。
                                 1-2-156
    20.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第十五条（一）的规定，补充披露
本次交易对方中的法人最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表并注明
是否已经审计。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    答：
    一、主要财务指标情况
    （一）珠海劳雷主要财务数据
                                                                单位：万元
             资产负债项目                          2017-12-31
               资产总计                                          18,600.12
               负债合计                                                  -
              所有者权益                                         18,600.12
             收入利润项目                          2017 年度
              营业总收入                                                 -
               营业利润                                               0.12
               利润总额                                               0.12
                净利润                                                0.12
    注：上表财务数据未经审计
    （二）智海创信主要财务数据
                                                                单位：万元
             资产负债项目                          2017-12-31
               资产总计                                          10,000.86
               负债合计                                                  -
              所有者权益                                         10,000.86
             收入利润项目                          2017 年度
              营业总收入                                                 -
               营业利润                                              -1.64
               利润总额                                              -1.64
                净利润                                               -1.64
    注：上表财务数据未经审计
                                 1-2-157
（三）永鑫源主要财务数据
                                                                                  单位：万元
             资产负债项目                                         2017-12-31
               资产总计                                                             12,002.52
               负债合计                                                              2,008.58
              所有者权益                                                             9,993.94
             收入利润项目                                         2017 年度
              营业总收入                                                                       -
               营业利润                                                                    -6.06
               利润总额                                                                    -6.06
                净利润                                                                     -6.06
注：上表财务数据未经审计
（四）上海丰煜主要财务数据
                                                                                  单位：万元
资产负债项目               2017-12-31                2016-12-31               2015-12-31
  资产总计                        4,390.18                 4,284.88                  4,498.91
  负债合计                        3,647.91                 3,663.06                  3,994.78
 所有者权益                        742.27                      621.82                 504.14
收入利润项目                2017 年度                2016 年度                 2015 年度
 营业总收入                        230.27                      185.13                 391.25
  营业利润                         160.67                      125.04                      95.17
  利润总额                         160.67                      125.04                      95.17
   净利润                          120.45                      117.68                      92.63
注：上表中财务数据已经审计
（五）杭州兴富主要财务数据
   资产负债项目                         2017-12-31                      2016-12-31
     资产总计                                     52,433.28                         28,870.03
     负债合计                                           6.77                               15.17
    所有者权益                                    52,426.51                         28,854.86
   收入利润项目                         2017 年度                       2016 年度
                                        1-2-158
       营业总收入                                   -                                 -
    营业利润                              -871.38                           -165.14
    利润总额                              -858.34                           -165.14
         净利润                               -858.34                           -165.14
   注：上表 2016 年度财务数据已经审计，2017 年度财务数据未经审计
   （六）杭州宣富主要财务数据
                                                                         单位：万元
             资产负债项目                                   2017-12-31
               资产总计                                                        7,067.66
               负债合计                                                               -
              所有者权益                                                       7,067.66
             收入利润项目                                   2017 年度
              营业总收入                                                              -
               营业利润                                                          -92.34
               利润总额                                                          -92.34
                  净利润                                                         -92.34
   注：上表财务数据未经审计
   （七）上海梦元主要财务数据
                                                                         单位：万元
      资产负债项目               2017-12-31                        2016-12-31
    资产总计                          97,316.90                        91,025.99
    负债合计                                 63.69                             0.02
归属于母公司所有者权益合计                97,253.21                        91,025.97
      收入利润项目                2017 年度                        2016 年度
    营业总收入                                      -                             -
    营业利润                          -1,926.23                             -274.03
    利润总额                               -772.75                          -274.03
归属于母公司所有者的净利润                     -772.75                          -274.03
   注：上表 2016 年度财务数据已经审计，2017 年度财务数据未经审计
                                1-2-159
二、独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查，已在重组报告书中补充披露 2017 年度主要财务数据。
（以下无正文）
                            1-2-160
   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司对北京海兰信数据科技股份有限
公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复报告之专
项核查意见》的签署页）
法定代表人：
                              张佑君
财务顾问主办人：
                              蒋文翔         朱烨辛
项目协办人：
                              马思翀         薛万宝
                                                中信证券股份有限公司
                                                      2018 年 3 月 13 日
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