中信证券股份有限公司
关于
北京海兰信数据科技股份有限公司
回购公司部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年二月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、前言 ....................................................................................................................... 3
三、本次回购股份的方案要点 ................................................................................... 5
四、上市公司基本情况 ............................................................................................... 6
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 ......................................... 10
六、本次回购的必要性分析 ..................................................................................... 12
七、本次回购的可行性分析 ..................................................................................... 13
八、回购股份方案的影响分析 ................................................................................. 14
九、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 15
十、特别提醒广大投资者注意的问题 ..................................................................... 16
十一、本独立财务顾问联系方式 ............................................................................... 17
十二、备查文件 ......................................................................................................... 18
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
海兰信、上市公司、公司 指 北京海兰信数据科技股份有限公司
北京海兰信数据科技股份有限公司以不低于人民币
5,000 万元，不超过人民币 1 亿元的自筹资金，按不超
本次回购股份、本次回购 指 过人民币 22 元/股的价格通过深圳证券交易所系统以
集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式回
购公司部分社会公众股份并依法予以注销的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
《回购管理办法》 指
行）》
本独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
本独立财务顾问为本次回购出具的《中信证券股份有
本独立财务顾问报告 指 限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司回购公
司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说
明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
二、前言
中信证券股份有限公司接受北京海兰信数据科技股份有限公司的委托，担
任本次海兰信回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、
《关于上 市公司以 集中竞价 交易方式 回购股份 的补充规 定》（证监 会公告
[2008]39 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上
市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据
公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进
行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出
独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对海兰信履行尽职调查义务，并和公司管理
层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公
司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由海兰信提供，提供方对资料的
真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对海兰信的任何投资建议和意见，对于投资
者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或
说明；
6、在与海兰信接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请海兰信的全体股东及其他投资者认真阅读公司
关于本次回购股份的公告。
三、本次回购股份的方案要点
方案要点 内容
回购股份的种类 社会公众持有的人民币普通股（A 股）
通过证券交易所集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他
回购股份的方式
方式
用作注销以减少公司注册资本，具体授权董事会依据有关法律法
回购股份的用途
规决定
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 22 元/股。如公司在回
回购股份的价格或价格 购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股
区间、定价原则 及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限
本次回购的资金总额不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元），且不低
回购资金总额
于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元）
回购资金来源 公司自筹资金
回购股份的种类为公司发行的 A 股股份。在回购资金总额不超过
人民币 1 亿元（含 1 亿元），且不低于人民币 5,000 万元（含
回购股份数量及占总股 5,000 万元），回购股份价格不超过人民币 22 元/股的条件下，若
本的比例 全额回购，预计可回购股份数量为 227.2727 万股至 454.5454 万
股以上，占公司目前已发行总股本比例约 0.63%至 1.25%以上。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方
案之日起不超过十二个月。如果在回购期限内回购资金使用金额
达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起
提前届满；如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董
事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会
回购股份的期限 和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并
予以实施。
公司不得在下列期间回购公司股票：公司定期报告或业绩快报公
告前 10 个交易日内；自可能对公司股票交易价格产生重大影响
的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易
日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
四、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况介绍
公司名称：北京海兰信数据科技股份有限公司
法定代表人：申万秋
统一社会信用代码：91110000802062000J
设立日期：2001 年 2 月 14 日
注册资本：人民币 36,234.0972 万元
住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 1902 室
联系地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 1902 室
邮政编码：100084
董事会秘书：姜楠
电话号码：010-82151445
传真号码：010-82150083
所属行业：通信和其他电子设备制造业-计算机
经营范围：技术开发、转让、咨询、服务、培训；生产船舶电子集成系
统；产品设计；销售开发后的产品、通信设备、五金交电、船舶电子设备、机
械设备；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
（二）上市公司控股股东和实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司控股股东及实际控制人为申万秋
先生。
申万秋先生直接持有股份 78,203,191 股，申万秋先生的一致行动人上海言
盛投资合伙企业（有限合伙）持有股份 29,643,130 股，申万秋先生及其一致行
动人合计持有公司股份数 107,846,321 股，申万秋及其一致行动人上海言盛投资
合伙企业（有限合伙）合计持有公司 29.76%股份，申万秋为上市公司控股股东
和实际控制人。
申万秋，男，中国国籍，出生于 1970 年 4 月，毕业于清华大学经济管理学
院，获工商管理硕士学位，入选清华 MBA 教育 20 年 20 人。曾工作于中国邮电
工业总公司、清华大学与企业合作委员会。中关村科技园区海淀园企业家协会
咨询委员会委员，中关村科技园区 20 周年突出贡献奖获得者，南通市科技兴市
功臣。2001 年 2 月创办北京海兰信数据记录科技有限公司（公司前身），任董
事长。现任公司董事长、海兰劳雷董事长、劳雷香港董事长、Summerview 董事
长、劳雷北京董事长、三沙海兰信董事长、江苏海兰董事长、香港海兰船舶董
事长、海兰天澄董事长、广东蓝图董事长、海兰船舶董事长、江苏船舶董事
长、香港海兰信董事长、江苏海兰信海洋工程董事长、香港海兰信海洋工程董
事长、北京蓝鲸众合投资管理有限公司董事长、上海言盛投资合伙企业（有限
合伙）执行事务合伙人、无锡欧特海洋科技有限公司董事长、香港联合海洋科
技董事长、OCEANWORKS HOLDING CO., LTD.董事长等职位。
（三）公司前十大股东持股数量和持股比例
截至 2017 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量
排名 股东名称 占总股本比例
（股）
1 申万秋 78,203,191 21.58%
2 魏法军 30,824,886 8.51%
3 上海言盛投资合伙企业（有限合伙） 29,643,130 8.18%
中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指
4 5,922,839 1.63%
数分级证券投资基金
5 泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置 4,747,617 1.31%
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-
6 4,077,319 1.13%
019L-FH002深
7 季爱琴 3,764,898 1.04%
广发期货有限公司-广发期慧1期资产管理计
8 3,603,930 0.99%
划
持股数量
排名 股东名称 占总股本比例
（股）
9 胡滢 3,514,850 0.97%
10 高雅萍 3,448,950 0.95%
合计 167,751,610 46.29%
（四）公司经营情况
公司聚焦“海洋”，致力于成为智能航海中国的引领者,智慧海洋中国的建
设者,基于此,公司形成了智能航海业务体系与智慧海洋业务体系。其中智能航海
业 务 包 括 智 慧 桥 综 合 导 航 系 统 （ INS ）、 雷 达 （ RADAR ）、 船 舶 操 舵 仪
（SCS）、电子海图显示与信息系统（ECDIS）、罗经（GYRO）、船载航行数据
记录仪（VDR）、船舶远程监控管理系统（VMS）、全球海上遇险与安全系统
（GMDSS）、船舶综合机舱监控报警系统等；智慧海洋业务包括智能雷达监控
系统、溢油探测雷达、海浪探测雷达、物理海洋仪器设备、海洋物探仪器设
备、海洋测绘仪器设备、水下工程仪器设备、无人智能监测平台等。
公司所有产品同时面向军、政府公务体系（警）、民领域，2004 年始公司
成为海军供应商，拥有国家二级保密资格证书、军工产品质量体系认证证书、
装备承制单位资格证书等齐全的军工资质。2015 年中国上市公司协会发布了中
国上市公司协会军工委员会国防军工板块名单，公司是此次入选国防军工板块
的 16 家民营上市公司之一。公司一直是中国海警、海事、救捞、渔政、的供应
商，为该类客户提供综合导航系统以及基于船端和岸基对海的监控管理系统等
产品及服务。在民用领域，公司服务于远洋运输、海洋工程、海洋科学考察、
海洋环境以及海洋渔业等领域，为客户提供综合导航、海洋信息、监控管理等
产品及服务。
公司“海事+海洋”的综合对海业务模式，将可以为客户提供船舶通导智能
化系统解决方案、岸基监控和船载/舰载对海监控管理服务的同时，构建起“近
岸+近海+中远海”与“水面+水下”相结合的“海空天一体化”海洋监测网和
海洋信息化数据平台，为海域使用管理、海洋环境保护、海洋资源探索和利
用、海洋执法监察等工作提供有效的数据决策信息。
公司最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产总计 214,925.14 180,870.40 165,728.02 82,592.97
负债合计 48,811.45 37,298.65 30,385.58 14,394.88
归属于母公司所有者权益合计 119,837.60 126,084.01 118,253.76 59,979.15
收入利润项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 49,447.27 71,656.99 32,781.25 39,282.07
营业利润 10,595.43 10,656.50 1,609.08 -172.26
利润总额 12,292.38 13,690.94 4,093.30 2,055.58
归属于母公司所有者的净利润 7,310.04 8,198.35 3,542.95 1,807.10
2017-9-30/ 2016-12-31/ 2015-12-31/ 2014-12-31/
主要财务指标
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生现金流量净额 107.53 15,708.53 5,568.52 -1,156.39
基本每股收益（元/股） 0.20 0.34 0.17 0.09
资产负债率（%） 22.71 20.62 18.33 17.43
加权净资产收益率（%） 5.66 6.72 5.77 3.05
毛利率（%） 47.24 39.26 33.78 27.22
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
经核查，海兰信股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第
一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核
实，海兰信最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第
二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自筹资金，回购资金总额不低于人民
币 5,000 万元，不超过人民币 1 亿元。本次回购股份实施后，预计不会对上市
公司的正常经营产生重大影响，海兰信仍具备较强的持续经营能力，符合《回
购管理办法》第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规
定。具体请参见本报告“七、本次回购的可行性分析”。
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
按照回购资金总额不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元），且不低于人民币
5,000 万元（含 5,000 万元），回购股份价格不超过人民币 22 元/股的条件下，若
全额回购，预计可回购股份数量为 227.2727 万股至 454.5454 万股以上，占公司
目前已发行总股本比例约 0.63%至 1.25%以上。回购后公司第一大股东仍为申
万秋先生，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股
权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的
股份数量为准。
以截至本独立财务顾问报告出具之日公司总股本为基础，按回购 454.5454
万股计算，本次回购完成后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
项目
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股/非流通股 88,295,523 24.37% 88,295,523 24.68%
二、无限售条件流通股 274,045,449 75.63% 269,499,995 75.32%
三、总股本 362,340,972 100.00% 357,795,518 100.00%
据深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定：一、股权
分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于
公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续
二十个交易日低于公司股份总数的 10%；二、社会公众是指除了以下股东之外
的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司
董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 362,340,972 股，若按回购股份
数量 454.5454 万股测算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变
化，亦不会对海兰信的上市地位构成影响。
同时，经本独立财务顾问核查，海兰信本次回购部分社会公众股份并不以
退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市
公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为上市公司本次回购股份符合《回购管理办
法》的相关规定。
六、本次回购的必要性分析
根据本次回购实际实施情况，本次回购所需资金来源为公司自筹资金。本
次回购的实施能够减少公司发行在外的总股本数，从而提升公司的每股收益。
在当前市场环境下，本次回购有利于促进公司健康可持续发展，建立健全
投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，增强投资者信
心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报，能够起到促进公司价值回
归的重要作用。
七、本次回购的可行性分析
本次回购使用自筹资金不低于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），不超过
人民币 1 亿元（含 1 亿元），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影
响，不会影响公司的上市地位。
具体情况如下：
（一）公司回购资金占资产规模的比重较低。截止 2017 年 9 月末，公司总
资产和净资产分别为 214,925.14 万元、166,113.69 万元，以本次回购金额 1 亿元
计算，占总资产和净资产的比重分别为 4.65%、6.02%，占比较低。另外，本次
回购将在股东大会通过本次回购股份议案后的 12 个月内择机实施，不会对公司
的日常经营活动产生重大影响。
（ 二 ） 公 司 货 币 资 金 充 足 。 截 至 2017 年 9 月 末 ， 公 司 货 币 资 金 为
47,797.06 万元，足以支付回购价款。根据本次回购方案，回购资金将在回购期
间择机支付，而非一次性支付，且具体回购价格和回购数量由公司管理层根据
预案设定的条件自行安排，具有较大的自主可控空间，公司有能力以自有资金
支付回购价款。
（三）公司财务状况良好。截至 2017 年 9 月末，公司资产负债率为
22.71%，公司资本结构仍具有较大的财务杠杆利用空间。若在股份回购期间存
在大额资金需求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的情况
下，通过自有资金或外部融资的方式满足正常的经营和投资需求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次回购部分社会公众股份不会对公司
未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
八、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对上市公司股价的影响
回购期内上市公司将择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股份
也有利于活跃公司股票二级市场的交易，对上市公司股价形成一定支撑作用，有
利于维护上市公司全体股东的利益。
（二）回购股份对上市公司股本结构的影响
回购股份后，股权分布符合上市条件按照回购资金总额不超过人民币 1 亿
元（含 1 亿元），且不低于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），回购股份价格不
超过人民币 22 元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为 227.2727
万股至 454.5454 万股以上，占公司目前已发行总股本比例约 0.63%至 1.25%以
上。回购后公司第一大股东仍为申万秋先生，不会导致公司控制权发生变化，
不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的
具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
以截至本独立财务顾问报告出具之日公司总股本为基础，按回购 454.5454
万股计算，本次回购完成后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
项目
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股/非流通股 88,295,523 24.37% 88,295,523 24.68%
二、无限售条件流通股 274,045,449 75.63% 269,499,995 75.32%
三、总股本 362,340,972 100.00% 357,795,518 100.00%
（三）回购股份对其他债权人的影响
本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产以及流动资产总额
的比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、股东权益的减少。同时，本
次回购也会造成流动比率、速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力
影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机
支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重
大不利影响。
九、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回
购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购
股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符
合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日
常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购股份预案实施尚须提交公司股东大会审议批准。
（二）上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提
请广大投资者注意股价短期波动的风险。
（三）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖海兰信股票
的依据。
十一、本独立财务顾问联系方式
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
电话：010-60838596
传真：010-60836960
联系人：蒋文翔
十二、备查文件
（一）北京海兰信数据科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议
（二）北京海兰信数据科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次
会议相关事项的独立意见
（三）北京海兰信数据科技股份有限公司关于回购并注销公司股份预案的
议案
（四）北京海兰信数据科技股份有限公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度
审计报告，2017 年 1-9 月财务报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限
公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
蒋文翔 朱烨辛
中信证券股份有限公司
2018 年 2 月 13 日
