证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2019-075
北京蓝色光标数据科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司发行上市的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次回购”），用于后期实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份金额不低于人民币1.5亿元（含本数）且不超过人民币3亿元（含本数），在回购股份价格不超过6.61元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为4,538.58万股，约占公司当前总股本的
1.85%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为2,269.29万股，约占公司当前总股本的0.93%；具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购事项已经三分之二以上董事出席的第四届董事会第三十六次会议审议通过，符合《公司章程》的规定，在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
（3）存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或无法授予股权激励对象的风险。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等有关规定，公司拟定了回购报告书，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为增强投资者信心，提升股东权益；同时为了促进公司健康稳定长远发展，充分调动公司核心骨干以及优秀人才的积极性和创造性，根据相关规则规定，综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场情况后，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司发行上市的人民币普通股（A股）股票，用于后期实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过6.61元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间，将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途及拟回购的数量和占比及资金总额
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行上市的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励。
3、用于回购的资金总额
本次回购股份资金总额不低于人民币1.5亿元（含本数）且不超过人民币3亿元（含本数），具体回购股份资金总额以回购完成时实际回购股份的金额为准。
4、回购股份的数量及占比
在回购股份价格不超过6.61元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为4,538.58万股，约占公司当前总股本的1.85%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为2,269.29万股，约占公司当前总股本的0.93%；具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况
1、按照本次回购金额不超过人民币3亿元，回购价格上限为6.61元/股进行测算，回购股份数量约为4,538.58万股，约占公司目前总股本的1.85%。假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股权变动如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 33,791.50 | 13.81% | 38,330.08 | 15.66% |
| 二、无限售条件股份 | 210,943.44 | 86.19% | 206,404.86 | 84.34% |
| 三、股份总额 | 244,734.94 | 100.00% | 244,734.94 | 100.00% |
2、按照本次回购金额不低于人民币1.5亿元，回购价格上限为6.61元/股进行测算，回购股份数量约为2,269.29万股，约占公司目前总股本的0.93%。
假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股权变动如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 33,791.50 | 13.81% | 36,060.79 | 14.73% |
| 二、无限售条件股份 | 210,943.44 | 86.19% | 208,674.15 | 85.27% |
| 三、股份总额 | 244,734.94 | 100.00% | 244,734.94 | 100.00% |
上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
本次拟用于回购股份的资金全部来源于公司自有资金。
截至2019年3月31日，公司总资产为17,602,319,175.30元，归属于上市公司股东的净资产为7,728,623,522.07元，流动资产为9,216,056,360.99元。按2019年3月31日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限为人民币3亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.70%、
3.88%、3.26%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不低于人民币
1.5亿元且不超过人民币3亿元，不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的
行为；是否存在单独或者他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在公司回购期间内，尚无明确的增减持计划，如拟实施股份增减持计划，公司将及时履行披露程序。
2、公司持股5%以上股东及其一致行动人尚无明确的减持计划，如未来六个月内及本次回购期间拟实施股份减持计划，公司将及时履行披露程序。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并及时披露公告。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购经董事会审议通过即可，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司总经理办公会，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体方案；
2、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
3、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日起。
二、本次回购股份的审议程序
2019年7月15日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议审议通过，符合《公司章程》的规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
1、本次回购股份符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。董事会会议的召集召开、审议表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。
2、公司基于对未来发展前景的信心，以自有资金回购公司股份，未来择机用于实施员工持股计划或股权激励，有利于增强投资者信心，维护广大股东利益，且有利于建立完善的长效激励机制，有利于推进公司的长远发展。
3、本次回购股份资金总额不低于人民币1.5亿元（含本数）且不超过人民币3亿元（含本数），回购股份价格不超过人民币6.61元/股，本次回购以集中竞价交易方式实施，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不会影响到公司债务履行能力和持续经营能力。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购方案。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
3、存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
五、其他事项说明
1、回购专用账户的开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。
前款规定的公告内容，至少应当包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；
（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、备查文件
1、第四届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事会
2019年7月18日