证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2019-033
北京蓝色光标数据科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年3月13日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对北京蓝色光标数据科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2019】第126号），要求公司董事会就公司申请将李芃、西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“博杰投资”）、西藏山南博萌投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“博萌投资”）（以下合称“李芃等方”）三名股东持有的公司限售股份予以解除限售的相关事项做出说明。
现公司就相关问题回复内容公告如下：
1. 请说明李芃、博杰投资、博萌投资在收购中作出的股份限售承诺、 任职承诺、业绩补偿等承诺的履行情况，是否存在未严格履行上述承诺的情形。如是，请说明你公司申请将相关限售股份解除限售的原因和合规性。
回复：
李芃、博杰投资、博萌投资在《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及《现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况及股份变动报告书》做出了有关股份限售承诺、任职承诺以及业绩补偿承诺。具体情况和说明如下：
（一）具体承诺事项及履行情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。承诺事
项
| 承诺事项 | 具体内容 | 履行情况 |
| 股份限售承诺 | 1、李芃以持有的西藏山南东方博杰广告有限公司（以下简称“博杰广告”）股权认购而取得的蓝色光标股份，自股份 | 未出现相关股东在限制转让 |
| 发行结束之日起三十六个月内不得转让。 2、博萌投资以持有的博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。 3、博杰投资 （1）博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的20%，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让； （2）博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的80%，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；若博杰广告2013年实际利润达到承诺利润，博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的32%，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁； 若博杰广告2013年实际利润达到承诺利润且2013年、2014年累计实际利润亦达到累计承诺利润，博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的另外48%，自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁； 若博杰广告2013年实际利润未达承诺利润但博杰广告2013年、2014年的累计实际利润达到累计承诺利润，博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的80%，自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁； 若博杰广告2013年实际利润未达承诺利润且2013年、2014年累计实际利润未达到累计承诺利润，博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。 | 期间内提前解除限售而违反承诺的情形。 | |
| 任职承诺 | 为保证博杰广告持续发展和竞争优势，李芃承诺自博杰广告股东变更为上市公司的工商登记完成之日起至少五年内仍在博杰广告任职。如李芃因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为李芃违反任职期限承诺。李芃违反任职期限承诺应按如下约定予以赔偿： | 2014年10月底，经博杰广告股东会和董事会批准，李芃不再担任博 |
| （1）如李芃任职期限不满12个月，应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给上市公司，即李芃因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以1元回购，并且李芃因本次交易取得的现金对价应支付给上市公司。自协议签署之日起至补偿实施日，如上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则李芃因本次交易取得的蓝色光标股份数量将根据实际情况随之进行调整。如上市公司实施现金分红等除息行为，则李芃因本次交易取得的蓝色光标股份数量不做调整。 （2）如李芃任职期限不满24个月，应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给上市公司，即李芃因本次交易取得的上市公司股份的50%由上市公司以1元回购，并且李芃因本次交易取得的现金对价的50%应支付给上市公司。若李芃应支付赔偿当时所持上市公司股份不足50%的，差额部分以现金方式赔偿上市公司，应赔偿现金的金额为=差额股份数量×发行价格+李芃因本次交易取得的现金对价×50%；李芃根据本条规定以及协议关于业绩承诺的补偿义务不超过李芃因本次交易已取得的现金对价及股份对价之和。自协议签署之日起至补偿实施日，如上市公司实施现金分红等除息行为，则差额股份数量不做调整；如李芃持有的蓝色光标股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则差额股份数量将根据实际情况随之进行调整。 （3）如李芃任职期限不满36个月，李芃应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给上市公司；赔偿原则与本条第（2）项相同。 （4）如李芃任职期限不满48个月，即构成违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。 | 杰广告法定代表人和总经理职务。 |
| （5）如李芃任职期限不满60个月，即构成违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失 李芃承诺：在业绩承诺期内，李芃不得取得中华人民共和国以外的其他国家的国籍及公民身份；李芃在办理境外居留权或移民手续时，需通知上市公司，并在取得境外居留权时按照有关上市公司信息披露规则履行必要的信息披露义务。 | ||
| 业绩补偿承诺 | 交易对方承诺博杰广告2013年、2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币20,700万元、23,805万元、27,376万元、28,745万元（该利润承诺均高于评估报告中对博杰广告2013年、2014年、2015年、2016年的预测净利润）。如果实际利润低于上述承诺利润，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。 | 博杰广告2015年度、2016年度未实现盈利预测，李芃、博萌投资未能配合公司办理注销股票手续并履行补偿义务。就前述争议，公司向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲”）提起了仲裁申请。贸仲于2017年12月14日做出【2017】中国贸仲京裁字第1507号裁决书，裁定李芃、博萌投资和博杰投资无 |
（二）此次申请解除限售的原因及合规性
由于博杰广告2015年度业绩未达承诺，公司第三届董事会第六十八次会议及2015年年度股东大会分别审议通过了《关于博杰广告2015年度未达成业绩承诺暨相应股份补偿的议案》，决议注销李芃和博萌投资合计持有的公司30,995,476股股票。但李芃和博萌投资未能配合公司办理注销股票手续履行补偿义务。2016年6月，公司向贸仲对李芃、博杰投资、博萌投资提起仲裁申请，要求其承担业绩承诺的补偿义务。
根据公司和李芃等方于2013年签署的《以现金及发行股份购买资产的协议书》（以下简称“《协议书》”）第4.6条规定，“2013年至2015年各年度应待博杰广告审计报告、减值测试报告出具后，视是否需要实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿且转让方履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关转让方所持股份”。2016年8月31日，经公司第三届董事会第七十五次会议审议，通过了《关于公司部分限售股股票暂不予办理解除限售的议案》，公司董事会同意暂不对李芃、博杰投资、博萌投资所持有的限售股票合计117,211,662股办理解除限售手续。
贸仲于2017年12月14日做出【2017】中国贸仲京裁字第1507号裁决书，裁定李芃等方无须履行相关收购协议下的业绩补偿责任。
鉴于以上情况，公司已收到李芃等方向公司递交的正式函件要求公司尽快为其持有的公司股份解除限售，且贸仲已裁定李芃等方无需履行相关业绩补偿义务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）关于限售股份上市流通管理的相关规定，此次解除限售后该部分股份后续的处置对李芃等方原承诺事项的履行亦不会造成影响，公司根据李芃等方的要求向深圳证券交易所创业板公司管理部申请解除股票限售的要求。
2. 根据2017年12月你公司与李芃、博杰投资、博萌投资的仲裁裁决，
李芃、博杰投资和博萌投资应在30日内向你公司返还提前支付的调增价款8,900万元，但截止目前仍未执行完毕。请说明前述价款返还的进展情况，未能及时返还的原因，你公司所采取的措施，以及相关款项的可收回性。
回复:
2017年12月14日，贸仲做出【2017】中国贸仲京裁字第1507号裁决书。公司积极和李芃等方沟通，屡次敦促要求其履行仲裁裁决书下返还8,900万元提前支付的调增价款的义务。鉴于李芃等逾期不履行裁决义务，公司已经向北京市第三中级人民法院申请了强制执行。截至本回复日，李芃、博萌投资和博杰投资持有公司的全部股份分别为95,243,181股、8,023,997股和13,944,484股已被北京市第三中级人民法院进行司法冻结。目前该等强制执行程序仍在进行中。
虽公司为该部分股份冻结第一顺位，该部分股份无轮候冻结的情形，但李芃等方已将该等股份中117,200,078股进行了质押，在申请对该等股份解除限售后，公司或无法立即取得前述调增价款的返还。公司后续仍将继续与李芃等方沟通，敦促其尽快返还调增价款。
公司会持续关注该笔款项的可回收风险，评估该笔款项的可收回性，按照会计准则的要求进行相应账务处理。若后续公司对该笔8,900万应返还调增价款计提坏账准备，或将对公司2019年度损益产生较大影响。
3. 李芃、博杰投资、博萌投资超期未返还前述价款是否构成对你公司 资金的占用；在未返还前述款项的情况下，你公司申请将相关股份解除限售是否合规，是否有利于维护你公司的利益。
回复：
（1）关于是否构成对公司资金占用的问题
公司于2014年11月19日召开第三届董事会第二十次会议，并于2014年12月25日召开2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于向博杰广告转让方李芃等提前支付部分购买资产调增价款的议案》；同意公司与李芃等方签订《关于提前支付调增价款的补充协议》，约定公司附条件地向交易对手方提前支
付部分调增价款。截至目前，李芃、博杰投资和博萌投资超期尚未向公司返还8900万调增价款的行为，已构成对公司负有的债务。
公司已积极和李芃等方进行沟通，屡次敦促要求其履行仲裁裁决书下返还8,900万元提前支付的调增价款的义务，但截至目前，李芃等方仍无法对返还调增价款的期限向公司作出明确的承诺。
公司已经就李芃等逾期未返还调整价款的情况通过法律途径进行救济，冻结了李芃、博杰投资和博萌投资持有的我司全部股份，同时也冻结了李芃的银行账户，并向北京市第三中级人民法院申请了强制执行，该等强制执行程序目前在进行中。但如第2题回复所述，鉴于李芃等方持有的公司股份中的117,200,078股进行了质押，该等股份解除限售后，公司亦或无法立即取得前述调增价款的返还。公司后续仍将继续与李芃等方沟通，敦促其尽快返还调增价款。
（2）关于在未返还前述款项的情况下，公司申请解除限售是否合规
根据《规范运作指引》4.3.9条的规定：“上市公司董事会应当在本所受理限售股份上市流通申请后，及时办理完毕有关股份登记手续，并在限售股份可以上市流通前三个交易日内披露提示性公告。提示性公告应当至少包括下列内容：…（二）相关股东是否严格履行其作出的全部承诺（含股东在公司收购及权益变动过程中作出的股份限售承诺及其他追加承诺），是否占用公司资金，公司是否违法违规为其提供担保；…”。
截至目前，贸仲已裁定李芃等方无需履行原相关业绩补偿承诺，此外，公司不存在违法违规为其提供担保的情形。
对于李芃等方逾期未履行裁决书下义务，尚未向公司返还8900万元调增价款的情况，公司已按前述《规范运作指引》4.3.9条的规定在限售股份上市流通提示性公告中进行了提示说明。
因此，公司基于李芃、博杰投资和博萌投资的申请，向深圳证券交易所创业板公司管理部递交申请解除对李芃等方所持公司股份的限售，符合《股票上市规则》、《规范运作指引》或其他法律法规、规范性文件的规定以及协议的约定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
4. 你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
无需要说明的其他事项。
特此公告。
北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事会
2019年3月25日