关于对北京蓝色光标数据科技股份有限公司及
相关当事人给予通报批评处分的决定
当事人：
北京蓝色光标数据科技股份有限公司，曾用名：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司，住所：北京市朝阳区酒仙桥北路9号恒通国际创新园C9楼；
赵文权，北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事长、总经理；许志平，北京蓝色光标数据科技股份有限公司时任副总经理、时任董事会秘书；
李芃，北京蓝色光标数据科技股份有限公司重大资产重组的交易对手方、承诺人；
西藏山南博萌创业投资管理合伙企业（有限合伙），曾用名：
西藏山南博萌投资咨询合伙企业（有限合伙），北京蓝色光标数据科技股份有限公司重大资产重组的交易对手方、承诺人，住所：西藏自治区山南市山南宾馆。
一、有关违规事实经查明，北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称蓝色光标）及相关当事人存在以下违规行为：
2013年8月8日，蓝色光标披露的《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）显示，蓝色光标拟收购李芃、西藏山南博萌创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称博萌投资）、西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称博杰投资）及刘彩玲4名交易对手方持有的西藏山南东方博杰广告有限公司（以下简称博杰广告）89%股权；4名交易对手方对博杰广告2013年、2014年、2015年和2016年的净利润作出承诺，如实际净利润低于上述承诺利润，将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿，其中李芃、博萌投资为第一顺序补偿义务人；如博杰广告2013年、2014年、2015年任何一年截至当期期末累计实际利润均不低于截至当期期末累计承诺利润，各方将调增交易资产价格。《重组报告书》中特别提示，李芃全面主管博杰广告的业务经营，对博杰广告未来发展状况、经营管理、危机事件处理等均起重要作用。2013年9月16日，蓝色光标实施完成上述交易事项，博杰广告成为蓝色光标的全资子公司。
2014年10月底，蓝色光标作出《西藏山南东方博杰广告有限公司股东决议》，决定免除李芃担任博杰广告的法定代表人、经理职务。2014年11月16日，蓝色光标董事长、总经理赵文权向李芃、博萌投资、博杰投资、刘彩铃出具《承诺函》，如博杰广告实际经营业绩未能完成约定的业绩承诺，赵文权向李芃等人支付因博杰广
告业绩不达标需履行业绩补偿的损失以及4亿元奖励款。2014年11月20日，蓝色光标披露第三届董事会第二十次会议决议公告，称根据李芃等人要求，为激励博杰广告股东及管理层积极性，蓝色光标决定提前向其支付部分调增价款1.15亿元。2014年12月，李芃离职并交出博杰广告的经营管理权。
蓝色光标2015年度、2016年度的相关审计报告显示，博杰广告2015年度、2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润9,480.03万元、9,728.48万元，均未实现业绩承诺。按照《盈利预测补偿协议》的约定，李芃、博萌投资应当合计补偿蓝色光标3.92亿元。但李芃、博萌投资认为李芃在2014年交出博杰广告的经营管理权时已无法继续承担业绩承诺，拒绝履行补偿义务，导致蓝色光标无法取得相关业绩补偿。
蓝色光标已于2014年10月底决定免除李芃担任博杰广告的法定代表人、经理职务，仍在11月20日召开董事会审议通过向李芃等人支付部分调增价款1.15亿元，用于激励李芃等股东的积极性，相关信息披露不真实、不完整；且蓝色光标明知李芃的任职对博杰广告的经营业绩以及业绩承诺补偿具有重大影响，但李芃离职后未能及时披露相关情况并就业绩承诺可实现性及承诺补偿不确定性进行充分的风险提示。李芃、博萌投资作为重大资产重组的交易对手方、承诺人，未及时完整披露李芃离职后将不再承担业绩补偿承诺。
二、当事人申辩情况在纪律处分过程中，当事人提交了书面申辩意见并提出了听证
申请，主要申辩理由为：
蓝色光标、赵文权、许志平均申辩博杰广告未能完成业绩承诺的主要原因是无法事先预见且超过公司控制范围之外的叠加因素所致，事后采取了积极措施主张权利，维护上市公司利益。同时，2018年9月10日，蓝色光标董事长、总经理赵文权认识到其对于蓝色光标潜在的市场和交易风险认识不足，承诺自愿向蓝色光标补偿人民币1亿元。
李芃、博萌投资申辩，关于业绩补偿前提的相关争议是在李芃离职后才发生，在争议发生后已采取多种方式履行信息披露义务，曾于2016年1月发出律师函并要求蓝色光标披露相关情况，采取了举报、积极回复监管机构问询等方式披露相关信息。
三、纪律处分委员会审议情况本所纪律处分委员会召开纪律处分听证会，听取了相关当事人的现场申辩。根据违规事实和情节，结合当事人的书面申辩和现场申辩情况，纪律处分委员会审议后认为：
蓝色光标未能及时、真实、完整的披露相关的重大信息，违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.6条、第11.11.1条的规定。蓝色光标董事长、总经理赵文权未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.2条、第2.3条、第2.5条、第2.6条、第3.1.5条、第3.1.9条的规定，以及《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.10条、第3.3.26的规定，对蓝色光标上述违规行为负有重要责任。蓝色光标时任副总经理、
时任董事会秘书许志平未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.2条、第2.3条、第2.5条、第2.6条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，以及《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.10条、第3.7.3条的规定，对蓝色光标上述违规行为负有重要责任。考虑到蓝色光标及上述信息披露义务人事后采取一系列措施积极主张权利，且赵文权以补偿的方式减轻了蓝色光标的经济损失，对其申辩予以部分采纳。
李芃、博萌投资在向本所提供的相关材料中多次强调李芃任职博杰广告是其签订重组协议并承担“业绩对赌”的前提和基础，但未在《重组报告书》中进行必要的风险提示。李芃、博萌投资作为信息披露义务人，未能完整披露其业绩承诺履行的前提，且在2014年12月其业绩承诺确已无法履行时未及时履行信息披露义务，违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.5条、第2.6条的规定，以及《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.2条、第4.1.3条、第4.5.6条的规定。考虑到李芃、博萌投资曾于2016年采取了多项措施督促蓝色光标披露相关信息，对其申辩予以部分采纳。
四、纪律处分决定鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决
定：
一、对北京蓝色光标数据科技股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事长、总经理赵文权，时任副总经理、时任董事会秘书许志平给予通报批评的处分；
三、对北京蓝色光标数据科技股份有限公司重大资产重组的交易对手方、承诺人李芃、西藏山南博萌创业投资管理合伙企业（有限合伙）给予通报批评处分。
对于北京蓝色光标数据科技股份有限公司及相关当事人的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所2018年11月26日