证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2018-138
北京蓝色光标数据科技股份有限公司关于公司全资子公司对外投资的公告
北京蓝色光标数据科技股份 有限公司（以下简称“公司”或“蓝色光标”）于2018年10月30日召开了第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过《关于公司全资子公司Vision 7收购ELEVEN HOLDINGS INC.股权的议案》，同意VISION 7 COMMUNICATIONS U.S. INC.（以下简称“Vision 7”）拟以自有及自筹资金收购ELEVEN HOLDINGS INC.（以下简称“Eleven”）的100%股权。具体情况如下：
一、对外投资概述根据《股权购买协议》约定，本次Vision 7收购Eleven的收购价款将分6
期支付，其中首笔支付金额为30,000,000美元（折合人民币208,680,000 元
）。首笔支付完成后，Vision 7即可取得Eleven的100%股权。后续支付金额将依据2018年至2022年的EBITDA数据及Eleven的企业经营情况进行逐年调整确认。
公司董事会授权Vision 7的法定代表人与本次交易对方签署《股权购买协议》，履行交割前需要完成的事项以及全权办理股权交割的相关事宜。
本次交易已经公司第四届董事会第二十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司Vision 7收购ELEVEN HOLDINGS INC.股权的议案》。该交易事项未超过公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。
本公告中美元兑人民币汇率均为参照2018年10月29日中国人民银行美元汇率中间价（1：6.9560）
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规规定，本次收购不构成关联交易，不涉及《上市公司重大自重组管理办法》及相关规则规定的重大资产重组行为。
二、交易对方的基本情况1、Michael Borosky （19.2%股权）: 于1999年共同创办Eleven，现任创
意总监。此前历任CKS的创意总监，Pentagram Design高级设计师，以及MichaelCronan Design设计师。
2、Robert Price (16.5%股权）: 于1999年共同创办Eleven，现任执行创意总监。此前历任苹果电脑的创意总监，以及GS&P Design Group的创始人和创意总监。
3、Courtney Buechert (16.5%股权）: 毕业于加州大学伯克利分校。从2007年至今担任Eleven的CEO，此前历任McCann Worldgroup的执行副总裁，LeagasDelaney的董事总经理，以及Goodby，Silverstein & Partners的客户经理。
4、Jarett Hausske (12.6%股权）: 从2004年至今，担任Eleven的首席战略官和业务开发的负责人。
5、Mike McKay (12.6%股权）: 从2011年至今，担任Eleven的首席创意官。
此前历任BBDO旧金山的执行创意总监，Saatchi & Saatchi洛杉矶的执行创意总监，以及Goodby，Silverstein & Partners的创意总监。
6、Kenneth Kula (12.6%股权）: 从2004年至今，担任Eleven的首席财务官。此前历任Leagas Delaney的首席财务官，以及DDB东欧地区的董事总经理。
7、Michele Sileo (10%股权）: 从2004年至今，担任Eleven的首席增长官。
三、交易标的基本情况1、Eleven Inc.Eleven Inc.于1999年在旧金山成立，现有80名员工，7个股东合伙人。
这是一家美国西海岸领先的数字广告创意公司。公司专注于品牌建设、广告内容
创意、媒体投放及分析、客户体验设计。Eleven于2017和2018连续两年获得AdAge Small Agency of the Year荣誉，并且在Cannes广告创意节上，2018年获得创意数据应用的金奖，2017年获得数字技术的银奖。Eleven的前三大客户分别为Google，Dignity Health与Western Governor University。
2、Eleven相关财务数据（以下财务数据均未经审计）
| 单位：千美元(in thousands of US dollars) | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 YTD Q2 |
| 净收入（Net Revenue from contracts and customers） | 29,304 | 21,749 | 22,585 | 13,723 |
| 税息折旧及摊销前利润（EBITDA） | 1,814 | 751 | 4,210 | 2,865 |
| 净利润（Net Income） | 1,205 | 211 | 2,858 | 2,478 |
3、交易前后的股权变动情况
| 股东名称 | 收购前持股情况（%） | 收购后持股情况（%） |
| Vison 7 | 0 | 100 |
| Eleven现有7位股东 | 100 | 0 |
| 合计 | 100 | 100 |
四、交易协议的主要内容（一）本次收购Eleven的定价依据及确认过程：
1.首期收购100%股权基于《股权购买协议》约定,在签署《股权购买协议》并首次支付30,000,000
美元（折合人民币208,680,000 元）后，Vision 7即持有Eleven 100%股权。
2.2019年支付价款基于未来2018年审计报告，2019年支付价款将根据2018年的EBITDA乘以
6或6.5倍（根据2018年Eleven是否达到EBITDA年增长10%来决定6或6.5倍），并扣除首次支付价款来确认该笔支付金额。
3.2020年支付价款基于未来2019年审计报告，2020年支付价款将根据2018年-2019年的年平
均EBITDA乘以6-7倍（由Vision 7根据本年Eleven的平衡计分卡结果来决定6-7之间的倍数，平衡计分卡1倍中50%由EBITDA年增长是否达到10%决定，另外50%根据四项战略重点是否达标决定），并扣除此前所有支付价款来确认该笔支付金额。
4.2021年支付价款基于未来2020年审计报告，2021年支付价款将根据2018年-2020年的年平
均EBITDA乘以6-7倍（由Vision 7根据本年Eleven的平衡计分卡结果来决定6-7之间的倍数，平衡计分卡1倍中50%由EBITDA年增长是否达到10%决定，另外50%根据四项战略重点是否达标决定），并扣除此前所有支付价款来确认该笔支付金额。
5.2022年支付价款基于未来2021年审计报告，2022年支付价款将根据2019年-2021年的年平
均EBITDA乘以6-7倍（由Vision 7根据本年Eleven的平衡计分卡结果来决定6-7之间的倍数，平衡计分卡1倍中50%由EBITDA年增长是否达到10%决定，另外50%根据四项战略重点是否达标决定），并扣除此前所有支付价款来确认该笔支付金额。
6.2023年最终支付价款基于未来2022年审计报告，2023年支付价款将根据2020年-2022年的年平
均EBITDA乘以相关倍数，并扣除此前所有支付价款来确认该笔支付金额。
相关倍数由2018年-2022年的EBITDA年平均增长率来确定:
EBITDA增长率平均值>=30%，相关倍数=8.5；30%>EBITDA增长率平均值>=0%，相关倍数=5.5+10*EBITDA增长率平均值；EBITDA增长率平均值<0%，相关倍数=0；
另外，由Vision 7根据Eleven的平衡计分卡中四项战略重点是否达标来决
定相关倍数是否再加不超过1倍。
根据《股权购买协议》规定，以上所有支付价款的总数不得超过80,000,000美元（折合人民币556,480,000元）。
（二）关键人员条款三位关键高管Courtney Buechert (CEO), Jarett Hausske (首席战略官),
Michael McKay (首席创意官)，如果其中任何一位在其雇佣期结束前无故或无正当理由离开公司，公司将留存所有合伙人剩余协议对赌总价款的15%，如果其中有任何两位在其雇佣期结束前无故或无正当理由离开公司，公司将留存所有合伙人剩余协议对赌总价款的30%，如果三位都在其雇佣期结束前无故或无正当理由离开公司，公司将留存所有合伙人剩余协议对赌总价款的50%，直至对赌期结束后再支付。
五、本次收购的目的和对公司的影响本次收购完成后，Vision 7将持有Eleven 100%股权。Eleven与 Vision 7
在北美市场有很强的互补性，为现有客户提供互补服务，并在后台管理方面有协同效应，且Eleven拥有优质客户资源，能够促进公司对全球大客户群的发展，坚定公司在重要战略市场之一的美国西海岸部署的发展战略。Eleven的自身盈利情况良好，本次收购有利于进一步增强Vision 7整体盈利能力。
本次交易符合公司的整体发展战略和长远利益，进一步落实了公司“业务全球化”的发展战略。本次交易的完成将增强公司在全球范围为更多优质客户提供广告创意与营销战略的能力, 有利于提升公司整体营销服务水平，促进公司国际化形象提升，并有效促进公司整体竞争力和可持续发展能力的进一步完善。
六、风险提示1、本次交易完成后，由于地域、环境以及文化的差异，公司能否顺利完成
内部的整合和融合，实现协同效应存在不确定性。此外，公司未来将面临内部控制、公司治理、运营等方面的风险和挑战，对公司的整合能力提出了较高的要求。
2、中国企业在国际市场的发展受政治、经济、外汇波动等多重复杂因素影响，蓝色光标在国际营销市场的品牌认知度仍存在提升空间，本次交易完成后，
公司能否把握国际营销市场发展潮流，应对国际营销市场更为复杂的挑战存在不确定性。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议公告；
2、《股权购买协议》英文版。
特此公告。
北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事会
2018年10月30日