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蓝色光标:关于公司全资子公司对外投资的公告 下载公告
公告日期:2018-06-12
						北京蓝色光标数据科技股份有限公司
                    关于公司全资子公司对外投资的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       北京蓝色光标数据科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 6 月
11 日召开了第四届董事会第十七次会议,会议审议通过《关于公司全资子公司
WAVS 收购 Socialize 股权的议案》,同意公司全资子公司 We Are Very Social
Limited(以下简称“WAVS”)以自有资金收购 Socialize Group FZ LLC,(以下
简称“Socialize”)的 51%股权。具体情况如下:
       一、对外投资概述
       根据双方签署的《股权购买协议》约定,本次 WAVS 收购 Socialize 51%股
权的收购价款将分期支付,交易总价最高不超过 1448.06 万美元(据协议约定本
次交易总价款最高不超过阿联酋货币 5315.4 万迪拉姆1;折合人民币 9276.8516
万元2)。其中首付款金额为 408.4411 万美元(据协议约定为阿联酋货币 15001
万迪拉姆,折合人民币 2616.6371 万元 2)。据协议约定,本次交易首付款支付后,
WAVS 即可取得 Socialize 51%股权,剩余价款将依照 Socialize 2018 年-2019
年经审数据确认剩余价款支付金额,该金额确认方式为 2018 年-2019 年平均 EBIT
乘以约定的相关倍数。
       2019 年后,交易双方均有权促使 WAVS 收购剩余 49%股权,收购总价将依据
2018 年至 2021 年的 EBIT 数据进行调整,后续支付金额根据 Socialize 的经营
情况逐年确认。
1
    本议案中美元兑阿联酋货币汇率均为参照交易双方协商时的固定汇率(1:3.67)
2
    本议案中美元兑人民币汇率均为参照 2018 年 6 月 11 日中国人民银行美元汇率中间价(1:6.4064)
    本次交易经公司第四届董事会第十七次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃
权,审议通过了《关于公司全资子公司 WAVS 收购 Socialize 股权的议案》。该交
易事项未超过公司董事会审批权限,无需提请股东大会审议。
    根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规
规定,本次交易事项不构成关联交易,不构成重大资产重组。
    二、交易对方的基本情况
    Akanksha Goel
    毕业于新加坡管理大学,在市场营销和人才管理方面有丰富的工作经验,历
任新加坡 Stuff 杂志主编,阿联酋 Sherazade 公司董事总经理,2013 年被提名
为阿联酋年度女性。2010 年在迪拜创立了 Socialize,目前在中东地区是富有盛
名的商业影响者,演讲家,社交媒体的行业典范。
    三、交易标的基本情况
    1、Socialize Group FZ LLC,
    Socialize 由 Akanksha Goel 于 2010 年在迪拜创立,是中东地区最为知名
的社交媒体代理商之一。目前有来自十二个国家的四十位员工,2017 年获得中
东北非地区数字营销三项金奖,2015 年在阿根廷举办的国际独立广告节上凭借
华为的项目获得金奖。主要客户有 OSN,Clarks,哈根达斯,飞利浦等。
    2、Socialize 相关财务数据
              单位:千美元               2014       2015    2016    2017
订单金额(Billings)                     5,717      8,179   7,927   10,951
净收入(Net Revenue)                    4,258      4,877   4,383    4,583
收入增长率(Revenue Growth)                    -     15%    -10%       5%
毛利率(Operating Margin)                 36%        35%     33%      35%
息税前利润(EBIT)                       1,521      1,709   1,464    1,625
息税前利润增长率(EBIT Growth)                 -     12%    -14%      16%
    3、交易前后的股权变动情况
股东名称                     收购前持股情况(%)          收购后持股情况(%)
WAVS                                                  0                          51%
Akanksha Goel                                      100%                          49%
合计                                               100%                         100%
       四、本次交易的定价依据及协议主要内容
       本次收购 Socialize 的定价依据及确认过程为:
       1、首期收购 51%股权
       (1)首次支付
       基于《股权投买协议》约定, 首期收购 Socialize 51%股权总金额将分两笔
支付,首次付款在签署《股权投买协议》后支付阿联酋货币 1500 万迪拉姆——
即 408.4411 万美元(折合人民币 2616.6371 万元),首次付款完成后,WAVS 即
持有 Socialize 51%股权。
       (2)余款支付
       剩余款项将根据未来 2018 年-2019 年的年平均 EBIT 乘以相关倍数并扣除首
次支付价款来确认该笔支付金额,相关倍数由 2017 年-2019 年的 EBIT 年平均增
长率来确定。如果 2018 年-2019 年的年平均 EBIT 低于 2017 年 EBIT,则该笔价
款归零。
       2、剩余收购 49%股权
       (1)首次支付
       基于未来 2019 年审计报告,交易双方均有权促使 WAVS 收购剩余 49%股权,
该部分的首次支付金额为 2019 年 EBIT 乘以 4.7 倍。
       (2)余款支付
       剩余款项将根据未来 2020 年-2021 年的年平均 EBIT 乘以相关倍数并扣除首
次支付价款来确认该笔支付金额。相关倍数由 2019 年-2021 年的 EBIT 年平均增
长率来确定。如果 2019 年-2021 年的年平均 EBIT 低于 2017 年 EBIT,则该笔价
款归零。
    3、交易股权价款后续调整安排
    如若上述涉及股权交易的持续支付余款之一,按上述条件计算若出现归零情
况,交易双方需要就剩余待付价款进行调整,确认方式详见下表:
收购股权比例     支付安排                            收购金额
                首次付款      408.4411 万美元
                              2018 年至 2019 年经审 EBIT*相关倍数-51%股份的首次
     51%
                余额付款      付款; 如果 2018 年至 2019 年的年平均 EBIT 低于 2017
                              年 EBIT, 则该笔价款归零。
                首次付款      2019 年经审 EBIT*4.7
                              2020 年至 2021 年平均 EBIT*相关倍数-49%股份的首次
     49%
                余额付款      付款; 如果 2020 年至 2021 年的年平均 EBIT 低于 2017
                              年 EBIT, 则该笔价款归零。
                              2018 年至 2021 年平均 EBIT*相关倍数-前述已支付所有
作价调整(如若上述两部分的持
                              价款; 如果 2018 年至 2021 年的年平均 EBIT 低于 2017
续收购余款之一出现归零情况)
                              年 EBIT, 则该笔价款归零。
    4、本次交易持续支付涉及交易定价之约定相关倍数情况
           EBIT 复合年均增长率确认区间                    相关倍数
                    低于 5%                                 7.25
                5%-10%(含 5%)                                 7.5
               10%-20%(含 10%)                                8.0
               20%-30%(含 20%)                                8.5
               高于 30%(含 30%)                               9.0
    五、本次收购对公司的影响
    本次收购完成后,WAVS 将持有 Socialize 51%股权。本次交易符合公司“全
球化”发展战略,提升公司整体竞争力及国际市场品牌影响力。有利于 WAVS 拓
展地区区域性业务布局,为管理团队引进新鲜血液,促进全球客户群的获取与建
设,持续提升为客户提供覆盖全球不同地区及市场供的广告创意与营销服务能力。
    六、风险提示
    本次交易完成后,由于地域、环境以及文化的差异,WAVS 能否顺利完成内
部的整合和融合,实现协同效应存在不确定性。双方在制定合作计划时,应充分
认识到两家企业和两个国家的文化差异,并积极采取措施规避可能出现的问题。
此外,公司未来将面临内部控制、公司治理、运营等方面的风险和挑战,对公司
的整合能力提出了较高的要求。
    七、备查文件
    1、第四届董事会第十七次会议决议公告
    2、《股权购买协议》英文版
    特此公告。
                                北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事会
                                                      2018 年 6 月 12 日
  附件:公告原文
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