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蓝色光标:关于对深圳证券交易所《关于对北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司的年报问询函》的回复 下载公告
公告日期:2018-06-05
						关于对深圳证券交易所《关于对北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限
公司的年报问询函》的回复
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司(现已更名为:北京蓝色光
标数据科技股份有限公司):
    天职国际接到贵公司转发深交所公司部年报问询函【2018】第
340 号《关于对北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司的年报问询
函》,就有关问题回复如下:
    1、你公司报告期实现营业收入 152.31 亿元,同比上升 23.64%,
实现归属于上市公司股东的净利润 2.22 亿元,同比下降 65.25%;最
近五年(2013 年至 2017 年)的销售毛利率分别为 34.52%、31.75%、
27.55%、21.66%、18.20%,整体毛利率水平呈现逐步下滑趋势。请你
公司: 1)详细说明报告期内营业收入上升但净利润大幅下降的原因;
(2)结合业务结构变化、各项细分业务在报告期内的毛利率变动情
况、同行业可比公司的毛利率变动情况,详细说明毛利率下降的原因,
并分析说明你公司未来整体毛利率的变动趋势。请会计师对上述问题
发表核查意见。
    蓝色光标回复:
    (1)报告期内营业收入上升但净利润大幅下降的主要原因为:一方面是由
于公司营业收入的增长主要是由广告业务带动,但其毛利率相对较低,导致公司
    的整体毛利率下降;另一方面2015年至2017年财务费用的汇兑损益、投资收益中
    的长期股权投资转可供出售金融资产的投资收益、资产减值损失中的商誉及无形
    资产减值损益及营业外收入中的股权或有收购对价变化较大,对2015年至2017
    年的净利润影响较大。
         2015年至2017年净利润剔除上述变动较大的影响后的情况如下:
                                                                                 单位:万元
                     项目                            2017 年          2016 年        2015 年
                    净利润                          24,797.02        68,944.77      7,751.93
    财务费用-汇兑损失(收益为“-”号)               1,729.17       -15,331.55      -6,511.12
     公允价值变动收益(损失以“-”号)              -2,480.64        2,971.22       9,578.38
投资收益-长期股权投资转可供出售金融资产的投
                                                     2,498.90        19,387.22      12,306.05
                    资收益
    资产减值损失-商誉及无形资产减值损失                              5,502.61       91,673.32
    营业外收入-股权或有收购对价                  1,074.38        11,080.98      52,905.03
             剔除上述影响后净利润                   25,433.55        25,676.41      18,124.67
         (2)2013年至2017年,公司的广告业务持续增长,收入由162,231.73万元
    增加至1,095,874.14万元,增幅比例为575.5%,占当期营业收入的占比由45.27%
    增加至71.96%;服务类业务收入由195,522.82万元增加至388,473.07万元,增幅
    比例为98.68%,占当期营业收入的占比由54.56%下降至25.51%。2013年至2017
    年公司各业务类型的毛利率情况如下:
                                                                                 单位:万元
      项目              会计期间              营业收入          营业成本         毛利率
                        2017 年度               1,095,874.14      983,094.85          10.29%
                        2016 年度                 831,042.97      729,736.80          12.19%
    广告业务            2015 年度                 430,819.92      365,859.03          15.08%
                        2014 年度                 314,003.68      252,316.54          19.65%
                        2013 年度                 162,231.73      123,333.81          23.98%
                项目                会计期间                营业收入                      营业成本                  毛利率
                                    2017 年度                    388,473.07                 228,928.57                    41.07%
                                    2016 年度                    380,032.73                 216,859.16                    42.94%
            服务业务                2015 年度                    397,614.82                 232,936.44                    41.42%
                                    2014 年度                    280,895.33                 153,614.26                    45.31%
                                    2013 年度                    195,522.82                 110,877.28                    43.29%
                                    2017 年度                     38,604.23                  33,874.70                    12.25%
                                    2016 年度                     20,677.69                  18,529.74                    10.39%
            销售业务                2015 年度                         5,963.28                5,957.78                       0.09%
                                    2014 年度                         2,499.64                2,126.07                    14.95%
                                    2013 年度                            640.88                 482.14                    24.77%
                  针对广告业务其毛利率变化相对较大,主要是由于公司的业务转型,其在
            2013年、2014年的广告媒体主为传统的纸媒、电视等,在移动互联端广告尚未高
            速发展的时期相应毛利率较高,2015年移动互联端广告飞速发展同时市场竞争激
            烈,相应广告毛利率发生下滑;针对服务业务由于为公司的传统业务类型同时公
            司也是国内最大的公关服务公司,业务相对稳定,毛利率未发生重大变化。同时
            与同行业可比公司对比得知,公司的毛利率整体与市场保持一致,同行业可比公
            司的毛利率情况如下:
                                                                                                                    单位:万元
项   可比公                        2017 年                                 2016 年                                     2015 年
目     司          营业收入         营业成本    毛利率     营业收入         营业成本        毛利率       营业收入       营业成本        毛利率
     省广股份     1,102,409.88     977,077.11    11.37%   1,066,840.84      877,861.53       17.71%      940,679.11     779,980.18       17.08%
广
     利欧股份       798,676.57     712,494.95    10.79%     487,669.32      416,449.21       14.60%      191,757.74     167,071.89       12.87%
告
     华扬联众       719,504.83     651,545.56     9.45%     551,877.67      498,631.28        9.65%      449,506.47     399,886.43       11.04%
     省广股份          27,079.82    14,483.48    46.52%      24,617.10        15,843.25      35.64%       22,149.92          9,866.74    55.45%
公
     利欧股份          36,106.32    13,662.92    62.16%      40,546.75        19,757.81      51.27%       44,324.04      25,252.89       43.03%
关
     宣亚国际          50,451.03    27,064.14    46.36%      46,744.20        25,496.08      45.46%       39,059.62      20,506.68       47.50%
    上述数据摘取于可比公司年度报告,根据对方年报的分产品数据对其进行了
汇总,其中省广股份的广告业务包括传统媒介代理、数字营销、品牌管理、自有
媒体及杂志发行等,公关业务为公关活动;利欧股份广告业务包括广告业务包括
传统媒介代理、数字营销、品牌管理、自有媒体及杂志发行等,公关业务为公关
活动等,公关业务为数字营销服务、PC端流量整合业务(2015年口径)、移动端
流量整合业务(2015年口径)、精准营销业务(2015年口径);华扬联众广告业务
为广告投放代理;宣亚国际公关业务为传统营销及数字营销。
    根据与同行业数据对比,公司的广告毛利率10.29%与同行公司相比趋势一
致,服务毛利低于同行业公司,主要为公司业务量远高于同行业公司,客户同时
也主要为行业领先品牌及世界500强客户,其相应的议价能力较高,导致了公司
的服务毛利率低于同行业公司,但是整体处于稳定的状态。
    未来公司整体的毛利率仍会受业务类型变化影响,若移动互联网业务继续增
加,则整体的毛利率仍会存在下滑的可能。
    会计师意见:
    经核查,蓝色光标的营业收入与净利润变动趋势不一致的原因合理,公司历
史年度的业务类型对毛利率的影响与行业情况一致。
    2、你公司报告期内实现经营活动现金流量净额-1.24 亿元,2016
年度为-9011 万元,经营活动现金流量净额连续两年为负;分季度财
务指标显示,你公司报告期内各季度实现净利润分别为 8075 万元、
2.20 亿元、-2133 万元、-5676 万元,实现经营活动现金流量净额分
别为 3839 万元、-5667 万元、-2.45 亿元、1.38 亿元。请你公司:(1)
结合应收账款回款、销售信用政策、经营付现情况详细说明最近两年
经营活动现金流量持续为负的原因与合理性,与净利润存在较大差异
     的原因。(2)结合报告期内各季度成本费用确认时点、费用支出进度
     等,详细说明 2017 年分季度净利润和经营活动现金流量净额变动的
     合理性。请会计师对上述问题发表核查意见。
           蓝色光标回复:
          (1)公司最近两年经营活动现金流量持续为负主要是由于收款账期长于付
     款账期以及收入快速增长所致。2016 及 2017 年度,按照营业收入及应收账款余
     额计算(365 天×应收账款余额/营业收入),应收账款账期分别为 149 天及 146
     天;2016 及 2017 年度,按照营业成本及应付账款余额计算(365 天×应付账款
     余额/营业成本),应付账款账期分别为 105 天及 101 天。因此,2016 年及 2017
     年公司收款账期比付款账期分别长 44 天及 45 天。收款及付款的账期差导致了公
     司当年经营付款早于经营收款,从而造成了当年经营现金净流出。公司在当年因
     为收款及付款账期差,将在下一年度通过收款成为下一年度的经营现金流入。然
     而,由于公司营业收入大幅增长,相同收款及付款账期差所带来的经营现金净流
     出也会同时大幅增加。这样,就造成了公司在当年所取得的上一年度由于收款及
     付款的账期差而产生现金流入无法弥补当年由于营业收入增加所带来的经营活
     动现金流出,从而导致了公司最近两年经营活动现金流量持续为负。公司经营活
     动现金流量为负是公司业务发展的阶段性问题,公司将努力通过减少收款及付款
     账期差减少经营活动现金净流出或产生经营活动现金净流入。
          公司在年度财务报告附注“(五十六)现金流量表补充资料-1.净利润调节为
     经营活动现金流量”中披露了将净利润调节为经营活动现金流的主要事项,详见
     下表:
                        项目                       2017 年             2016 年
一、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润                                              247,970,158.10    689,447,683.86
加:资产减值准备                                    136,732,395.00    100,337,588.40
                               项目                                        2017 年                  2016 年
           固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧                    41,264,573.05           37,406,559.14
           无形资产摊销                                                     110,046,720.53           97,630,230.92
           长期待摊费用摊销                                                  23,117,612.61           27,918,208.29
           处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益
                                                                               -257,766.30              746,818.79
    以“-”号填列)
           固定资产报废损失(收益以“-”号填列)
           公允价值变动损失(收益以“-”号填列)                            24,806,358.30          -29,712,232.31
           财务费用(收益以“-”号填列)                                   276,335,241.22          308,897,153.46
           投资损失(收益以“-”号填列)                                  -149,113,892.72         -300,526,858.84
           递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)                         -52,156,278.07          -60,083,391.22
           递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)                          12,873,424.64          -51,443,410.43
           存货的减少(增加以“-”号填列)                                 101,216,715.15          -89,285,785.86
           经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)                  -1,082,622,523.74         -1,445,326,505.15
           经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)                       138,404,716.31          710,116,024.08
           其他                                                              47,471,960.21          -86,233,251.13
                    经营活动产生的现金流量净额                             -123,910,585.71          -90,111,168.00
                  如上表所列示,公司最近两年净利润与经营活动现金流量的差异主要产生于
            经营性应收项目的增加,其中主要为应收账款的增加,2017 年末,应收账款余
            额为 6,098,718,797.70 元,较 2016 年末余额 5,031,223,300.02 元增加了
            1,067,495,497.68 元。
                  (2)公司 2017 年分季度主要财务指标如下:
                  项目                      第一季度            第二季度              第三季度                第四季度
营业收入                               2,944,694,682.77       3,672,635,616.50       3,853,858,286.11     4,759,649,066.95
归属于上市公司股东的净利润                  80,746,750.42       219,624,902.70         -21,331,720.08         -56,761,420.63
归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                            55,986,151.95       132,627,262.51          36,900,995.36         -54,082,161.65
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额                  38,387,287.49       -56,670,726.64        -244,097,792.62         138,470,646.06
    公司营业收入从第一季度至第四季度呈逐季度上升趋势,但其归属于上市公
司股东的净利润在第三季度及第四季度为负,主要是由以下原因造成:第一,公
司由于在第二季度丧失了对北京掌慧纵盈科技股份公司(“掌慧纵盈”)的重大影
响,根据当时可获取的公允价值确认了转换时点投资收益 7,153.79 万元,第三
季度时根据 2017 年 8 月的最新数据调减了转换时点投资收益约 4,654.89 万元;
第二,公司于 2017 年 7 月发行了限制性股票,第二季度及第三季度确认相关的
限制性股票成本 6,289.24 万元;第三,公司于三季度、第四季度确认因拟收购
Cogint 股权所产生的中介公司费用;第四,公司于期末针对对外长期股权投资
是否存在减值迹象进行判断,确认了部分长期股权投资损失。上述等原因造成了
公司分季度净利润发生了大幅变化。
    针对分季度的经营活动现金流量净额,主要是由以下原因造成:第一,公司
第一季度的收款主要为上年应收账款,2017 年第一季度营业收入为 29.4 亿元远
小于 2016 年第四季度营业收入 40.7 亿元,因此当季度经营活动现金流入大于经
营活动现金流出;第二,公司在第二及第三季度业务呈增长趋势,由于部分客户
业务回款主要集中于第四季度,所以,造成了第二及第三季度经营活动产生的现
金流量净额为负;第三,公司于第四季度加大了回款催收,客户在第四季度回款
的增加使得公司在第四季度录得经营活动产生的现金净流入。
    会计师意见:
    经核查,蓝色光标的 2017 年分季度净利润和经营活动现金流量净额变动与
收益变动趋势的匹配性分析,与实际情况相符。
    3、年报主要会计及财务指标部分显示,你公司 2017 年息税折旧
摊销前利润(EBITDA)7.73 亿元,同比下降 27.16%;现金利息保障
倍数、EBITDA 利息保障倍数为 1.08 倍、2.8 倍,分别同比下降 12.9%、
18.6%;期末资产负债率为 62.08%。我部关注到,近日国际评级机构
穆迪将你公司及子公司蓝标国际传播有限公司的 B1 评级展望从“稳
定”调整为“负面”。请你公司:(1)补充披露截至报告期末主要有
息负债的具体情况,结合在手可动用货币资金、资产变现能力、信用
评级与资信状况、未来现金流预测等核实说明是否存在流动性风险,
以及你公司拟采取的应对或防范风险的措施;(2)结合营业收入规模
扩大对资金需求影响、未来战略部署与经营发展计划、“数字科技业
务”的资金需求特性等核实说明你公司的现金流状况是否能满足未来
经营发展需求,并请对上述结论提供具体测算过程。请会计师对上述
问题发表核查意见。
       蓝色光标回复:
       (1)截至报告期末,主要有息负债的具体情况如下:
                                                                   单位:万元
                         有息负债                           金额
短期借款                                                            159,194.14
一年内到期的非流动负债                                               13,080.26
超短期融资券                                                         49,972.75
16 蓝色光标 PPN001                                                   39,917.92
蓝标转债                                                            133,585.40
16 蓝标债                                                            39,800.19
合计                                                                435,550.67
       2017 年年末公司货币资金余额为 10.75 亿元、应收账款余额为 60.99 亿元,
公司拥有超过 150 家行业领先品牌及世界 500 强客户,应收账款回款情况良好。
对于信用评级目前中诚信对公司的评级为 AA,穆迪维持公司 B1 评级,惠誉维持
公司 B+评级。针对流动性风险,公司已采取了如下措施进行预防:第一,考虑
到公司应收账款的客户回款良好;公司正在实施应收账款资产证券化,加强资产
的流动性。对于上述事项,公司已于 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司拟开展应收账款资产证券化的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
本次资产证券化相关事项的议案》,详细内容请参见巨潮资讯网披露的相关公告
(公告编号:2018-051);第二,公司 2017 年末可供出售金融资产及长期股权投
资余额分别为 13.28 亿元及 7.06 亿元,公司将积极考虑对这部分投资的转让和
处置;第三,公司已经取得银行间市场交易商协会关于发行总额为 25 亿元超短
期融资券及 10 亿元中期票据的批文;第四,公司在海外发行不超过 3 亿美元债
券的计划也已取得国家发改委备案。
    公司将充分利用债务工具应对流动性风险,同时努力通过减少收款账期将降
低经营活动现金净流出。
    (2)公司对经营活动现金流量的预测如下:
    2018 年营业收入=2017 年营业收入×(1+增长率)
    2018 年末应收账款余额=2018 年营业收入×(141 天/365 天)
    2018 年营业收入收款=2017 年末应收账款余额+2018 年营业收入-2018 年末
应收账款余额
    2018 年营业成本=2017 年营业成本×(1+增长率)
    2018 年末应付账款余额=2018 年营业成本×(101 天/365 天)
    2018 年营业成本付款=2017 年末应付账款余额+2018 年营业成本-2018 年末
应付账款余额
    2018 年营业现金流=2018 年营业收入收款-2018 年营业成本付款
    2018 年经营费用支付现金=2018 年销售费用+2018 年管理费用+2018 年财务
费用
    2018 年经营活动现金流=2018 年营业现金流-2018 年经营费用支付现金
    ①假设公司 2018 年营业收入及营业成本均增长 20%;考虑到业务发展及“数
字科技业务“资金投入需要,2018 年销售费用、管理费用及财务费用均增长 5%,
根据上述公式可计算出:
    2018 年营业收入收款=17,315,291,841.39 元
    2018 年营业成本付款=14,478,964,478.08 元
    2018 年营业现金流=2,836,327,363.31 元
    2018 年经营费用支付现金=2,569,153,068.30 元
    2018 年经营活动现金流=267,174,295.01 元(经营活动现金净流入)
    ②假设公司 2018 年营业收入及营业成本均增长 30%;考虑到业务发展及“数
字科技业务“资金投入需要,2018 年销售费用、管理费用及财务费用均增长 10%,
根据上述公式可计算出:
    2018 年营业收入收款=18,250,006,261.70 元
    2018 年营业成本付款=15,380,107,219.66 元
    2018 年营业现金流=2,869,899,042.03 元
    2018 年经营费用支付现金=2,691,493,690.60 元
    2018 年经营活动现金流=178,405,351.43 元(经营活动现金净流入)
    公司会在 2018 年加强应收账款的管理将收款账期从 2017 年的 146 天减少到
141 天。根据以上测算,在营业收入及营业利润增长 20%而经营费用支付现金增
长 5%的情况下以及在营业收入及营业利润增长 30%而经营费用支付现金增长 10%
的情况下,2018 年均将会产生经营活动现金净流入,分别为 2.67 亿元及 1.78
亿元。因此,公司当前的现金流可以满足未来经营发展需要。
    会计师意见:
    经核查,蓝色光标目前正在积极采取有效的措施降低流动性风险,公司未来
现流预测合理,但其实际的业务发展存在根据市场情况、业务发展等调整的可能,
企业融资情况也会受客观条件的影响,我们的意见并不能保证企业的业务发展需
求及现金流状况不发生变化。
    4、年报显示,你公司报告期末无形资产账面价值 15.32 亿元,
其中“品牌”项为 9.31 亿元。根据你公司披露的会计政策,该项无
形资产不予以摊销。2017 年度,你公司对“品牌”项计提了 313.51
万元减值准备。请你公司说明以下事项:(1)请补充披露报告期末无
形资产“品牌”项的具体构成,包括初始确认金额及评估情况、确认
时间、计提减值准备金额及时间等。(2)请补充说明你公司对“品牌”
的初始计量、后续计量不予以摊销、处置等会计处理方式是否符合《企
业会计准则第 6 号——无形资产》的具体规定,并结合同行业可比公
司对“品牌”确认为无形资产的情况以及后续计量方式等说明你公司
对“品牌”的会计处理方式的依据及合理合规性。(3)请补充说明报
告期末你公司对无形资产“品牌”减值测试选取的具体参数、假设及
                      详细测算过程,并结合“品牌”项目对应子公司的生产经营情况、未
                      来业绩预测等说明对“品牌”计提的无形资产减值准备是否充分、合
                      理。(4)请会计师对上述(2)(3)问题发表核查意见。
                          蓝色光标回复:
                          (1)截至2017年12月31日,公司无形资产品牌净额合计9.31亿元,其中具
                      体明细如下:
                                                                                             单位:万元
          单位名称                   评估报告      确认时间      原值         减值        净额                减值时间
密达美渡传播有限公司
                               已评估             2014.6.1       4,013.20                4,013.20
(“密达美渡”)
We Are Very Social Limited
                               已评估             2014.4.1      21,544.16   10,201.43   11,342.73   2015 年
(“WAVS”)
Fuse Project, LLC(“FUSE”) 已评估              2014.10.10     2,221.63                2,221.63
西藏山南东方博杰广告有限       沃克森咨报字                                                         2015 年减值 60,047.24 万元
                                                  2013.8.1     120,047.24   61,047.24   59,000.00
公司(“博杰”或“西藏博杰”) [2014]第 0105 号                                                     2016 年减值 1,000.00 万元。
                               沃克森咨报字
北京捷报数据技术有限公司                          2014.12.1        963.37                  963.37
                               [2014]第 0107
Vision 7 International
                               已评估             2015.1.1      14,925.11               14,925.11
Inc.(“V7”)
The Narrative Group            已评估             2017.9.1         586.79                  586.79
               合计                                            164,301.50   71,248.67   93,052.83
                          注:密达美渡传播有限公司、We Are Very Social Limited、Fuse Project,
                      LLC、Vision 7 International Inc.、The Narrative Group 均根据评估报告,
                      其评估报告由境外评估机构出具,不适用评估报告号。
                          (2)在收购上述公司时,公司主要考虑其在行业中已具有的地位、品牌知名
                      度、客户关系、市场占有率以及对公司业务扩展可能发挥的协同效应等因素,根
                      据其未来业绩预测情况约定收购对价或股权比例。品牌是给拥有者带来溢价、产
生增值的一种无形的资产,它的载体是用于和其他竞争者的产品或劳务相区分的
名称、术语、象征、记号或者设计及其组合,增值的源泉来自于消费者心智中形
成的关于其载体的印象。这些公司在各自的行业内均具有一定的知名度,品牌是
其未来价值的重要驱动因素,因此由相关的评估机构进行评估并出具公允价值分
摊报告据此将品牌作为一项可辨认资产在这些公司的购买日予以确认。
    将品牌确认为无形资产及后续计量相关依据如下:
    ①根据《中国企业会计准则第 20 号—企业合并》,对于非同一控制下的企业
合并,购买方在合并中取得的可辨认净资产应当按合并日的公允价值计量。其中,
购买方在合并中取得的无形资产,如果符合条件,购买方需要区别于商誉,根据
其公允价值单独确认为无形资产。
    ②证监会 2014 年 9 月 14 日发布的《证监会 2013 年上市公司年报会计监管
报告》中对非同一控制下企业合并中无形资产的识别与确认予以提示:上市公司
通过企业合并取得了被购买方的一系列资产,这不仅包括有形资产以及被 购买
方财务报表中已确认的无形资产,还可能包括一些被购买方拥有的、但其财务报
表中没有确认的无形资产,例如内部研发形成的非专利技术、内部产生的品牌等。
在被购买方层面,这些内部产生的无形资产不符合会计准则规定的确认条件,未
体现在被购买方的财务报表中。而在购买方层面,购买方在初始确认企业合并中
购入的被购买方资产时,应充分识别这些被购买方拥有 的、但在其财务报表中
未确认的无形资产,对于满足会计准则规定的可辨认标准的,应当确认为无形资
产。
    ③根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》第十一条规定:“企业自创商誉
以及内部产生的品牌、报刊名等,因其成本无法明确区分,不应当确认为无形资
产。”
    根据《企业会计准则解释第 5 号》第一条规定:“非同一控制下的企业合并
中,购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时,应当对被购买
方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断,满足以
下条件之一的,应确认为无形资产:(一)源于合同性权利或其他法定权利;(二)
能够从被购买方中分离或者划分出来,并能单独或与相关合同、资产和负债一起,
用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
    我们理解在非同一控制企业合并下,作为购买方,收购的被购买方的品牌价
值已经在支付对价中予以体现,成本可以单独区分,因此可以确认为无形资产。
    ④IFRS3 号中规定,品牌和品牌名称,通常用作商标的同义词和其他标志,
是一般的营销术语,通常指一组互补性资产,如商标(或服务标章)及其相关的
贸易名称,配方,秘方和技术专长。IFRS3 并不禁止将一组互补性的资产自商誉
中单独确认为一项资产,如果构成这个组合的资产有类似的使用年限则这一组互
补性资产通常指的是品牌。目前中国准则与国际准则已趋同,国际准则的该规定
可以作为我们的一项重要参考。
    ⑤根据企业会计准则 6 号《无形资产》第十六条的规定,“企业应当于取得
无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的,应当估计该使
用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量;无法预见无形资产
为企业带来经济利益期限的,应当视为使用寿命不确定的无形资产。”
    上述公司在购买日辨认并确认的品牌无明确的合同或法律规定,也无同类的
情况进行比较,并且预计在公司未来相当长的一段时间都将继续使用这些品牌,
因此无法合理确定其为企业带来未来经济利益的期限,所以将其作为使用寿命不
确定的无形资产。在以后每个会计年度,我们将对其使用寿命进行复核,若仍确
定为使用寿命不确定,我们将按照企业会计准则的要求对其进行减值测试。
    ⑥我们查找了部分公司确认品牌为无形资产的案例,例如 WPP 集团公司截止
2017 年 12 月 31 日因并购确认无形资产品牌金额为 10.81 亿英镑;江河创建截
   止 2017 年 12 月 31 日因并购确认无形资产品牌金额为 1.51 亿;南京新百截止
   2017 年 12 月 31 日因并购确认无形资产品牌金额为 11.92 亿。
           (3)针对无形资产-品牌,具体参数及详细测算过程如下:
           ①公司按照特许权费节省法对密达美渡进行估值,估值结果为 5,160.00 万
   港币,估值计算过程如下:
                                                                          单位:港币万元
                 项目名称               2018 年    2019 年   2020 年   2021 年     2022 年
收入                                   17,167.20   20,601    22,249    23,361      24,529
  增长率                                            20.0%     8.0%      5.0%        5.0%
许可费率                                 4.0%       4.0%      4.0%      4.0%        4.0%
税前许可费节省                          686.70     824.00    889.90    934.40      981.20
减:品牌维护费用                        -85.80     -103.00   -111.20   -116.80    -122.60
  占收入百份比                          -0.5%       -0.5%     -0.5%     -0.5%      -0.5%
许可费节省                              600.90     721.00    778.70    817.60      858.50
减:所得税                              -99.10     -119.00   -128.50   -134.90    -141.70
  有效所得税率                          -16.5%     -16.5%    -16.5%    -16.5%      -16.5%
税后净特许权费节省                      501.70     602.10    650.20    682.70      716.90
中点折现                     折现率     0.5000     1.5000    2.5000    3.5000      4.5000
折现因子                     15.80%     0.9293     0.8025    0.6930    0.5984      0.5168
折现现金流                              466.20     483.10    450.60    408.60      370.50
预测期折现现金流合计        2,179.00
终值现值                    2,981.10
品牌公允价值                5,160.10
品牌公允价值 (舍入后)       5,160.00
           其中,密达美渡未来年度现金流系公司根据密达美渡历史数据及预计未来发
   展情况进行预测,折现率系根据加权资本成本的基础上额外考虑部分风险溢价得
   出。经计算,密达美渡品牌于 2017 年 12 月 31 日的评估值为 5,160.00 万港币,
   原账面价值为 4,801.00 万港币,未发生减值。
           ②公司按照特许权费节省法对 WAVS 进行估值,估值结果为 2,056.00 万英镑,
   估值计算过程如下:
                                                                             单位:英镑万元
                 项目名称              2018 年    2019 年     2020 年     2021 年     2022 年
收入                                   7,909.70   9,096.10   10,460.50   12,029.60   13,834.00
  增长率                                           15.0%       15.0%       15.0%      15.0%
许可费率                                3.5%        3.5%       3.5%        3.5%        3.5%
税前许可费节省                         276.80     318.40      366.10      421.00      484.20
减:品牌维护费用                       -39.50      -45.50     -52.30      -60.10      -69.20
  占收入百份比                          -0.5%      -0.5%       -0.5%       -0.5%      -0.5%
许可费节省                             237.30     272.90      313.80      360.90      415.00
减:所得税                             -65.30      -75.00     -86.30      -99.20     -114.10
  有效所得税率                         -27.5%      -27.5%     -27.5%      -27.5%      -27.5%
税后净特许权费节省                     172.00     197.80      227.50      261.60      300.90
中点折现                     折现率    0.5000      1.5000     2.5000      3.5000      4.5000
折现因子                     15.70%    0.9297      0.8035     0.6945      0.6003      0.5188
折现现金流                             159.90     159.00      158.00      157.10      156.10
预测期折现现金流合计          790.10
终值现值                    1,266.00
品牌公允价值                2,056.10
品牌公允价值 (舍入后)       2,056.00
           其中,WAVS 未来年度现金流系公司根据 WAVS 历史数据及预计未来发展情况
   进行预测,折现率系根据加权资本成本的基础上额外考虑部分风险溢价得出。经
   计算,WAVS 品牌于 2017 年 12 月 31 日的评估值为 2,056.00 万英镑,原账面价
   值为 1,292.00 万英镑,未发生减值。
           ③公司按照特许权费节省法对 FUSE 进行估值,估值结果为 644.80 万美元,
   估值计算过程如下:
                                                                                     单位:美元万元
               项目名称              2018 年    2019 年    2020 年     2021 年        2022 年         2023 年
收入                                 2,832.10   3,196.40   3,641.10     4,088.30      4,567.00         4,704.00
  增长率                                13.7%      12.9%      13.9%          12.3%       11.7%             3.0%
   减:特许权贡献收入                 -141.50    -127.00    -108.00         -88.00      -69.00           -56.00
占收入百份比                             5.0%       4.0%       3.0%           2.2%        1.5%             1.2%
品牌贡献收入                         2,690.60   3,069.40   3,533.10     4,000.30      4,498.00         4,648.00
许可费率                                 2.0%       2.0%       2.0%           2.0%        2.0%             2.0%
税前许可费节省                          53.80      61.40      70.70         80.00        90.00            93.00
减:所得税                                                                                               -37.90
  有效所得税率                           0.0%       0.0%       0.0%           0.0%        0.0%           -40.7%
税后净特许权费节省                      53.80      61.40      70.70         80.00        90.00            55.10
中点折现                    折现率       0.50       1.50       2.50           3.50        4.50             5.50
折现因子                    14.0%      0.9366     0.8216     0.7207         0.6322      0.5545           0.4864
折现现金流                              50.40      50.40      50.90         50.60        49.90            26.80
预测期折现现金流合计        279.00
终值现值                    251.00
税后摊销价值                114.80
品牌公允价值                644.80
品牌公允价值 (舍入后)       644.80
                 其中,FUSE 未来年度现金流系公司根据 FUSE 历史数据及预计未来发展情况
           进行预测,折现率系根据加权资本成本的基础上额外考虑部分风险溢价得出。经
           计算,FUSE 2017 年 12 月 31 日的评估值为 644.80 万美元,原账面价值为 340.00
           万美元,未发生减值。
                 ④公司按照超额收益法对西藏博杰品牌进行估值,估值结果为 6.5 亿元,估
           值计算过程如下:
                                                                                        单位:人民币万元
                                                                 未来预测
                 项目名称
                                     2018 年    2019 年     2020 年     2021 年        2022 年         终值
毛现金流                             5,824.37   9,096.87   12,566.06   15,005.15      15,871.22   15,848.70
                                                                       未来预测
                 项目名称
                                       2018 年      2019 年       2020 年       2021 年        2022 年       终值
 减:资本性支出                          5.00         5.00         5.00           5.00          5.00         5.00
 营运资金增加(减少)                  3,082.12     3,250.88     3,878.91      4,428.53       2,138.85      910.93
 净现金流                              2,737.25     5,840.99     8,682.15      10,571.61      13,727.37    14,932.76
 减:营运资金回报                       694.93       744.61       853.55        980.49        1,080.83     1,127.43
 固定资产补偿回报和投资回
                                         5.61         5.60         5.59           5.57          5.56         5.55
 报合计
 无形资产贡献的净现金流                5,123.82     8,346.66     11,706.93     14,019.09      14,784.82    14,715.72
 品牌贡献的净现金流           60%      3,074.29     5,008.00     7,024.16      8,411.45       8,870.89     8,829.43
 折现年限                                0.50         1.50         2.50           3.50          4.50         4.50
 折现系数                   13.973%     0.9367       0.8219       0.7211        0.6327         0.5551       0.5551
 品牌超额收益的现值                    2,879.67     4,115.84     5,065.07      5,321.80       4,924.37     42,719.16
 品牌价值(取整)                     65,000.00
                 其中,西藏博杰未来年度现金流系公司根据博杰历史数据及预计未来发展情
            况进行预测,折现率系根据加权资本成本的基础上额外考虑部分风险溢价得出。
            经计算,博杰品牌于 2017 年 12 月 31 日的评估值为 65,000.00 万元,原账面价
            值为 59,000.00 万元,未发生减值。
                 ⑤公司按照超额收益法对捷报品牌进行估值,估值结果为 1,000.00 万元,
            估值计算过程如下:
                                                                                                 单位:人民币万元
                                                                          未来预测
                 项目名称
                                        2018 年      2019 年       2020 年        2021 年       2022 年       终值
毛现金流                                   500.40       557.92       570.48          608.05       618.95       591.26
减:资本性支出                              40.00        40.00        40.00           40.00        40.00        43.05
营运资金增加(减少)                        49.38        54.31        47.80           32.26        16.94        17.36
净现金流                                   411.02       463.61       482.68          535.78      562.01        530.85
减:营运资金回报                            15.77        17.35        18.90           20.12        20.86        21.39
固定资产补偿回报和投资回
                                            22.58        23.23        23.89           24.54        25.20        25.91
报合计
                                                                      未来预测
                 项目名称
                                        2018 年      2019 年     2020 年     2021 年       2022 年      终值
无形资产贡献的净现金流                     462.05      517.34      527.69        563.38      572.88      543.97
品牌贡献的净现金流            25%          115.51      129.34      131.92        140.85      143.22      135.99
折现年限                                     0.50        1.50        2.50          3.50        4.50           4.50
折现系数                    15.0606%       0.9323      0.8102      0.7042        0.6120      0.5319      0.5319
品牌超额收益的现值                         107.69      104.79       92.90         86.20       76.18      575.88
品牌价值(取整)                       1,000.00
                 其中,捷报未来年度现金流系公司根据捷报历史数据及预计未来发展情况进
           行预测,折现率系根据加权资本成本的基础上额外考虑部分风险溢价得出。经计
           算,捷报品牌于 2017 年 12 月 31 日的评估值为 1,000.00 万元,原账面价值为
           963.37 万元,未发生减值。
                 ⑥公司按照特许权费节省法对 V7 及 The Narrative Group 品牌进行共同估
           值,该品牌分为两部分 Cossette 和 Citizen Relation。其中 Cossette 估值结
           果为 2,258 万加元,Citizen Relation 估值结果为 735 万加元,估值计算过程
           如下:
                                                                                             单位:加元万元
                 Cossette               2018 年     2019 年     2020 年     2021 年        2022 年    2023 年
Cossette 收入                           9,004.50     9,202.40    9,433.00    9,999.00     10,598.90
Cossette 媒体收入                       1,945.10     1,942.10    2,069.50    2,193.70      2,325.30
合计:                                 10,949.60    11,144.50   11,502.60   12,192.70     12,924.30
  增长率                                                 1.8%        3.2%          6.0%        6.0%       2.0%
许可费率                                    2.0%         2.0%        2.0%          2.0%        2.0%       2.0%
税前许可费节省                            219.00      222.90      230.10         243.90      258.50
减:所得税                                -58.30       -59.30      -61.20        -64.90      -68.80
  有效所得税率                             26.6%        26.6%       26.6%         26.6%       26.6%      26.6%
税后净特许权费节省                        160.70      163.60      168.90         179.00      189.70     193.50
终值                                                                                                  2,237.30
                 Cossette                 2018 年     2019 年     2020 年     2021 年     2022 年    2023 年
中点折现                       折现率         0.50        1.50        2.50        3.50        4.50        4.50
折现因子                       10.7%          0.95        0.86        0.78        0.70        0.63        0.63
折现现金流                                  152.80      140.60      131.10      125.60      120.30   1,418.80
预测期折现现金流合计          2,089.30
税后摊销价值                    169.00
品牌价值                      2,258.30
                                                                                            单位:加元万元
           Citizen Relation              2018 年     2019 年     2020 年     2021 年     2022 年     2023 年
Citizen Relation 收入                    4,286.80    4,555.40    4,840.90    5,131.30    5,439.20
Citizen Relation 媒体收入                 -673.50     -707.10     -742.50     -787.00     -834.30
合计:                                   3,613.40    3,848.20    4,098.40    4,344.30    4,604.90
  增长率                                                 6.5%        6.5%        6.0%        6.0%         2.0%
许可费率                                     2.0%        2.0%        2.0%        2.0%        2.0%         2.0%
税前许可费节省                              72.30       77.00       82.00       86.90      92.10
减:所得税                                 -19.00      -20.30      -21.60      -22.90      -24.30
  有效所得税率                              26.4%       26.4%       26.4%       26.4%       26.4%
税后净特许权费节省                          53.20       56.70       60.40       64.00      67.80         69.20
终值                                                                                                    735.90
中点折现                      折现率         0.50        1.50        2.50        3.50        4.50         4.50
折现因子                      11.4%          0.95        0.85        0.76        0.69        0.62         0.62
折现现金流                                  50.40       48.20       46.10       43.80      41.70        452.70
预测期折现现金流合计          683.00
税后摊销价值                   52.10
品牌价值                      735.10
                 其中,V7 及 The Narrative Group 未来年度现金流系公司根据 V7 及 The
           Narrative Group 历史数据及预计未来发展情况进行预测,折现率系根据加权资
           本成本的基础上额外考虑部分风险溢价得出。经计算,Cossette 品牌于 2017 年
12 月 31 日的评估值为 2,258.30 万加元,Citizen Relation 评估值为 735.10
万加元,V7 及 The Narrative Group 品牌原账面价值为 2,952.82 万加元,未发
生减值。
       会计师意见:
    经核查,蓝色光标针对非同一控制下企业合并确认的无形资产-品牌的确认
及后续计算符合企业会计准则的规定,根据测试结果,2017 年度蓝色光标无形
资产-品牌未发生减值,已计提的无形资产减值准备充分、合理。
       5、报告期末,你公司商誉余额 46.41 亿元,占总资产的 27.73%,
净资产的 73.14%。你公司在报告期内仅对商誉计提 122 万元减值准
备。我部关注到,你公司形成商誉的被投资单位中,西藏山南东方博
杰广告有限公司(以下简称“博杰广告”)商誉余额为 6.57 亿元,博
杰广告 2015 年度、2016 年度均未完成承诺业绩,2017 年度实现净利
润 3371 万元,仅为 2016 年度净利润的 31%,但你公司本报告期未对
博杰广告商誉进行计提。请你公司:(1)补充披露报告期末商誉减值
测试选取的具体参数、假设及详细测算过程;(2)结合形成商誉的子
公司业绩预测、最近三年经营业务情况及计提商誉减值情况等说明未
计提商誉减值准备的原因及合理性。请会计师对上述问题发表核查意
见。
       蓝色光标回复:
    (1)2017 年 12 月 31 日,公司的大额商誉进行减值测试过程如下:
             ①公司按照收益法对西藏博杰资产组可收回价值进行评估,经测算,西藏博
     杰在 2017 年 12 月 31 日的资产组的可收回价值为 202,600.00 万元,西藏博杰资
     产可收回价值的估值计算过程如下:
                                                                                              单位:万元
                                                                 未来预测
           项目名称
                               2018 年       2019 年        2020 年        2021 年        2022 年          终值
营业收入                       85,852.78     98,126.06     112,770.37     129,489.72     137,564.67     141,003.78
营业收入增长率 (%)             15.68%        14.30%         14.92%          14.83%         6.24%          2.50%
营业成本                       77,420.95     85,672.37      95,964.82     107,650.95     113,894.44     116,741.80
营业成本/营业收入 (%)             90.18%        87.31%         85.10%         83.13%         82.79%       82.79%
营业税金及附加                    230.13        286.84         330.03         379.32         401.57       411.61
营业税金及附加/营业收入(%)       0.27%         0.29%          0.29%          0.29%          0.29%          0.29%
毛利润                          8,201.70     12,166.85     16,475.53      21,459.45      23,268.65      23,850.37
销售费用                        1,144.64      1,308.28       1,503.52       1,726.44       1,834.10      1,879.95
销售费用/营业收入(%)               1.33%         1.33%          1.33%          1.33%          1.33%       1.33%
管理费用                          647.63        689.34         736.96         789.83         822.97       843.55
管理费用/营业收入(%)               0.75%         0.70%          0.65%          0.61%          0.60%       0.60%
财务费用                            1.50          1.71           1.97           2.26           2.40        2.46
财务费用/营业收入(%)               0.00%         0.00%          0.00%          0.00%          0.00%       0.00%
营业利润                        6,407.93     10,167.52     14,233.07      18,940.92      20,609.18      21,124.41
营业利润/营业收入(%)               7.46%        10.36%         12.62%         14.63%         14.98%       14.98%
营业外利润                               -             -              -              -              -       -
利润总额                        6,407.93     10,167.52     14,233.07      18,940.92      20,609.18      21,124.41
所得税费用                        588.95      1,076.04       1,672.40       3,941.16       4,743.35      5,281.10
净利润                          5,818.98     9,091.48      12,560.67      14,999.76      15,865.83      15,843.31
加:税后利息支出
加: 折旧/摊销                       5.39          5.39           5.39           5.39           5.39        5.39
毛现金流                        5,824.37      9,096.87      12,566.06      15,005.15      15,871.22      15,848.70
 减:资本性支出                     5.00          5.00           5.00           5.00           5.00             5.00
     营运资金增加(减少)       3,082.12      3,250.88       3,878.91       4,428.53       2,138.85         910.93
 净现金流量                     5,824.37     9,096.87      12,566.06      15,005.15      15,871.22      15,848.70
                                                                                     未来预测
                      项目名称
                                             2018 年          2019 年        2020 年          2021 年         2022 年          终值
           折现年限                                  0.50            1.5-           2.50            3.50            4.50             4.50
           折现系数(折现率=11.29%)                 0.9479          0.8518         0.7654
           折现系数(折现率=10.97%)                                                                0.6887          0.6206           0.6206
           净现金流量现值                        2,594.72        4,975.24     6,645.19          7,280.94      8,519.51      109,372.39
            现金流现值合计                                                          139,387.98
              减:负息负债                                                             0.00
           股东权益的价值                                                           139,387.98
            加:非经营性资产                                                        63,246.05
            股东权益公允市价(取整)                                                202,600.00
                       其中,西藏博杰未来年度现金流系公司根据西藏博杰历史数据及预计未来发
                 展情况进行预测,折现率系根据加权资本成本的基础上额外考虑部分风险溢价得
                 出,其中由于税率影响 2018 年至 2020 年折现率为 11.29%、2021 年至 2020 年及
                 永续期折现率为 10.97%。经计算,西藏博杰资产组于 2017 年 12 月 31 日的可收
                 回价值为 202,600.00 万元,账面股东权益价值为 135,531.87 万元,商誉净值为
                 65,738.92 万元,商誉未发生减值
                       ②公司按照收益法对多盟及多盟智胜资产组可收回价值进行评估,经测算,
                 多盟及多盟智胜在 2017 年 12 月 31 日的资产组的可收回价值为 218,028.80 万元,
                 多盟及多盟智胜资产可收回价值的估值计算过程如下:
                                                                                                            单位:万元
                                                                              未来预测
     项目名称
                         2018 年       2019 年         2020 年          2021 年         2022 年         2023 年          2024 年        2025 年
营业收入               398,568.20    478,281.84      573,938.21       648,134.47       725,910.60        778,607.76      819,930.59     855,418.01
营业收入增长率(%)            40.3%        20.0%             20.0%           12.9%             12.0%               7.3%          5.3%             4.3%
营业成本               362,908.16    434,750.39      519,925.91       584,455.36       653,447.19        698,436.67      733,329.62     763,295.00
营业税金及附加           1,992.84      2,391.41         2,869.69         3,240.67          3,629.55         3,893.04        4,099.65         4,277.09
毛利润                  33,667.20    41,140.04         51,142.60        60,438.43       68,833.86          76,278.05       82,501.32        87,845.92
                                                                 未来预测
     项目名称
                       2018 年     2019 年     2020 年     2021 年      2022 年        2023 年       2024 年      2025 年
销售费用                9,905.42   10,636.75   11,423.36   12,265.24    13,120.44        13,722.53    14,243.61    14,670.76
管理费用                7,279.34    7,879.17    8,522.57    9,077.48        9,719.08     10,146.41    10,520.63    10,831.32
营业利润              16,482.44    22,624.12   31,196.67   39,095.70    45,994.33        52,409.12    57,737.08    62,343.83
利润总额              16,482.44    22,624.12   31,196.67   39,095.70    45,994.33        52,409.12    57,737.08    62,343.83
所得税费用              1,977.89    3,393.62    4,679.50    6,255.31        7,819.04      8,909.55     9,815.30    10,598.45
净利润                14,504.54    19,230.51   26,517.17   32,840.39    38,175.30        43,499.57    47,921.78    51,745.38
加:税后利息支出
加:折旧/摊销              213.00      248.07      281.40      173.01          171.27        169.54       169.54       169.54
减:资本性支出            100.00      100.00      100.00      100.00          100.00        100.00       100.00       100.00
减:营运资金投资       12,303.61   11,323.69   13,833.90   10,756.71    11,115.23         7,750.64     6,111.81     5,254.11
净现金流量             2,313.93    8,054.88    12,864.67   22,156.69    27,131.33        35,818.46    41,879.50    46,560.81
折现年限                  0.5000      1.5000      2.5000      3.5000          4.5000        5.5000       6.5000       7.5000
折现系数(折现率
                          0.9313      0.8077      0.7005      0.6076          0.5269        0.4570       0.3964       0.3438
=15.3%)
净现金流量现值          2,154.94    6,506.01    9,012.09   13,461.77    14,296.81        16,369.89    16,600.11    16,006.66
预测期企业自由现金
                                                                94,408.29
流现值
终值现值                                                        138,657.96
资产组可回收价值                                                233,066.24
加:非经营性资产                                                -15,037.42
股权价值                                                        218,028.80
                      其中,多盟及多盟智胜未来年度现金流系公司根据多盟及多盟智胜历史数据
                  及预计未来发展情况进行预测,折现率系根据加权资本成本的基础上额外考虑部
                  分风险溢价得出。经计算,多盟及多盟智胜资产组于 2017 年 12 月 31 日的可收
                  回价值为 218,028.80 万元,账面股东权益价值为 39,497.73 万元,商誉净值为
                  144,902.29 万元,商誉未发生减值。
                      ③公司按照收益法对亿动资产组可收回价值进行评估,经测算,亿动在 2017
                  年 12 月 31 日的资产组的可收回价值为 103,468.20 元,亿动资产可收回价值的
                  估值计算过程如下:
                                                                                                        单位:万元
                                                                      未来预测
      项目名称
                     2018 年      2019 年      2020 年      2021 年         2022 年       2023 年        2024 年          2025 年
营业收入            535,000.00   597,000.00   666,900.00   739,710.00      820,719.00      906,259.57     960,405.78       1,008,182.84
营业收入增长率
                         59.5%        11.6%        11.7%        10.9%             11.0%         10.4%              6.0%               5.0%
(%)
营业成本            510,000.00   565,200.00   630,720.00   699,192.00      775,321.20      855,931.86     906,504.49         951,596.22
营业税金及附加          437.10       487.75       544.86       604.35            670.54        740.42         784.66                823.69
毛利润               24,562.90   31,312.25    35,635.14    39,913.65        44,727.26       49,587.29      53,116.63          55,762.93
销售费用              2,380.00     2,706.61     3,079.17     3,504.28        3,989.47        4,543.40       5,175.97           5,898.52
管理费用              7,288.53     8,018.06     8,816.71     9,326.55       10,251.54       11,256.85      12,370.03          13,594.53
财务费用                660.13       808.03       808.03       808.03            808.03        808.03         808.03                808.03
营业利润             14,234.24   19,779.54    22,931.22    26,274.79        29,678.22       32,979.01      34,762.60          35,461.84
利润总额             14,234.24   19,779.54    22,931.22    26,274.79        29,678.22       32,979.01      34,762.60          35,461.84
所得税费用              300.13     4,944.89     5,732.80     6,568.70        7,419.55        8,244.75       8,690.65           8,865.46
净利润               13,934.11   14,834.66    17,198.41    19,706.09        22,258.66       24,734.26      26,071.95          26,596.38
加:税后利息支出
加:折旧/摊销            376.53       414.86       453.19       126.68            131.68        125.00         125.00                125.00
加:利息费用*(1-
                        646.21       606.03       606.03       606.03            606.03        606.03         606.03                606.03
有效税率)
减:资本性支出          125.00       125.00       125.00       125.00            125.00        125.00         125.00                125.00
减:营运资金投资     19,920.30     6,265.30     7,710.19     7,995.35        8,921.98        9,407.06       6,025.59           5,300.77
净现金流量           -5,088.45    9,465.24    10,422.44    12,318.44        13,949.39       15,933.22      20,652.38          21,901.63
折现年限                0.5000       1.5000       2.5000       3.5000            4.5000        5.5000         6.5000                7.5000
折现系数(折现率
                        0.9313       0.8077       0.7005       0.6076            0.5269        0.4570         0.3964                0.3438
=15.3%)
净现金流量现值       -4,738.83     7,645.18     7,301.23     7,484.34        7,350.61        7,281.86       8,186.15           7,529.33
预测期企业自由
                                                                   48,039.87
现金流现值
终值现值                                                           69,011.04
资产组可回收价
                                                                  117,050.91
值
减:短期借款                                                          8,537.23
加:非经营性资产                                                   -5,045.51
股权价值                                                          103,468.20
                       其中,亿动未来年度现金流系公司根据亿动历史数据及预计未来发展情况进
                   行预测,折现率系根据加权资本成本的基础上额外考虑部分风险溢价得出。经计
           算,亿动资产组于 2017 年 12 月 31 日的可收回价值为 103,468.20 万元,账面股
           东权益价值为 32,262.30 万元,商誉净值为 38,486.12 万元,商誉未发生减值。
               ④公司按照收益法对 V7 资产组可收回价值进行评估,经测算,V7 在 2017
           年 12 月 31 日的资产组的可收回价值为加元 23,422.30 万元,V7 资产可收回价
           值的估值计算过程如下:
                                                                               单位:加元万元
                                                            未来预测
            项目名称
                              2018 年     2019 年     2020 年     2021 年          2022 年          终值
营业收入                    17,447.30   18,178.90   19,034.30   20,176.40        21,387.00      21,814.70
营业收入增长率(%)                4.3%        4.2%        4.7%           6.0%          6.0%
息税折旧摊销前利润           2,441.70   2,536.30    2,854.20     3,201.50         3,576.10      3,647.60
所得税费用                     647.10     672.10      756.40         848.40         947.70        966.60
税后调整现金流               1,794.70   1,864.20    2,097.90     2,353.10         2,628.40      2,681.00
减:资本性支出                 392.60     409.00      428.30         454.00         481.20        490.80
加:资本支出税盾                64.10      66.80       70.00           74.20        78.60          80.20
净现金流量                   1,466.20   1,522.00    1,739.60     1,973.30         2,225.80      2,270.30
折现年限                         0.50        1.5         2.50           3.50          4.50
折现系数(折现率=10.85%)          0.95        0.86        0.77           0.70          0.63
净现金流量现值               1,392.60   1,304.10    1,344.60     1,376.00         1,400.20
预测期企业自由现金流现值                                   6,817.50
终值现值                                                   16,137.50
税盾价值                                                    136.10
营运资本调整                                                331.20
股东权益                                                   23,422.30
               其中,V7 未来年度现金流系公司根据 V7 历史数据及预计未来发展情况进行
           预测,折现率系根据加权资本成本的基础上额外考虑部分风险溢价得出。经计算,
           V7 资产组于 2017 年 12 月 31 日的可收回价值为加元 23,422.30 万元,账面股东
           权益价值为加元-1,093.29 万元,商誉净值为加元 17,694.72 万元,商誉未发生
           减值。
               (2)评估师在评估资产组可收回价值时是以现金流口径测算估值的,考虑
 到资产减值损失是按照会计准则计提的,不会真正导致现金流出,因此将资产减
 值损失加回到净利润计算净现金流。主要公司最近三年业务情况、业绩预测及计
 提商誉减值情况如下:
     ①西藏博杰在评估 2016 年资产组可收回价值是以预测 2017 年的净利润(不
 考虑资产减值影响)为 4,230.49 万元为基础的,在该基础上于 2016 年商誉计提
 减值 2,399.62 万元。2017 年西藏博杰的公允净利润为 3,370.79 万元,其中因
 收购确认无形资产本期摊销确认管理费用 318.99 万元,资产减值损失 1,501.95
 万 元 , 与 资 产 组 评 估 预 测 口 径 保 持 一 致 的 实 际 净 利 润 为 5,191.73 万 元
 (=3,370.79 万元+318.99 万元+1,501.95 万元)。
     最近三年西藏博杰的实际净利润与上期预测的对应期间的预测情况对比及
 商誉减值情况如下:
                                                                        单位:万元
           项目                     2015 年              2016 年            2017 年
    实际净利润
                                       11,060.77            11,424.96          5,191.73
(剔除资产减值及公允摊销)
    预测净利润                     28,624.20            12,178.32          4,230.49
         减值金额                      10,916.73             2,399.62        未发生减值
     综上,2017 年实际净利润情况高于 2016 年预测数据,2017 年底西藏博杰商
 誉不存在减值情况,2015 年及 2016 年已计提了充分的商誉减值准备。
     ②多盟及多盟智胜为公司 2015 年非同一控制下企业合并取得,合并当期不
 对其下一期利润进行预测,故不再列示 2016 年相关数据。2017 年实际净利润与
 上期预测的对应期间的预测情况对比及商誉减值情况如下:
                                                                        单位:万元
             项目                    2015 年            2016 年            2017 年
          实际净利润                   N/A                N/A                 12,240.95
(剔除资产减值及公允摊销)
    预测净利润              N/A              N/A              9,100.30
    减值金额                N/A              N/A         未发生减值
    综上,多盟及多盟智胜 2017 年不存在商誉减值情况。
    ③亿动为公司 2015 年非同一控制下企业合并取得,合并当期不对其下一期
利润进行预测,故不再列示 2016 年相关数据。2017 年实际净利润与上期预测的
对应期间的预测情况对比及商誉减值情况如下:
                                                           单位:万元
          项目                 2015 年         2016 年        2017 年
    实际净利润
                                N/A              N/A              9,670.27
(剔除资产减值及公允摊销)
    预测净利润              N/A              N/A             13,928.00
    减值金额                N/A              N/A         未发生减值
    虽然亿动 2017 年实际净利润低于预测数据,但经对比其资产组可收回价值、
商誉净值及期末净资产,其不存在商誉减值情况。
    ④V7 为公司 2015 年非同一控制下企业合并取得,合并当期不对其下一期利
润进行预测,故不再列示 2016 年相关数据。预测数据的基础采用的为 EBITDA,
2017 年 EBITDA 与上期预测的对应期间的预测情况对比及商誉减值情况如下:
                                                          单位:加元万元
         项目                 2015 年          2016 年          2017 年
    EBITDA                 N/A               N/A                1,806.95
      预测 EBITDA              N/A               N/A                2,197.50
       减值金额                N/A               N/A            未发生减值
    虽然 V7 在 2017 年实际净利润低于预测数据,但经对比其资产组可收回价值、
商誉净值及期末净资产,其不存在商誉减值情况。
    会计师意见:
    经核查,蓝色光标期末商誉减值测试的参数、假设及计算过程合理,同时结
合其实际业务情况及预测数据进行对比,不存在减值情况。
    6、年报显示,你公司报告期末可供出售金融资产的账面价值为
13.28 亿元,其中按公允价值计量的可供出售金融资产账面价值 1.97
亿元;按成本计量的可供出售金融资产为 11.31 亿元,期末投资标的
共 39 个。你公司未对可供出售金融资产科目计提减值准备。请补充
披露报告期末对可供出售金融资产执行减值测试的具体过程并说明
未计提减值准备的原因及合理性。请会计师发表核查意见。
    蓝色光标回复:
    根据企业会计准则第 22 号《金融工具确认和计量》的第四十条规定:“企业
应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外
的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,应当
计提减值准备。”
    同时 2010 企业会计准则讲解规定:表明金融资产发生减值的客观证据,是
指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,
且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据,包括
下列各项:①发行方或债务人发生严重财务困难;②债务人违反了合同条款,如
偿付利息或本金发生违约或逾期等;③债权人出于经济或法律等方面因素的考
虑,对发生财务困难的债务人作出让步;④债务人很可能倒闭或进行其他财务重
组;⑤因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;⑥无
法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据
对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确
已减少且可计量,如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或债务人所在国
家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等;
⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,
使权益工具投资人可能无法收回投资成本;⑧权益工具投资的公允价值发生严重
或非暂时性下跌;⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
    公司于 2017 年期末根据上述规定对期末以历史成本计量的可供出售金融资
产进行了减值迹象判断,未发现表明金融资产减值的客观证据,因此期末不需要
计提减值准备。期末大额的可供金融资产情况如下:
    ①iClick Interactive Asia Group Limited
    2017 年 12 月 31,公司账面成本 38,892.31 万元。iClick 于 2017 年 12 月
22 于美国纳斯达克上市并在 22 日、27 日陆续发行了股票,以其 12 月 29 日收盘
的每份美国存托凭证(其中对于 iClick 每份美国存托凭证代表 0.5 股股票)的
价格进行测算,公司持有 iClick 的 3,235,338 股期末价值为 5,856.00 万美元,
折合人民币 38,473.92 万元,与账面差异较小,不存在减值迹象。
    ②上海晶赞融宣科技有限公司
    2017 年 12 月 31,公司账面成本 16,225.00 万元。上海晶赞融宣科技有限公
司(以下简称“晶赞科技”)成立于 2011 年,大数据是晶赞科技的核心竞争力。
晶赞科技拥有完善的技术架构,大数据处理的能力和大数据应用的能力。晶赞科
技为中国各垂直行业,特别是旅游,汽车,教育,电子商务领域提供大数据解决
方案。
    晶赞科技 2017 年全年利润超过 1,000.00 万,移动端收入占比实现新的突破,
年增长 230%,2016 年 Q4 移动端占比 45%,2017 年 Q4 移动端占比 86%,其中 Feeds
占整体业务 61%;移动端占比远高于市场平均水平。2017 年公司继续以盈利为优
先目标,毛利增长,同比净利润大幅提升。晶赞科技未来不排除有上市计划。综
上,目前晶赞科技的未来发展前景良好,不存在减值迹象。
    ③Admaster Inc.
    2017 年 12 月 31,公司账面成本 15,927.11 万元。Admaster Inc.(以下简
称“AdMaster”)是中国领先的独立第三方数据技术公司,其自 2013 年联手全球
移动互联网大会官方网站(简称为“GMIEC”)已经连续五年举办最受欢迎的移动
营销峰会(Mobile Marketing Summit),平均参会嘉宾 2000+人,邀请来自各行
各业的品牌主、科技先锋、媒体、行业大咖共同引领移动营销行业的发展趋势。
AdMaster 主要专注于数据挖掘、分析和管理,通过尖端的专业技术,完成了海
量数据中的价值挖掘,以“软件即服务”的商业模式,帮助客户业创造价值。
    AdMaster 2017 年全年累计收入达到 26,679.41 万元,同比增长 37%;2017
年净利润 3,609.01 万元,同比增长 102%,发展前景良好。AdMaster 未来不排除
有上市计划。综上,目前 Admaster 的未来发展前景良好,不存在减值迹象。
    ④北京喜乐航科技股份有限公司
    2017 年 12 月 31,公司账面成本 10,000.00 万元。2018 年 1 月 24 日,公司
第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司无限互联转让北京
喜乐航科技股份有限公司 12.68%股权的议案》,公司将其持有的北京喜乐航科技
股份有限公司(以下简称“喜乐航”,股票代码:837676)全部 166.6667 万股股
票转让给海航文化控股集团有限公司或其指定关联方。本次股权转让作价按照对
喜乐航的出资额的合理投资回报率(即年化 15%)来计算。根据上述安排,2017
年 12 月 31 日公司持有的喜乐航不存在减值迹象。
    ⑤拉卡拉支付股份有限公司
    2017 年 12 月 31,公司账面成本 6,000.00 万元。拉卡拉支付股份有限公司
(以下简称“拉卡拉”)是国内知名的第三方支付公司,专注于为企业用户提供
收单服务和向个人用户提供个人支付服务,此外拉卡拉还以积累的丰富第三方支
付运营经验,向客户提供第三方支付衍生服务,其于 2017 年 2 月 10 日已向证监
会报送了 IPO 申报稿。根据其 IPO 的申报来看,公司认为拉卡拉的未来发展前景
良好,不存在减值迹象。
    ⑥北京太合娱乐文化发展股份有限公司
    2017 年 12 月 31,公司账面成本 6,000.00 万元。北京太合娱乐文化发展股
份有限公司(以下简称“太合娱乐”)为一家中国领先的影视娱乐产业运营商,
以持续生产精品为核心,致力打造专业的电影营销发行平台和影院终端服务平
台。其自成立以来投资出品了大量经典电影,包括《天下无贼》、《求求你表扬我》、
《太阳照常升起》、《非常完美》、《刀见笑》、《转山》、《奥林匹斯的陷落》、《家园
防线》、《咱们结婚吧》、《心迷宫》、《魔兽》、《路边野餐》、《功夫瑜伽》、《无问西
东》等,收获了非凡的票房与口碑。
    2017 年主发行了《功夫瑜伽》、《天才捕手》、《攻壳机动队》、《无问西东》
等优质电影,其中《功夫瑜伽》、票房超 17 亿,获得春节档冠军;同时主控宣传
的西班牙进口电影《看不见的客人》在中国地区收获 1.7 亿票房,创下了西班牙
电影在中国的最高票房记录。
    综上,太合娱乐目前业务发展前景良好,不存在减值迹象。
    ⑦北京拉卡拉互联网产业投资基金(有限合伙)
    2017 年 12 月 31,公司账面成本 2,970.00 万元。北京拉卡拉互联网产业投
资基金(有限合伙)(以下简称“拉卡拉基金”)为一家基金合伙企业,目前投资
项目涉及 O2O、移动导览服务、电商服务、POS 收单、B2B 航空旅游资源运营平
台、社区金融 020、在线招聘、互联网记账服务、农产品供应、家政 O2O、互联
网理财师等领域;其中 8 个为初创期项目,12 个为早中期项目,10 个为成长期
项目;所投资项目中有 21 个为中关村示范区企业。
    对于拉卡拉基金,其目前还是基金投资期,其对外投资企业存在盈利空间,
公司未发现其存在减值迹象。
    ⑧北京壹捌零广告有限公司
    2017 年 12 月 31,公司账面成本 2,500.00 万元。北京壹捌零广告有限公司
(以下简称“壹捌零”)是一家为国际客户和中国蓝筹股客户提供品牌建构与管
理、市场营销策略、形象创意设计及数字化网络与移动营销解决方案的整合营销
公司。
    公司近三年业绩快速增长,年度复合增长率超过 50%,公司在 2016、2017
连续两年获得 Agency of the Year 评选的“年度独立代理商”奖项。其在 2017
年未审收入约 8.6 亿,净利润约 4,022.00 万(该数据目前仍在审计)。其 2017
年主要的客户包括客户情况如下京东、一号店、麦当劳、优信、玖富等。
    综上,壹捌零目前业务发展前景良好,不存在减值迹象。
    ⑨北京智度德普股权投资中心(有限合伙)
    2017 年 12 月 31,公司账面成本 2,500.00 万元。北京智度德普股权投资中
心(有限合伙)(以下简称“智度德普”)为一家基金公司,目前且持有智度股份
(000676.SZ)379,074,873 股股票,占智度股份总股数的 39.25%,根据智度股
份 2017 年 12 月 29 日的股价(11.12 元/股)进行测算,智度德普持有的智度股
份公允价值约为 421,531.26 万元。
    综上,智度德普目前对外投资项目市值良好,不存在减值迹象。
       ⑩BlueSmart Technology Corporation
       2017 年 12 月 31,公司账面成本 1,492.31 万元。BlueSmart Technology
Corporation(以下简称:“BlueSmart”)是以智能硬件产品开发为核心的一家科
技公司,公司成立于 2017 年,目前主打产品为智能喂养设备“Bliesmart mia”。
BlueSmart 在拉斯维加斯 CES 现场发布了全球首款可与不同传统奶瓶完美配合使
用的智能奶瓶套,该设备通过智能监测、提醒和分析喂养温度、喂养时间、喂养
量、喂养角度等数据,结合手机版 BlueSmart miaAPP,不管妈妈身在何处,不
管谁在喂养宝宝,都能在 BlueSmart mia 的科学指导下实现对宝宝的健康喂养。
    BlueSmart mia 凭借完美简洁且易用的设计荣获 CES2018 官方年度 Baby Tech
Awars 最佳喂养产品奖项,该奖项由美国多位从事母婴行业工作的专家或媒体人
妈妈担任评委,结合网络公开投票结果产生。
    近年来,随着全球智能设备的发展普及,以及中国开放二胎政策等多种因素
影响,将会给 Bluesmart 带来广阔的发展前景,未来公司会开发更多与母婴个护
相关的智能硬件设备,并进一步占有北美与国内市场。综上,公司认为其未来发
展前景良好,不存在减值迹象。
       会计师意见:
    经核查,未发现客观证据表明蓝色光标期末持有的可供出售金融资产发生减
值。
       7、在“不计提坏账准备的其他应收款”中,你公司应收李芃、
西藏山南博杰投资咨询合伙企业(有限合伙)、西藏山南博萌创业投
资管理合伙企业(有限合伙)提前支付股权转让款合计约 8900 万元,
应收“股权对价款个税”1400 万元,上述款项账龄已超过两年。请
你公司:(1)补充说明上述应收款的具体情况,包括形成应收款的原
因、时间、预计收款期限等;(2)结合欠款方的还款能力、意愿、你
公司拟采取的催收措施等核实说明全额回收上述欠款的可能性,以及
你公司不计提坏账准备的原因及合理性。请会计师发表核查意见。
     蓝色光标回复:
    (1)2013 年 4 月 10 日,公司与李芃、西藏山南博杰投资咨询合伙企业(有
限合伙)(以下简称“博杰投资”)、西藏山南博萌创业投资管理合伙企业(有限
合伙)(曾用名:西藏山南博萌投资咨询合伙企业(有限合伙))(以下简称“博
萌投资”)(李芃、博杰投资和博萌投资合称“转让方”)签订《购买资产协议书》,
约定公司以现金和发行股份的方式收购转让方持有的博杰广告 89%的股权。拟购
买资产的价格确定为 16.02 亿元。双方还约定,如博杰广告在 2013 年、2014 年、
2015 年、2016 年的实际利润低于承诺利润,将根据《补偿协议书》的约定对资
产购买价格进行调整,并由转让方进行利润补偿;如博杰广告 2013-2015 年任何
一年截至当期期末累计实际利润均不低于截至当期期末累计承诺利润,各方将调
增交易资产价格。2014 年底,考虑到 2013 年和 2014 年博杰广告业绩良好,公
司与李芃等方签署了《关于提前支付调增价款的补充协议》并提前支付李芃等方
调增价款计 1 亿元。该等款项由公司代扣代缴个人所得税之后,实际支付 8,900
万。2015 年和 2016 年博杰广告最终的实际经营业绩未达到业绩承诺。公司分别
于 2016 年 6 月 2 日和 2017 年 4 月 10 日向中国国际经济贸易仲裁委员会(下称
“仲裁委”)提起对李芃等方的仲裁申请。根据仲裁委于 2017 年底出具的《裁决
书》( [2017]中国贸仲京裁字第 1507 号),李芃等方须向公司返还调增价款共计
8,900 万。就该等须返还调增款项,公司已经于 2015 年 2 月 5 日代扣代缴相关
个人所得税。同时,对于另外 300 万的税款系为应支付给博杰广告经营团队激励
款项 1,500 万涉及的个人所得税。鉴于该等调增价款应予以返还给公司,同时公
司并未实际支付该等 1,500 万款项,因此代扣代缴的个人所得税合计 1,400 万也
不存在缴纳基础,相关税务主管机关亦应予以返还。
    (2)前述仲裁裁决书尚待执行。经评估李芃等方的资产情况,其持有公司
的 117,211,662 股股份尚未办理解除限售手续。目前公司没有注意到任何会导致
该等 8,900 万款项无法收回的情形。相关的已缴纳个人所得税的返还也在和主管
税务机关沟通中。
    鉴于上述情况,公司认为较大可能收回应收李芃、博杰投资、博萌投资提前
支付股权转让款及相应的股权转让款个税,因此将其认定为无信用风险组合不计
提坏账准备。
       会计师意见:
    经核查,蓝色光标采取了积极的应对措施催收应收该笔股权转让款及相应的
个税,收回上述款项的可能性较大,公司对其不计提坏账准备的原因合理。
       8、你公司在报告期内实现投资收益 1.49 亿元,其中长期股权投
资转可供出售金融资产的投资收益 2499 万元。请你公司说明以下事
项:
       (1)年报显示,你公司对北京掌慧纵盈科技股份有限公司相关
的“长期股权投资转可供出售金融资产的投资收益”2499 万元,但
半年报显示的上述投资收益为 7154 万元。请核实说明上述投资收益
披露数据存在差异的原因,是否为会计差错,以及是否已履行相关审
议及披露程序。请会计师发表核查意见。
       (2)请以列表形式补充披露最近三年你公司通过撤回参股子公
司董事变更长期股权投资核算方法确认投资收益的具体情况,包括撤
回董事的时间、认定不能对实体实施重大影响的理由、以公允价值重
新计量剩余股权的时点和估值依据、确认投资收益的金额及占当期经
营业绩的比例、你公司目前持有相关股权的情况、该主体自撤回董事
当期至 2017 年度的经营业绩和主要财务数据、你公司是否保留对上
述主体人员委派的权利等。请会计师发表核查意见。
     蓝色光标回复:
    (1)公司于 2017 年 6 月 12 日对掌慧纵盈的持股比例为 17.88%,且未向其
董事会或类似权力机构派驻代表,也无其他可能对纵盈科技产生重大影响的情
况,因此不再满足权益法核算要求。公司以辞任掌慧纵盈董事的 2017 年 6 月 12
日为丧失重大影响之日,由权益法转换为以公允价值计量的可供出售金融资产,
丧失重大影响之日公司合计持有掌慧纵盈 9,214,978 股股票。
    半年报时,公司未及时聘请评估机构对其转换时点掌慧纵盈的公允价值进行
评估,参考了掌慧纵盈最近一轮融资(2016 年 9 月)发行价格 15.44 元/股确认
丧失重大影响之日的公允价值公司 142,279,260.32 元,同时半年报时公司账面
针 对 掌 慧 纵 盈 的 长 投 账 面 价 值 为 92,246,930.15 元 , 因 此 确 认 投 资 收 益
71,537,870.84 元。
    2017 年 8 月,公司以 10.67 元/股的价格处置了 375 万股掌慧纵盈股票;同
时年报时公司聘请了评估机构对基准日为 2017 年 6 月 30 日的持有的掌慧纵盈股
票进行评估(中同华咨报字(2018)第 10080 号),评估结果为 11.65 元/股。公
司取得了最新的掌慧纵盈股权转让价格及与公允评估结果,同时谨慎性以 10.67
元/股的价格重新确认了转换时点的公允价值,重新计算的公允价值为
98,323,815.26 元。同时根据掌慧纵盈公布的 2017 年半年度报告,公司重新计
算了掌慧纵盈 1-6 月份的投资收益情况,重新计算的转换时点长投账面价值为
94,840,394.94 元,因此年报确认转换投资收益 24,988,961.00 元。
                             综上,半年报与年报的转换时点的投资收益差异为转换时点长投账面价值差
                     异 2,593,464.79 元及公允价值差异 43,955,445.06 元形成。该差异的形成是根
                     据最新的数据确认导致,不属于会计差错。
                             2017 年 8 月 28 日,公司召开了第四届董事会第六次会议审议通过了《关于
                     公司转让北京掌慧纵盈科技股份有限公司部分股权的议案》。同意公司将所持有
                     的 375 万股掌慧纵盈股票转让给天津司盖林科技中心(有限合伙)。因此公司已
                     按照法律法规履行了相关审议及披露程序。
                             (2)最近三年,由于丧失重大影响调整对外投资核算方法的明细如下:
序                                                                                  是否保留委
          被投投资方名称        转换时间         会计期间    辞任董事时间                                                  公允价值确认依据
号                                                                                  派人员权利
1         Huntsworth            2015.6.30        2015 年          2015 年 6 月         N/A              2015 年 6 月 30 日收盘价(48.00 便士/股)
2         璧合科技              2016.6.28        2016 年          2015 年 9 月            否            2016 年 6 月 28 日收盘价(19.68 元/股)
                                                                                                        中同华咨报字(2018)第 010080 号评估报告(每股 11.65
3         掌慧纵盈              2017.6.30        2017 年          2017 年 6 月            否
                                                                                                        元)与 2017 年 8 月处置(每股 10.67 元)孰低
                             续上表:
                                                                       原长投确认其
     序        转换时点                                                                        确认递延                                            占当期净
                                转换长投成本          投资收益         他资本公积转                               净收益             净利润
               公允价值                                                                          负债                                              利润比例
     号
                                                                         投资收益
     1       292,502,858.77     169,442,358.61      123,060,500.16                                            123,060,500.16       77,519,308.97    158.75%
     2       248,164,800.00      98,856,964.66      149,307,835.34     44,564,358.20       48,468,048.39      145,404,145.15    689,447,683.86       21.09%
     3        98,323,815.26      94,840,394.94        3,483,420.32     21,505,540.68       6,247,240.25        18,741,720.75    247,970,158.10        7.56%
                             续上表:
                截至
     序
             2018.5.28          营业收入             营业利润            利润总额                  总资产                   期间                     备注
     号       持股数量
     1                 N/A                 N/A                   N/A                N/A                     N/A                        N/A
     2       37,830,000       860,107,522.44       62,031,751.78       63,226,862.21           455,922,793.09     2016.7.1-2017.12.31
                                                                                                                                              2017 年年报未披露,
     3        5,464,978       101,085,367.06        7,515,393.83        7,516,857.04           384,197,566.72     2017.7.1-2017.12.31
                                                                                                                                              以业绩快报为准
    会计师意见:
    (1)经核查,半年报与年报投资收益的差异是由于最新的数据确认所致,
不属于会计差错,公司已按照法律法规履行了相关审议及披露程序。
    (2)蓝色光标针对 Huntsworth、璧合科技及掌慧纵盈由于丧失重大影响变
更长期股权投资核算方法的处理符合会计准则的规定。
    9、你公司在报告期内以 1.28 亿元出售蓝标电商 31.98%股份,
交易完成后,你公司仍持有蓝标电商 19.78%股份,并成为你公司的
参股公司。请你公司:(1)补充说明上述交易的作价依据、会计处理
情况以及对你公司经营业绩影响;(2)核实说明交易对方与你公司及
控股股东、实际控制人、董监高、大股东等关联方是否存在关联关系,
请会计师发表核查意见;(3)补充说明未来你公司对蓝标电商是否存
在撤回委任董事的计划。
    蓝色光标回复:
    (1)2017 年 11 月公司处置了蓝标电商 31.98%股权,转让完成后,持股比
例由 51.7612%下降至 19.78%,同时仍享有一名董事席位,从能够实施控制变为
具有重大影响。因此,公司自处置时点不再将蓝标电商纳入合并范围并将其作为
联营公司进行核算,确认投资收益 2,651.86 万元。
    针对本次转让,蓝标电商聘请了评估师针对蓝标电商进行了评估(中科华评
报字【2017】第 098 号),估值结果为蓝标电商公允价值为 39,943.00 万元(根
据蓝标电商的股本进行测算后,为 3.2 元/股)。公司以该评估报告为基础确认了
本次交易的对价,共转让 39,870,000 股,转让对价为 127,774,728.11 元。
    根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第五十条规定:“企业因处置
部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对
于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取
得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自
购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期
的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应
当在丧失控制权时转为当期投资收益。”
    公司根据上述规定进行了本次股权转让的会计处理,2017 年 11 月 30 日,蓝标
电商净资产为 331,474,066.64 元,公司原确认蓝标电商商誉 8,079,845.06 元,蓝
标电商转让时点其他综合收益-504,837.03 元,公司合并层面确认投资收益
26,518,614.64=(127,774,728.11+78,903,523.20-331,474,066.64*51.7612%-
8,079,845.06-504,837.03)。
    公司的发展战略始终明确聚焦于数字化方向,本次出售蓝标电商部分持股有
助于集中资源支持公司战略落实,提升公司数据科技能力。鉴于蓝标电商目前的
营业收入和利润占公司的比重较低,本次股权转让对公司的财务及业务方面影响
较小。该笔转让蓝标电商股权交易为公司基于通过转让部分股权方式为蓝标电商
引入新的战略投资者,有助于促进蓝标电商未来价值增长,获取财务投资汇报。
公司将更加聚焦于营销传播领域趋势发展,通过持续涌现的新流量媒体及新的营
销传播技术、产品,实现对客户深度需求发掘,增强客户粘性同时提升传播效率。
    蓝标电商最近三年的主要财务指标如下:
                                                                 单位:万元
     项目             2017 年              2016 年            2015 年
   营业收入                   76,494.39         48,154.29           33,366.40
    净利润                      2,041.04         1,730.39               -471.66
    (2)本次交易对手方分别为深圳明曜一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)
(以下简称“深圳明曜”)、杭州险峰旗云投资合伙企业(有限合伙)(以下简称
“杭州险峰”)、深圳险峰成长投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳险峰”)、
苏州大得宏强投资中心(有限合伙)(以下简称“苏州宏强”)、西藏聚实创业投
资管理有限公司(以下简称“深圳聚实”)、霍尔果斯华新蓝创股权投资管理合伙
企业(有限合伙)(以下简称“华新蓝创”)及自然人齐玉杰。
    其中杭州险峰、深圳险峰及苏州宏强三方签署了一致行动协议。
    交易对手方的基本情况如下:
    ①华新蓝创
    公司名称:霍尔果斯华新蓝创股权投资管理合伙企业(有限合伙)
    注册地址:新疆伊犁州霍尔果斯北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查
验业务楼 8-13-7
    执行事务合伙人:熊鲲
    出资额:人民币 3,600 万元
    统一社会信用代码:9165400432887887XN
    营业范围:接收委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市
公司提供直接融资的相关服务。
    ②杭州险峰
    公司名称:杭州险峰旗云投资合伙企业(有限合伙)
    注册地址:桐庐县城迎春南路 28 号海陆世贸中心一区 402-11
    执行事务合伙人:西藏险峰旗云投资咨询有限公司
    统一社会信用代码:91330122MA27Y32W5C
    营业范围:实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询(除证券、期货)。
    ③深圳险峰
    公司名称:深圳险峰成长投资合伙企业(有限合伙)
    注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前
海商务秘书有限公司)
    执行事务合伙人:西藏险峰管理咨询有限公司
    统一社会信用代码:91440300354447723J
    营业范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);受托管理股权投资基金(不
得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募
集基金管理业务);受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理及其他限制项目);创业投资业务;受托管理创业投资企业机构或
个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问;投资咨询(不含限制项目);投资
顾问(不含限制项目);股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
    ④苏州宏强
    公司名称:苏州大得宏强投资中心(有限合伙)
    注册地址:苏州工业园区翠园路 151 号 3 楼
    执行事务合伙人:苏州大得宏强投资管理有限公司
    统一社会信用代码:91320594555890510Q
    营业范围:实业投资,创业投资,投资管理,投资咨询。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    ⑤西藏聚实
    公司名称:西藏聚实创业投资管理有限公司
    注册地址:西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 306 室
    统一社会信用代码:91540195MA6T2H6G0N
    法定代表人:朱海
    营业范围:创业投资管理。(不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私
募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事证券、期货类投资;不得以公开方
式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产品或金融衍
生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。)依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动。
    ⑥深圳明曜
    公司名称:深圳明曜一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)
    注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前
海商务秘书有限公司)
    执行事务合伙人:曾昭雄
    出资额:人民币 4,620 万元
    统一社会信用代码:914403003427500200
    营业范围:受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动,不得以公开方
式募集资金开展投资活动,不得从事公开募集资金的管理业务);股权投资;对
未上市企业进行股权投资;投资管理、投资咨询(以上不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业务)。
    ⑦自然人齐玉杰
    个人简介:
    齐先生自 2016 年 12 月,担任百度风投合伙人。
    齐先生是中欧 EMBA08 级学员。2000 年加入百度,曾任百度高级技术总监,
主持研发了凤巢、贴吧、知道等核心产品。2010 年创办多盟智胜网络技术(北
京)有限公司,担任首席执行官。曾荣获 2000 年国家科技进步一等奖。
    上述交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东
无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    (3)鉴于截止 2017 年 12 月 31 日蓝标电商为公司持股 19.7791%参股公司,
公司拥有蓝标电商一席董事席位,公司承诺自 2017 年 12 月 5 日起至 2018 年 12
月 31 日,期间不撤回已委任董事,不放弃所拥董事席位。
     会计师意见:
    经核查,蓝色光标针对处置子公司部分股权并丧失控制权的相关会计处理符
合会计准则的规定,同时经核查相关交易对手方的基本情况未见交易对手方与蓝
色光标存在关联关系。
     10、你公司报告期末递延所得税资产为 1.72 亿元,同比增加
104%,其中可抵扣暂时性差异中可抵扣亏损 5.14 亿元,同比增加 80%。
请补充说明可抵扣亏损的明细情况,并结合相关子公司最近两年的经
营业绩及未来盈利前景等核实说明确认相关递延所得税资产是否合
理、谨慎。请会计师发表核查意见。
     蓝色光标回复:
     截止 2017 年 12 月 31 日,公司可抵扣亏损确认的递延所得税资产明细如下:
                   公司名称              期末递延所得税余额    期末可抵扣差异
北京蓝色光标品牌管理股份有限公司               61,461,102.86     245,844,411.44
上海蓝色光标公关服务有限公司                      407,753.29       1,631,013.16
上海智扬唯美文化传播有限公司                    1,235,941.57       4,943,766.28
北京美广互动广告有限公司                        2,557,262.57      10,229,050.28
北京蓝色光标公关顾问有限公司                    5,527,485.65      22,109,942.60
北京蓝色印象品牌顾问有限公司                    3,140,564.03      12,562,256.12
北京蓝色光标盈云数字科技有限公司                  575,572.37       2,302,289.48
思恩客(香港)广告有限公司                      3,291,831.16      19,950,491.88
史努克(香港)广告有限公司                         27,625.68         167,428.36
香港台湾商思恩客广告有限公司台湾分公司            504,127.03       2,965,453.12
蓝瀚互动(天津)科技有限公司                    2,559,834.78      10,239,339.12
蓝色光标(天津)移动互联科技有限公司           15,584,786.16      62,339,144.64
多盟无限网络技术(北京)有限公司                1,620,232.44       6,480,929.76
多盟睿达科技(中国)有限公司                    3,263,349.79      13,053,399.16
睿达智胜科技(上海)有限公司                    2,078,937.48       8,315,749.92
多盟智胜网络技术(北京)有限公司                1,698,934.93       6,795,739.72
Blue Vision Interactive Limited                 3,254,236.71      19,722,646.73
蓝色光标国际传播集团有限公司                      657,693.07       3,986,018.61
We are very social limted                       2,087,538.28       7,591,048.29
                                   公司名称                           期末递延所得税余额        期末可抵扣差异
            Vision7 International ULC                                        14,581,872.55          52,797,218.59
                                     合计                                  126,116,682.40        514,027,337.26
                 以上公司在 2016 年、2017 年的经营情况如下:
                                                                                   2017.12.31          2017.12.31     确认递
              公司名称                         2016 年净利润    2017 年净利润
                                                                                     净资产            未分配利润     延原因
北京蓝色光标品牌管理股份有限公司                 9,372,873.53   -28,225,940.41   6,719,113,081.85    527,693,860.56   原因一
上海蓝色光标公关服务有限公司                       100,736.44   149,465,555.60     642,574,770.67    197,617,293.61   原因二
上海智扬唯美文化传播有限公司                                     -4,114,949.55         621,041.12     -7,878,958.88   原因三
北京美广互动广告有限公司                         6,515,284.05   -10,286,118.08      18,362,249.64     11,362,249.64   原因二
北京蓝色光标公关顾问有限公司                     5,826,760.25   -34,355,508.10      -3,197,291.69    -10,697,291.69   原因二
北京蓝色印象品牌顾问有限公司                   -16,677,212.38    -2,810,426.03       2,709,230.68     -4,790,769.32   原因二
北京蓝色光标盈云数字科技有限公司                                 -1,941,133.11       2,058,866.89     -1,941,133.11   原因三
思恩客(香港)广告有限公司                      27,970,532.50   -17,193,440.54      27,295,531.97     22,567,493.85   原因二
史努克(香港)广告有限公司                          69,258.24      -147,660.28         -78,004.50        -78,402.05   原因二
香港台湾商思恩客广告有限公司台湾分公司             353,196.23    -2,502,836.23      -2,248,484.88     -2,566,147.09   原因二
蓝瀚互动(天津)科技有限公司                                     -7,679,504.34      -7,679,504.34     -7,679,504.34   原因三
蓝色光标(天津)移动互联科技有限公司          -110,731,416.47    78,557,458.06     -40,109,774.19    -47,609,774.19   原因三
多盟无限网络技术(北京)有限公司                -2,437,178.76     1,993,184.53      94,205,578.30    -11,819,057.98   原因二
多盟睿达科技(中国)有限公司                    -2,356,269.86   -16,124,136.30      93,367,817.28    -29,866,182.72   原因二
睿达智胜科技(上海)有限公司                     3,240,662.29    -4,904,972.82      17,253,925.48      3,741,525.48   原因二
多盟智胜网络技术(北京)有限公司                -1,708,161.13    -6,060,539.53      -2,494,640.50    -12,494,640.50   原因三
Blue Vision Interactive Limited                    -18,910.69   -16,422,682.33     -16,081,155.28    -16,441,593.02   原因四
蓝色光标国际传播集团有限公司                   277,488,798.51   -60,321,118.31   1,182,810,880.16    363,034,617.48   原因五
We are very social limted                       33,426,454.28    18,143,773.41     234,562,380.11     73,876,170.39   原因五
Vision7 International ULC                       21,399,797.46    36,594,065.74     883,583,232.16     72,997,145.56   原因一
                 根据企业会计准则第 18 号—所得税的第十五条规定:“企业对于能够结转以
            后年度的可抵扣亏损和税款抵减,应当以很可能获得用来抵扣亏损和税款抵减的
            未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。”2017 年底,公司对存在
未弥补亏损的公司进行了梳理,根据各公司的实际情况对于未来预计可以获得足
够应纳税所得额的公司确认了递延所得税资产。上述已确认的递延所得税资产公
司的具体原因如下:第一,北京蓝色光标品牌管理股份有限公司持有的北京华泰
瑞联并购基金中心(有限合伙)在 2017 年已经进入了利润分配期,直至其解散
将会产生大额的应纳税所得额用于抵扣未弥补亏损,同时在未来处置部分对外投
资时也预计产生应纳税所得额用于抵扣未弥补亏损;第二,上海蓝色光标公关服
务有限公司、北京美广互动广告有限公司等公司的未弥补亏损主要是由于公司的
业务结构调整导致,后续公司将会对上述公司进行再调整,未来期间可以获得足
够的应纳税所得额;第三,上海智扬唯美文化传播有限公司、北京蓝色光标盈云
数字科技有限公司等公司为最近几年内新设子公司,成长期间公司通常亏损,但
成熟后将预计会产生足够的应纳税所得额;第四,蓝色光标国际传播集团有限公
司于 2015 年底拿到了 FACEBOOK 的广告投放代理权,其是公司内部 FACEBOOK 移
动互联端广告投放的最大渠道,因此预计未来会产生足够的应纳税所得额;第五,
WAVS,V7 等公司已连续盈利,正在使用已前年度形成的未弥补亏损。
    基于上述各公司的实际情况公司预计未来期间可以获得足够的应纳税所得
额用以抵扣可抵扣暂时性差异,因此确认了未弥补亏损对应的递延所得税资产,
对于其他存在未弥补亏损的公司由于不属于上述原因且无足够证据表明其未来
可产生足够的应纳税所得够的公司从谨慎性考虑仍不确认递延所得税资产。
    会计师意见:
    经核查,蓝色光标上述子公司均有较好的盈利前景,预计有足够的应纳税所
得额对未弥补亏损进行抵扣,递延所得税资产计提合理。
    11、报告期末你公司预付账款余额 3.1 亿元,同比增加 14.88%,
其中 5050 万元预付款项账龄超过 1 年。预付账款前五名中,你公司
联营企业霍尔果斯大颜色信息科技有限公司、天津合创视际广告有限
公司预付款余额分别为 4800 万元、2500 万元。请你公司:(1)补充
说明账龄超过 1 年预付账款的预付时间、款项性质、交易对方、预计
结算期限以及超过 1 年仍未结算的具体原因,并核实说明上述主体与
你公司及其控股股东、实际控制人、董监高、大股东等关联方是否存
在关联关系;(2)补充说明你公司向联营企业预付款项的时间、款项
性质、预计结算期限、是否为关联方资金占用等,并核实说明联营企
业的其他股东是否与你公司及其控股股东、实际控制人、董监高、大
股东等关联方存在关联关系。请会计师对上述问题发表核查意见。
       蓝色光标回复:
       (1)公司 2017 年 12 月 31 日账龄超过 1 年的预付账款具体明细如下:
                    项目                      2017 年                  性质
深圳市德瀚投资发展有限公司                     25,682,518.28   预付项目投资款
中央电视台                                     23,489,084.90   未消耗广告投放款
其他小额                                        1,323,885.80
总计                                           50,495,488.98
       大额账龄一年以上预付账款的相关情况如下:
       ①预付深圳市德瀚投资发展有限公司项目投资款 25,682,518.28 元。
       该笔款项系 2016 年 12 月 29 日,公司下属子公司北京今久广告传播有限责
任公司(以下简称“北京今久”)与深圳市德瀚投资发展有限公司(以下简称“深
圳德瀚”)签定了《公寓定制协议》,协议约定北京今久购买深圳德瀚开发的深圳
市梨园路 33 号招商中环 01 号地块 2B 栋公寓,前期预付全部定制款的 10%作为
定制保证金,金额为 107,864,419.50 元,待后期随项目进展再分次支付剩余价
款。根据上述协议,北京今久于 2016 年 12 月 30 日及 2017 年 1 月 6 日分别向深
圳德瀚支付定制保证金合计 107,864,419.50 元。
    2017 年 1 月 5 日,北京今久与深圳前海中金资产管理有限公司(以下简称
“前海中金”)签订《招商中环项目投资备忘录》,约定双方共同设立项目公司投
资招商中环项目,双方占项目公司比例分别为 72%及 28%。根据该协议,前海中
金应承担项目前期定制保证金 30,202,037.46 元,前海中金于 2016 年 12 月 30
日、2017 年 1 月 6 日及 2017 年 2 月 20 日已向北京今久支付上述款项,北京今
久剩余预付款为 77,662,382.04 元。
    2017 年 4 月 11 日,北京今久、深圳东亚运营管理有限公司(以下简称“深
圳东亚”,为前海中金指定项目公司投资主体)及王舰共同设立项目公司深圳今
鼎运营管理有限公司(以下简称“深圳金鼎”)投资招商中环项目,注册资本 3000
万元,其中北京今久所占股权比例为 23.81%,深圳东亚所占股权比例为 28%,王
舰所占比例为 48.19%。
    由于北京今久前期已支付定制保证金 77,662,382.04 元,王舰应按照其持股
比例支付给北京今久 51,979,863.76 元,北京今久剩余的预付深圳德瀚的款项为
25,682,518.28 元。2017 年 1-5 月,周云洲代替王舰分 6 笔支付北京今久款项合
计为 30,551,863.76 元,剩余 21,428,000.00 元尚未支付,北京今久作为其他应
收款进行了相应的会计处理。
    2017 年 9 月 26 日,深圳东亚、北京今久、王舰及盛捷新雅(北京)房屋租
赁有限公司(担保方)签订《深圳今鼎运营管理有限公司股权转让备忘录》,约
定北京今久及王舰合计所持深圳金鼎 72%股权以 8640 万元转让给深圳东亚,同
时深圳东亚需按照 8%利率向北京今久及王舰支付其招商中环项目中定制保证金
款所对应的资金利息。同时约定北京今久将其与德瀚投资所签订的《公寓定制协
议》中所有权利义务均转为深圳金鼎运营继受。盛捷新雅(北京)房屋租赁有限
公司以其全部资产,包括但不限于北京市海淀区海淀中街 15 号 2 号楼楼盘项目
为深圳东亚承担连带担保责任。
    股权协议备忘录签署后,招商中环项目实际由深圳东亚与深圳德瀚进行对
接,并由深圳东亚继续支付后续款项,但根据实际情况,深圳东亚并未按照约定
付款,已构成违约。对后续合作,深圳德瀚初步沟通同意延期付款和寻找第三方
受让。截至年报公告日,各方就该项目后续处理仍在积极磋商中。
    本项目预付款主体深圳德瀚基本情况如下:
    公司名称:深圳市德瀚投资发展有限公司
    注册地址:深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基 100 大厦 A 座 2108、
2101
       法定代表人:聂黎明
       股东信息:深圳招商房地产有限公司持股 70%,中外运长航实业发展有限公
司持股 30%
       最终控制人:招商局集团有限公司(国务院国资委直属央企)
       统一社会信用代码:914403005685320347
       营业范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法取得使用权的土地上
从事房地产开发经营;自有物业租赁;物业管理。
    我公司与深圳德瀚及其控股股东、实际控制人、董监高、大股东等关联方不
存在关联关系。
       ②预付中央电视台项目未消耗广告投放款 23,489,084.90 元。
    该笔预付账款为公司全资子公司西藏山南东方博杰广告有限公司在历史年
度投放中央电视台广告形成的未消耗广告投放款。根据中央电视台的政策规定,
    该款项用于后期合作时抵减公司应支付广告投放款。
             由于西藏博杰于 2017 年转型从事智能电视开机广告业务,因此,中央电视
    台广告代理业务大幅下降,导致截至 2017 年 12 月 31 日,相关广告投放款仍未
    完全消耗,公司将在未来的中央电视台广告投放业务中消耗此笔款项。
             中央电视台与我公司及其控股股东、实际控制人、董监高、大股东等关联方
    不存在关联关系。
             (2)截至 2017 年 12 月 31 日,公司向联营企业的预付账款情况如下:
                                                                                       是否关联资
                项目                 2017 年                 性质         预付时间
                                                                                            金占用
霍尔果斯大颜色信息科技有限公司      48,000,000.00   自媒体广告投放款   2017 年 12 月   是
天津合创视际广告有限公司            25,000,000.00   增资款             2017 年 11 月   否
微岚星空(北京)信息技术有限公司     2,582,356.67   自媒体广告投放款   2017 年 11 月   是
美啦美啦(北京)科技有限公司         1,000,000.00   业务预付款         2017 年 10 月   是
总计                                76,582,356.67
             霍尔果斯大颜色信息科技有限公司及微岚星空(北京)信息技术有限公司为
    自媒体运营公司,其拥有良好的自媒体资源,公司为了服务于客户需求,通常需
    要采购自媒体资源,因此会与两家联营企业产生预付账款情况,该预付款截至目
    前已经消耗 4300 万左右。
             2017 年 11 月,公司之全资子公司西藏山南东方博杰广告有限公司(以下简
    称“西藏博杰”)针对天津合创视际广告有限公司(以下简称“天津合创”)签署
    了增资协议,协议约定:西藏博杰以 5,000.00 万元增资天津合创,并取得 50%
    股权,增资完成后,西藏博杰将合计持有天津合创 70%股权;同时约定西藏博杰
    在 2017 年 12 月 31 日前支付该笔增资款的 50%,但至第二笔增资款完成日,天
    津合创各股东仍按增资前股权比例进行分红及账务处理(包括但不限于账务分配
    等任何涉及财务的对内及对外处理)。西藏博杰根据上述约定于 2017 年支付了
0%的增资款即 2,500.00 万元,但由于仍未达到股权增资的交割条件,因此暂放
入预付账款核算,待交割条件完成后转至长期股权投资成本。2018 年相关的交
割条件已完成,该笔预付款项已转至长期股权投资核算。
    美啦美啦(北京)科技有限公司为公司提供客户所需的专业的相关视频制作
及剪辑服务,此笔款项为服务时长半年期间的业务预付款。
    综上,针对预付霍尔果斯大颜色信息科技有限公司、微岚星空(北京)信息
技术有限公司、美啦美啦(北京)科技有限公司已识别为关联方资金占用并在
2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明进行了披露,预付天
津合创视际广告有限公司的股权增资款视同股权增资的进程款未识别至关联方
资金占用。
    上述四家公司的其他股东与公司、公司董事、监事、高级管理人员及持股
5%以上股东无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    会计师意见:
    经核查,蓝色光标期末根据业务性质确认的预付账款符合公司的实际情况,
同时对存在关联方关系的预付账款已进行了如实披露。
    12、你公司其他应收款的“第三方借款”余额为 3843 万元,同
比增加 9%。其中包括自然人王舰向你公司借款 2142.8 万元、自然人
付新华向你公司借款 900 万元。请你公司:(1)补充披露最近三年向
第三方借款的明细情况,包括借款方名称、借款时间、借款原因、利
息(如有)、还款时间等,并核实说明你公司是否已按照法律法规、
公司章程等规定履行借款的审议程序及披露义务;(2)结合最近三年
         你公司的资金状况等详细说明对外借出大额资金的原因及必要性,并
         核实说明借款方及其关联方与你公司及其控股股东、实际控制人、董
         监高、大股东等关联方是否存在关联关系。请会计师发表核查意见。
             蓝色光标回复:
             (1)公司近三年向第三方借款明细情况如下:
                                                                                                         借款
            借款主体             借款金额          借款时间               还款时间         计提利息
                                                                                                         原因
王舰                           21,428,000.00   2017 年 4 月         N/A                        无        注1
付新华                          9,000,000.00   2016 年 4 月 14 日   N/A                   1,286,666.66
                                                                                                         注2
付新华                          1,000,000.00   2016 年 4 月 14 日   2017 年 10 月 30 日
北京博看文思科技有限责任公司    8,000,000.00   2015 年 2 月 9 日    N/A                   2,096,444.43   注3
北京蓝标畅联科技有限公司       15,000,000.00   2016 年 7 月         2017 年 4 月               无        注4
             注 1:本年应收王舰借款具体情况见问题 16 第(1)题回复①。
             注 2:公司第三届董事会第七十八次会议决议审议通过《关于公司全资子公
         司拟购买乐约信息科技(上海)有限公司 6.67%股权的议案》,基于前期投资沟
         通协商,公司以投资预付款形式提前向乐约科技创始人支付了部分股权转让款。
         其后由于乐约业务内容及发展方向存在调整,基于尚未完成的股权支付,公司持
         续关注并评估该笔投资情况,预计将于年内确认落实是否终止该项投资或完成本
         次交易的股权交割及剩余价款支付。
             注 3:因北京博看文思科技有限责任公司(以下简称“博看文思”)日常经
         营所需,2015 年 2 月,公司之全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司与博
         看文思签署了借款协议,共借款 1,500.00 万元,并以每年 8%的利率收取利息。
         2015 年,博看文思偿还其中的 700.00 万元,尚有 800.00 万元未偿还。2017 年
         因博看文思经营状况恶化,公司预计尚余 800.00 万元本金及相应利息存在收回
风险,对其全额计提了减值准备。
    注 4:北京蓝标畅联科技有限公司(以下简称“蓝标畅联”)是公司 2014 年
设立的控股子公司,因蓝标畅联设立初期业务经营需要,与公司发生关联往来款
1500 万,2016 年 7 月 31 日,公司转让对蓝标畅联的全部股权,此笔关联往来款
变更为第三方借款,2017 年 4 月,该笔借款结清。
    公司与付新华的往来款已履行审议披露程序,同时公司定期报告中也同步公
示披露。
    (2)针对与王舰的借款,该借款实质为王舰受让北京今久投资项目份额时
未如期支付对价款。由于该项目正处于处置阶段,其未支付对价款将由处置价款
偿还。
    针对与付新华的借款,其实际是在基于前期投资沟通协商,公司以投资预付
款形式提前向乐约科技创始人支付了部分股权转让款。
    针对与北京博看文思科技有限责任公司的借款,其主要为促进其自身经营及
业务发展。基于博看文思拥有较强技术能力,其自有的知识产权和手机跨平台开
发框架,基于良好业务和技术互动,公司与其发生经营往来借款,委托其为公司
基于手机端 APP 进行应用软件开发服务及培训服务。
    针对与北京蓝标畅联科技有限与公司的借款,其原为公司设控股子公司,由
于其业务处于初期开展阶段经营资金需求与公司发生的关联往来款。后续处置股
权时该往来款未及时结清转为借款,后续与对方已结清。
    经核查,北京博看文思科技有限责任公司与公司存在关联方关系,其往来款
已在关联方资金占用报告中进行了披露,除此外王舰、付新华、北京蓝标畅联科
技有限与公司、公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东无关联关系
以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
     会计师意见:
    经核查,蓝色光标与第三方借款与其说明情况一致,除北京博看文思科技有
限责任公司外未见与上述主体与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、大股
东等关联方存在关联关系。
     13、请补充说明应收“涿州鸿顺房地产开发有限公司”项目开展
保证金 5000 万元的付款时间、合作方式与项目性质、预计回款时间,
并核实说明上述主体及其关联方与你公司及其控股股东、实际控制
人、董监高、大股东等关联方是否存在关联关系。请会计师发表核查
意见。
     蓝色光标回复:
    公司之全资子公司北京今久广告传播有限责任公司于 2017 年与涿州鸿顺房
地产开发有限公司签署了《商品房(住宅)项目销售代理(包销)协议》,根据
协议约定:今久广告负责鸿坤理想湾(南区)27#楼 2 单元全部 127 套住宅房源
的包销,单价为 1.35 万/平,建筑面积约 12,001.11 平方米,包销项目总价为
16,201.50 万元,同时约定今久需支付 5,000.00 万元项目保证金,后续退回。
首先是在实际收取的购房款中退回同等金额保证金直到退回 3,500.00 万元,
2018 年 10 月 31 日前完成 100%包销房源去化后退回剩余 1,500.00 万元。
    2017 年 12 月 28 日,今久广告根据上述协议约定支付了 5,000.00 万元保证
金;2018 年 4 月,鸿坤理想湾南区 27#楼项目取得商品房预售许可证(涿新房预
售证(2018)第 4 号),截至 2018 年 5 月 30 日已草签约 46 套房源,草签价格约
为 1.4 万/平米,预计 2018 年能完成全部房源去化并收回相应保证金。
    该项目的合作方为其相关信息如下:
    公司名称:涿州鸿顺房地产开发有限公司
    注册地址: 涿州腾飞南街 108 号鸿坤理想湾小区 S3 号楼
    法人:李红松
    股东:北京鸿坤伟业房地产开发有限公司
    最终控制人:赵伟豪
    出资额:人民币 2,250.00 万元
    统一社会信用代码: 911306810894415308
    营业范围:房地产开发与经营;房地产信息咨询;房地产经纪业务;物业管
理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    上述交易方及其股东、最终控制人与公司、公司董事、监事、高级管理人员
及持股 5%以上股东无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。
    会计师意见:
    经核查,蓝色光标根据与合作方签订的协议如约支付了项目保证金,符合交
易的实质,相关主体与蓝色光标及其控股股东、实际控制人、董监高、大股东等
关联方不存在关联方关系。
                              天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
                                       2018 年 5 月 31 日
  附件:公告原文
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