民生证券股份有限公司关于2019年度汕头万顺新材集团股份有限公司
控股子公司开展期货套期保值业务的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“万顺新材”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对万顺新材控股子公司广东万顺金辉业节能科技有限公司（以下简称“万顺金辉业”）、江苏万顺新富瑞科技有限公司（以下简称“万顺新富瑞”）开展期货套期保值业务的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、民生证券的核查工作
民生证券保荐代表人通过审阅本次套期保值业务可行性报告，以及万顺新材制定的《期货套期保值内部控制制度》，对万顺金辉业、万顺新富瑞拟进行套期保值业务的必要性、可行性进行了核查。
二、开展期货套期保值业务的目的
公司控股子公司万顺金辉业、万顺新富瑞专业从事智能光控节能玻璃的研发、生产和销售，生产经营中需要大量的平板玻璃作为原材料。玻璃是商品期货市场主要的交易品种，近年来，由于国际、国内经济形势发展以及市场供求量的变化，玻璃的价格波动较大。由于平板玻璃价格在万顺金辉业、万顺新富瑞生产成本中占有较大比重，如果单一在传统现货市场实施采购，其价格波动风险将无法控制，会给万顺金辉业、万顺新富瑞生产经营带来较大风险，万顺金辉业、万顺新富瑞的持续盈利能力也将受到挑战。
为规避原材料价格波动给万顺金辉业、万顺新富瑞经营带来的风险，控制万顺金辉业、万顺新富瑞生产成本，保证万顺金辉业、万顺新富瑞主营业务健康、稳定增长，万顺金辉业、万顺新富瑞有必要利用商品期货市场的特征和规则，通
过在期货市场建仓多头（虚拟库存）或空头（虚拟去库存），对企业现有库存规模进行动态、有效的管理，提前锁定原材料的相对有利价格，获得价格优势。
因此，万顺金辉业、万顺新富瑞拟开展玻璃期货套期保值业务，充分利用期货市场的避险功能，规避由于玻璃价格的不规则波动所带来的风险，保证产品成本的相对稳定。
三、开展期货套期保值业务的基本情况
（一）交易品种
万顺金辉业、万顺新富瑞开展的期货套期保值业务将只限于在场内市场的玻璃期货品种，严禁进行以逐利为目的的任何投机交易。
（二）预计交易数量、投入金额及业务期间
根据实际情况，2019年度万顺金辉业、万顺新富瑞拟以自有资金对不超过7,000吨玻璃期货套期保值，投入保证金不超过500万元。根据万顺金辉业、万顺新富瑞对平板玻璃的需求量测算，本次开展玻璃期货套期保值业务的比例不超过预计需求总量的90%。
（三）资金来源
万顺金辉业、万顺新富瑞将利用自有资金进行玻璃期货套期保值业务。
（四）会计政策及核算原则
万顺金辉业、万顺新富瑞根据财政部《企业会计准则》的相关规定及其指南，对拟开展的期货套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
四、开展期货套期保值业务的可行性
（一）万顺金辉业、万顺新富瑞已成立期货领导小组，对从事期货套期保值业务进行监督管理；下设期货操作小组，负责期货业务相关事项的具体执行，万顺金辉业、万顺新富瑞将组织具有良好素质的专门人员负责期货业务的交易工作。
（二）公司已经制定了《期货套期保值内部控制制度》，作为进行期货套期业务的内部控制和风险管理制度，对套期保值业务额度、套期保值业务品种范围、审批权限、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风险处理程序等作出明确规定，能够有效保证期货业务的顺利进行，并对风险形成有效控制。
（三）万顺金辉业、万顺新富瑞目前的自有资金规模能够支持从事玻璃期货套期保值业务的保证金及后续护盘资金。
五、开展期货套期保值业务的风险分析及控制措施
（一）价格波动风险
玻璃期货合约价格易受基差变化影响，行情波动较大，可能产生价格波动风险，造成期货套期保值交易的损失。
万顺金辉业、万顺新富瑞的期货套期保值业务将与公司生产经营相匹配,持仓时间与现货保值所需的计价期相匹配。万顺金辉业、万顺新富瑞将制订完备的交易预案，设置合理的止损线，严格实施止损操作。
（二）资金风险
期货套期保值交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
万顺金辉业、万顺新富瑞将在制订交易方案的同时做好资金测算，以确保资金充裕。万顺金辉业、万顺新富瑞将严格控制期货套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，在市场剧烈波动时及时止损平仓规避风险。
（三）内部控制风险
期货套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为操作失误所造成的风险。
公司制定了《期货套期保值内部控制制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，为万顺金辉业、万顺新富瑞开展期货套期保值业务制定了具体操作规程。公司、万顺金辉业、万顺新富瑞将严格按照《期货套期保值内部控制制度》规定对各个环节进行控制。
六、公司履行的程序
2019年6月29日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2019年度控股子公司开展期货套期保值业务的议案》。独立董事一致同意本次事项。七、保荐机构意见
经核查，万顺新材控股子公司万顺金辉业、万顺新富瑞进行与自身生产经营相关玻璃期货品种的套期保值业务，是为了充分利用期货市场的套期保值功能，
规避公司采购和销售商品的价格波动所产生的风险，减少因商品价格的波动给公司经营业绩造成的影响，具有必要性和可行性；公司已按照有关规定制订了《期货套期保值内部控制制度》，对套期保值业务作了明确规定，并制定了相关风险控制措施；公司使用自有资金开展套期保值业务，其内部审批程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。基于上述情况，民生证券股份有限公司对2019年度万顺新材控股子公司万顺金辉业、万顺新富瑞开展期货套期保值业务无异议。
鉴于期货套期保值业务存在一定的风险，本保荐机构提请万顺新材注意：
（一）在进行期货套期保值业务过程中，要引进具有期货交易和套期保值业务丰富经验的交易人员或加强交易人员的培训和风险责任教育，落实风险控制体
系、风险控制具体措施以及责任追究机制。
（二）从公司生产经营情况出发，根据玻璃的预估业务量，在公司董事会决定的套保业务资金量的范围内，做好财务收支计划，并以此来安排交易，杜绝以盈利为目的的投机行为。
本保荐机构同时提请投资者应充分关注商品期货套期保值业务可能给万顺新材生产经营带来的潜在风险。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《民生证券股份有限公司关于2019年度汕头万顺新材集团股份有限公司控股子公司开展期货套期保值业务的核查意见》之签盖页）
保荐代表人： 扶林 高强
民生证券股份有限公司
2019年7月1日