汕头万顺包装材料股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券会后事项的专项说明
中国证券监督管理委员会：
汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“万顺股份”或“公司”）创业板公
开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）申请已于 2018 年 3 月 26 日获得
贵会发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过，于 2018 年 3 月 29 日完成
封卷事宜。公司于 2018 年 4 月 10 日发布了 2017 年年度报告，并于 2018 年 4
月 18 日向贵会提交了会后事项文件。
2018 年 4 月 26 日，公司发布了 2018 年一季度报告。根据贵会证监发行字
[2002]15 号文《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（以下简称“15 号文”）以及《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）――
关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的有
关规定，现对公司会后事项进行了专项自查，并作出说明和承诺如下。
如无特别说明，本专项说明的简称或名词释义与《汕头万顺包装材料股份有
限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。
一、2018 年一季度经营业绩情况说明
1、公司 2018 年一季度业绩情况及说明
公司 2018 年一季度主要财务数据及财务指标具体如下：
单位：万元
较上年度同期 较上年度同期
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月
变动金额 变动率
营业收入 91,447.43 61,634.48 29,812.95 48.37%
营业利润 1,853.43 2,117.42 -263.98 -12.47%
利润总额 1,731.83 2,158.89 -427.07 -19.78%
归属于母公司所有
1,699.33 1,647.85 51.48 3.12%
者的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 517.38 1,429.49 -912.11 -63.81%
损益的净利润
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注：一季度数据未经审计；为了具有可比性，公司根据财政部颁布的《关于印发修订<
企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》、《关于印发＜企业会计准则第 42 号—持有待售
的非流动资产、处置组和终止经营＞的通知》，对 2017 年 1 季度数据中涉及的政府补助、资
产处置收益进行了追溯列报。
2018 年一季度，公司实现营业收入 91,447.43 万元，较上年同期 61,634.48
万元同比增长 48.37%，归属于上市公司股东的净利润 1,699.33 万元，较上年同
期 1,647.85 万元同比增长 3.12%。
在此情况下，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
517.38 万元，同比减少 912.11 万元，下降幅度 63.81%，下降的主要原因为公司
2018 年一季度财务费用同比增加。公司 2018 年一季度财务费用 2,849 万元，较
上年同期 1,087.52 万元增长 161.97%，主要是汇兑损失、本期利息支出增加所致。
单位：万元
较上年度同期 较上年度同期
项 目 2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月
变动额 变动率
利息支出 1,836.01 866.27
减：利息收入 202.23 102.50
（1）利息净支出 1,633.78 763.77 870.01 113.91%
汇兑损失 1,015.82 410.60
减：汇兑收益 9.83 227.86
（2）汇兑净损失 1,005.98 182.74 823.24 450.49%
手续费支出 209.24 141.01 68.23 48.38%
合 计 2,849.00 1,087.52 1,761.48 161.97%
2、发审会后经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在发审会前是否
可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险
公司 2018 年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下
降，主要受汇兑损失、本期利息支出增加的影响。
（1）汇兑损失
① 造成汇兑损失的原因
2018 年一季度，人民币升值幅度较大，人民币对美元中间价累计升值 2,461
个基点，幅度达到 3.77%。而上年同期，人民币对美元中间价升值仅为 377 个基
点，幅度 0.54%。由于公司境外销售业务收入占公司营业收入的 40%左右，以外
币（美元）结算为主，且 2018 年 3 月末，公司外币货币性资产大于外币货币性
负债，因此形成了汇兑净损失 1,005.98 万元，较上年同期增加 823.24 万元。
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2017 年至 2018 年 3 月，美元兑人民币走势图如下：
数据来源：同花顺 iFinD
② 相关风险提示
关于汇率变动的风险，公司已在《募集说明书》 “第三节 风险因素”部分进
行了风险提示，相关风险披露具体如下：
“3、汇率变动的风险
公司报告期内境外销售业务收入占公司营业收入的 40%左右，尤其是公司的
铝箔产品在境外的销售规模较大。由于公司出口销售多以外币进行贸易结算，因
此存在一定的汇兑损益。未来汇率如大幅波动，则可能会对公司境外销售业务产
生较大影响。”
公司还在定期报告中多次对“海外业务风险”进行了风险提示。
保荐机构也在其出具的《民生证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份
有限公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之“三、发行人存在的
主要风险”中对可能影响公司经营业绩的风险进行了风险揭示。
③ 公司应对汇率波动风险采取的应对措施
公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，拟与金融机构开展外汇套期保
值业务，在人民币兑外币汇率双向波动的情况下，减少对公司营业利润的影响。
2018 年，公司已召开董事会审议通过，开展总规模为外汇交易累计总额不超过
等值 15,000 万美元的远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务等。
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此外，公司已着手根据一定周期内公司境外贸易规模，逐步调整外币负债规
模，以平衡外币货币性资产与负债金额，从而对冲汇率波动对公司经营业绩的不
利影响。
（2）利息支出
报告期内，公司适时向金融机构进行借款和票据贴现，以满足生产经营和投
资的需要。
2017 年上半年以来，公司因经营需要，逐步增加了长短期借款。2018 年 3
月末，公司借款余额 111,670.64 万元，较 2017 年 3 月末增加 21,370.64 万元，导
致公司 2018 年一季度利息净支出同期比较大幅增长，但与 2017 年第三、四季度
基本持平。具体明细如下：
单位：万元
项目 2018-3-31 2017-12-31 2017-9-30 2017-6-30 2017-3-31
短期借款 87,920.64 92,136.98 107,348.43 93,337.14 80,300.00
长期借款
23,750.00 26,300.00 14,000.00 9,800.00 10,000.00
（含一年内到期款项）
合计 111,670.64 118,436.98 121,348.43 103,137.14 90,300.00
2018 年 2017 年 2017 年 2017 年 2017 年
项目
第 1 季度 第 4 季度 第 3 季度 第 2 季度 第 1 季度
财务费用-利息支出 1,836.01 1,425.18 1,967.21 1,252.56 866.27
其中：借款利息 1,339.74 1,177.17 1,477.53 1,121.64 866.27
长期借款的增加系公司实际经营需要：①公司子公司江苏华丰于 2017 年逐
步进入全面生产阶段，由于江苏华丰生产所需的原材料铝锭以现款采购为主，资
金较为紧张，为补充江苏华丰生产经营所需款项，公司与中国工商银行签署了《一
般委托贷款借款合同》，分次将 1.2 亿元资金借予下属子公司江苏华丰。公司将
资金借予江苏华丰后，为了补充自身生产经营所需资金，2016 年 12 月和 2017
年 3 月，万顺股份与中国工商银行签署了借款总金额 10,000 万元《并购借款合
同》，用于置换万顺股份收购东通文具等 100%股权的并购款项。②2017 年，公
司子公司江苏中基为完善铝箔业务的产业链，采用现金方式 22,750 万元收购了
安徽美信 100%的股权。为了确保日常的生产经营，2017 年 9 月，江苏中基与中
国工商银行签署了借款总金额 17,500 万元的《并购借款合同》，用于置换部分已
支付并购交易价款并支付剩余款项。
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上述情况，公司已在《募集说明书》、《关于汕头万顺包装材料股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》和《关于汕头万顺包
装材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券<关于请做好相关项目发审
委会议准备工作的函>的回复》等申请文件中就进行了详细说明。因此，公司 2018
年一季度利息支出较上年同期增加的情况于发审会前可以合理预计。
与此同时，随着江苏华丰和安徽美信的逐步投产，2017 年 2 季度开始，江
苏华丰、安徽美信将收到的部分票据向银行进行贴现，以满足经营资金的需要。
2018 年 1 季度，公司票据贴现利息总计 496.27 万元。
为完善自身产业链，稳定原材料供给，提升行业综合竞争力，江苏中基收购
了江苏华丰与安徽美信。收购前，上述公司因资金问题处于停产或半停产状态。
收购后，公司即对上述公司的产线进行了建设与调试。截至 2017 年底，江苏华
丰和安徽美信生产设备已经平稳运行，但由于产线尚未完全达产，江苏华丰与安
徽美信的效益未完全释放。
2018 年以来，江苏华丰和安徽美信的生产经营情况逐渐向好。2018 年 4 月，
江苏华丰和安徽美信已基本实现盈亏平衡，其业绩贡献将陆续体现。此外，公司
控股子公司江苏中基将通过对江苏华丰与安徽美信经营管理模式的整合，采取统
一采购、调配生产等方式，降低生产成本，提高生产效率，进一步提升盈利水平，
从而逐步减轻融资成本对其经营业绩的影响。
3、发审会后经营业绩变动的影响因素，或者其他重大不利变化，是否将对
公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
截至目前，公司经营状况稳定。2018 年一季度，公司实现营业总收入
91,447.43 万元，较上年同期 61,634.48 万元同比增长 48.37%，归属于上市公司股
东的净利润 1,699.33 万元，较上年同期 1,647.85 万元同比增长 3.12%。
公司 2018 年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下
降，主要是：
（1）受到人民币升值的影响，形成较大的汇兑损失。
2018 年，公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，并拟开展总规模为外
汇交易累计总额不超过等值 15,000 万美元的远期结售汇业务和人民币对外汇期
权组合业务等。此外，公司已着手根据一定周期内公司境外贸易规模，逐步调整
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外币负债规模，以平衡外币货币性资产与负债金额，从而对冲汇率波动对公司经
营业绩的不利影响。
（2）公司业务规模扩大和实际经营需要增加的借款和票据贴现，导致利息
支出同比增加。
2017 年，公司因为收购安徽美信，投资支出增加。且因江苏华丰和安徽美
信生产所需的原材料铝锭以现款采购为主，运营资金需求量大。而上述两家公司
在报告期内尚未达产，效益未能释放。为了满足投资和生产运营的需要，公司融
资规模增加。
2018 年以来，江苏华丰和安徽美信的生产经营情况逐渐向好。2018 年 4 月，
江苏华丰和安徽美信已基本实现盈亏平衡，其业绩贡献将陆续体现。同时，为了
提升公司以及江苏华丰和安徽美信的经营业绩，江苏中基将整合对江苏华丰与安
徽美信的经营管理模式，采取统一采购、调配生产等方式，降低生产成本，提高
生产效率，进一步提升盈利水平，从而逐步减轻融资成本对其经营业绩的影响。
如上所述，公司已采取有效措施降低或改善上述情况对公司经营业绩的影
响。公司 2018 年一季度业绩下降情况不会对公司持续经营产生重大不利影响。
4、经营业绩变动情况，或者其他重大不利变化，是否对本次募投项目产生
重大不利影响
公司本次发行的募集资金总额不超过 95,000 万元（含 95,000 万元），扣除发
行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 高阻隔膜材料生产基地建设项目 82,140 71,277
2 补充流动资金 23,723 23,723
合计 105,863 95,000
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司整体战略发展方
向，具有较好的发展前景和经济效益。
募集资金投资项目的可行性论证依据并未发生不利变化，本次募集资金投资
项目建成投产后，将有利于丰富公司功能性薄膜业务的产品和优化主营业务结
构，有助于进一步提升公司研发技术水平和市场竞争力，有助于为全体股东带来
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持续、良好的投资回报，实现并维护全体股东的长远利益。
因此，公司 2018 年一季度业绩变动情况不会对本次公开发行可转换公司债
券募集资金投资项目产生重大不利影响。
5、与本次发行相关的财务条件
（1）公司净资产不低于人民币三千万元
截至 2018 年 3 月 31 日，公司合并报表净资产 240,255.00 万元，母公司净资
产 199,455.84 万元，均不低于人民币三千万元。
（2）公司最近两年持续盈利
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2016 年及 2017 年
公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 7,569.34 万元、7,961.97 万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 6,416.01 万
元、6,520.26 万元。
公司最近两年持续盈利，符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（3）公司分红情况
公司实施积极稳定的利润分配政策，《公司章程》规定的利润分配政策符合
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
公司最近两年每年以现金形式分配的利润均不少于当年实现的可供分配利
润的 20%，实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。公司符合《暂行办法》
第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
公司 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度，归属于母公司所有者的净利润
（此处以谨慎原则，以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 4,391.40 万元、
6,416.01 万元、6,520.26 万元，平均可分配利润为 5,775.89 万元。公司本次公开
发行可转换债券按募集资金 95,000 万元，若以票面利率 2.00%计算（注：2016
年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日发行上市的可转债中，累进制票面利率最高为
2.00%，此处以谨慎原则，取 2.00%进行测算），公司每年支付可转换债券的利息
为 1,900 万元，低于最近三年平均可分配利润 5,775.89 万元，符合“最近三年平
均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
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（4）公司最近一期末资产负债率高于百分之四十五
公司最近一期末（2018 年 3 月 31 日）的合并报表资产负债率为 48.91%，符
合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
（5）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次发行可转换公司债券总规模不超过人民币 95,000 万元（含 95,000 万元）。
按照合并口径计算，发行后累计债券余额占 2018 年 3 月 31 日归属于母公司股东
权益的比例为 39.54%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的
相关规定。
（6）最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2018 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司 2018 年一季度业绩下降不会对本次公开发行可转换公司债券产
生重大影响，不会导致公司不符合公开发行可转换公司债券的条件。
二、公司对本次公开发行可转换公司债券会后事项的自查意见
经自查，公司自前次报送会后事项承诺函之日（2018 年 4 月 18 日）至本专
项说明出具之日，不存在可能影响本次公开发行可转换公司债券的重大事项，具
体如下：
1、注册会计师对公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度的财务报告进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、保荐机构出具的专项说明和公司律师出具的法律意见书中没有影响公司
发行可转换公司债券的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大
影响的人员变化。
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8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的募集
说明书披露的重大关联交易。
9、经办公司业务的保荐机构、会计师和律师未受到有关部门的处罚，亦未
发生更换。
10、公司未作盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司发行可转换公司债券的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、公司（评级主体）及其本次发行的债券评级无变化。
综上所述，公司自前次报送会后事项承诺函之日（2018 年 4 月 18 日）至本
专项说明出具之日期间，不存在影响本次发行上市及对投资者作出决策产生重大
影响的事项，公司仍符合公开发行可转换公司债券的发行条件，公司本次公开发
行可转换公司债券事项无需重新提交发审会审核。
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（本页无正文，为《汕头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转换
公司债券会后事项的专项说明》之盖章页）
汕头万顺包装材料股份有限公司
2018 年 5 月 25 日
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